上訴人(原審原告暨反訴被告)：上海解放創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展有限公司，住所地上海市徐匯區(qū)。
　　法定代表人：王海平，董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：楊皓明，北京市金杜(蘇州)律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：劉澤雨，北京市金杜(蘇州)律師事務(wù)所律師。
　　被上訴人(原審被告暨反訴原告)：中安科股份有限公司(原中安消股份有限公司)，住所地上海市普陀區(qū)。
　　法定代表人：吳博文，董事長(zhǎng)。
　　委托訴訟代理人：張惠琳，上海市錦天城律師事務(wù)所律師。
　　上訴人上海解放創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱“解放投資公司”)因與被上訴人中安科股份有限公司(原中安消股份有限公司，以下簡(jiǎn)稱“中安科公司”)房屋買賣合同糾紛一案，不服上海市第二中級(jí)人民法院(2018)滬02民初655號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年7月24日立案后，依法組成合議庭，公開開庭進(jìn)行了審理。上訴人解放投資公司的委托訴訟代理人楊皓明、劉澤雨，被上訴人中安科公司的委托訴訟代理人張惠琳到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　解放投資公司上訴請(qǐng)求：撤銷原判，改判支持其一審全部訴請(qǐng)，上訴費(fèi)由中安科公司承擔(dān)。
　　事實(shí)和理由：解放投資公司主張的《中安消股份有限公司與上海解放創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展有限公司之收購(gòu)協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱“《收購(gòu)協(xié)議》”)等系列協(xié)議確認(rèn)的交易款項(xiàng)人民幣(以下幣種均為人民幣)3.2億元，是由租金預(yù)付款和借款構(gòu)成，與中安科公司的表述趨同，“交易款項(xiàng)”和“借款”不存沖突，不違反“禁反言原則”。解放投資公司是主張中安科公司“預(yù)期違約”，要求其承擔(dān)違約責(zé)任，雙方協(xié)議可以繼續(xù)履行，中安科公司無(wú)法按期履行，應(yīng)將交易款項(xiàng)中的借款2億元返還給解放投資公司等。
　　中安科公司辯稱：解放投資公司訴請(qǐng)為“返還借款2億元”，但雙方間真實(shí)意思表示為房地產(chǎn)買賣，并不存在借款關(guān)系。解放投資公司稱中安科公司預(yù)期違約行為產(chǎn)生損失，要求中安科公司采取補(bǔ)救措施，返還2億元以彌補(bǔ)損失，沒有事實(shí)和法律依據(jù)。
　　解放投資公司向一審法院原起訴請(qǐng)求：判令中安科公司賠償解放投資公司損失2億元，一審審理中，變更為要求中安科公司返還借款2億元。
　　中安科公司向一審法院原反訴請(qǐng)求：判令解除《收購(gòu)協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》、《附件協(xié)議》，解除《上海市房屋租賃合同》和三份《借款協(xié)議》，一審審理中，以需要進(jìn)一步收集證據(jù)為由撤回反訴。
　　一審法院認(rèn)定事實(shí)：一、2017年9月1日，中安消股份有限公司與解放投資公司簽訂《中安消股份有限公司與上海解放創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展有限公司關(guān)于目標(biāo)項(xiàng)目收購(gòu)之合作備忘錄》，約定：甲方(中安消股份有限公司)擬出售上海市徐匯區(qū)虹橋路XXX號(hào)、閔行區(qū)莘北路XXX號(hào)及閔行區(qū)劍川路XXX號(hào)房產(chǎn)及土地使用權(quán)，乙方(解放投資公司)擬通過(guò)項(xiàng)目公司與甲方協(xié)商目標(biāo)項(xiàng)目的收購(gòu)事宜……甲方同意于2017年9月30日前不與除乙方或者乙方指定的第三人之外的新合作方就目標(biāo)項(xiàng)目簽署任何與本收購(gòu)有關(guān)的協(xié)議。乙方同意于本備忘錄簽署之日起五個(gè)工作日內(nèi)向甲方或者甲方指定的賬戶支付誠(chéng)意金一仟萬(wàn)元。
　　二、2017年10月，中安消股份有限公司與解放投資公司簽訂《收購(gòu)協(xié)議》約定，目標(biāo)項(xiàng)目為：(1)徐匯區(qū)虹橋路XXX號(hào)，土地性質(zhì)劃撥，土地用途工業(yè)，土地面積14643平方米，房產(chǎn)類型廠房、建筑面積25727平方米，權(quán)屬證書為滬房地徐字(2000)第021598號(hào)。(2)閔行區(qū)莘北路XXX號(hào)，土地性質(zhì)劃撥，土地面積15731平方米，房屋類型廠房、建筑面積17897平方米，權(quán)屬證書為滬房地閔字(2015)第031725號(hào)。(3)閔行區(qū)劍川路XXX號(hào)，土地性質(zhì)劃撥，土地用途工業(yè)，土地面積18866平方米，房屋類型廠房、建筑面積11792平米房，權(quán)屬證書為滬房地閔字(2015)第030201號(hào)?！澳繕?biāo)項(xiàng)目的抵押”不包括劍川路XXX號(hào)地塊上幢號(hào)為2、5、7的全幢建筑物(目前處于法院查封狀態(tài))。出售方(中安消股份有限公司)為三個(gè)項(xiàng)目的權(quán)利人，其中就徐匯區(qū)虹橋路XXX號(hào)項(xiàng)目而言，根據(jù)中國(guó)上海電訊器材廠與加拿大南海岸國(guó)際投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“加拿大公司”)于1994年4月簽署的《中加合作上海加華商務(wù)中心有限公司合同》，目標(biāo)項(xiàng)目中的徐匯區(qū)虹橋路XXX號(hào)被提供給上海加華商務(wù)中心有限公司(以下簡(jiǎn)稱“加華公司”)有償使用。在簽署本協(xié)議前，雖然現(xiàn)有產(chǎn)證記載權(quán)利人為上海飛樂股份有限公司，但上海飛樂股份有限公司已于2015年3月24日更名為中安消股份有限公司?！p方一致同意采用股權(quán)收購(gòu)之方式最終實(shí)現(xiàn)收購(gòu)方對(duì)目標(biāo)項(xiàng)目的收購(gòu)。具體為：由出售方以本框架協(xié)議第2.2條所述目標(biāo)項(xiàng)目評(píng)估價(jià)為基礎(chǔ)將3個(gè)目標(biāo)項(xiàng)目以實(shí)物出資方式分別設(shè)立3個(gè)全資子公司，收購(gòu)方分別收購(gòu)出售方在子公司中的全部股權(quán)并承擔(dān)出售方因簽署房屋有償使用權(quán)的收回及補(bǔ)償協(xié)議所需支付的對(duì)價(jià)，從而實(shí)際控制目標(biāo)項(xiàng)目。
　　協(xié)議第3.3完成收購(gòu)之先決條件中約定：為完成對(duì)目標(biāo)項(xiàng)目的收購(gòu)，需滿足以下先決條件：(a)完成將徐匯區(qū)虹橋路XXX號(hào)房地產(chǎn)權(quán)證變更至出售方名下；(b)目標(biāo)項(xiàng)目可以抵押給收購(gòu)方及收購(gòu)方指定的相關(guān)融資機(jī)構(gòu)，為收購(gòu)方在本協(xié)議項(xiàng)下支付的全部?jī)r(jià)款提供擔(dān)保，未經(jīng)收購(gòu)方同意不得新設(shè)其他抵押擔(dān)保，配合收購(gòu)方向金融機(jī)構(gòu)融資所需要相關(guān)手續(xù)；(c)房地產(chǎn)交易主管部門同意目標(biāo)項(xiàng)目以出資或者增資方式過(guò)戶至新公司名下；(d)出售方的關(guān)聯(lián)公司中安消技術(shù)有限公司為本協(xié)議第5.3條項(xiàng)下出售方的履行租賃合同項(xiàng)下定金罰則義務(wù)及履行委托貸款協(xié)議項(xiàng)下還款義務(wù)提供不可撤銷的連帶保證擔(dān)保等等。
　　協(xié)議第4條過(guò)渡期方案約定，自本協(xié)議后所述收購(gòu)協(xié)議簽署日至本協(xié)議第3條所述收購(gòu)事項(xiàng)完成的期間為過(guò)渡期，雙方同意過(guò)渡期至遲不超過(guò)本收購(gòu)協(xié)議簽署之日起兩年。4.2過(guò)渡期方案約定，由于按照上述第3.2條款之方案完成收購(gòu)尚需一個(gè)過(guò)程，為配合本次收購(gòu)及盡早完成項(xiàng)目權(quán)益的過(guò)渡及部分款項(xiàng)的支付，雙方同意，在以完成最終收購(gòu)為目的的前提下，收購(gòu)方先行通過(guò)租賃方式實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)收益權(quán)的取得，同時(shí)收購(gòu)方以委托貸款的方式向出售方提供借款。
　　協(xié)議第5條交易價(jià)款及支付約定：5.1雙方一致同意，收購(gòu)方進(jìn)行本次收購(gòu)所需支付的交易價(jià)款為5億元，包括：根據(jù)本協(xié)議第2.2(a)條所述目標(biāo)項(xiàng)目評(píng)估價(jià)的基礎(chǔ)上確定股權(quán)收購(gòu)總價(jià)格為5億元；并根據(jù)3個(gè)目標(biāo)項(xiàng)目的評(píng)估價(jià)格確認(rèn)各自進(jìn)行實(shí)物出資的具體作價(jià)及股權(quán)收購(gòu)價(jià)格。即虹橋路、莘北路、劍川路3個(gè)目標(biāo)項(xiàng)目的具體股權(quán)收購(gòu)價(jià)格分別確定為37,223萬(wàn)元、7,595萬(wàn)元、5,182萬(wàn)元。5.3雙方確認(rèn)，過(guò)渡期方案下需支付的交易價(jià)款總計(jì)3.2億元，由以下金額組成：(a)收購(gòu)方與出售方簽署目標(biāo)項(xiàng)目的租賃合同而支付的定金1.2億元，在收購(gòu)非因歸責(zé)于任何一方的原因至過(guò)渡期滿而未能完成且收購(gòu)方選擇繼續(xù)履行租賃合同的情況下，如出售方拒絕履行租賃合同或其他違約的，需雙倍向承租人返還定金。出售方確認(rèn)將該筆資金專項(xiàng)用于第5.1條項(xiàng)下所述出售方收回加華公司及外方股東加拿大公司對(duì)徐匯區(qū)虹橋路XXX號(hào)現(xiàn)有房屋的有償使用權(quán)所需支付的補(bǔ)償費(fèi)用，故收購(gòu)方將該筆定金放入以出售方名義開立的銀行監(jiān)管賬戶，并由雙方共同指示監(jiān)管銀行根據(jù)與加華公司及其外方股東加拿大公司達(dá)成的“房屋有償使用權(quán)的收回及補(bǔ)償協(xié)議”中的約定予以支付。(b)收購(gòu)方通過(guò)委托貸款提供給出售方的借款2億元，借款期限與過(guò)渡期相同，為本收購(gòu)協(xié)議簽署之日起兩年，借款年利率為8%每年，每3個(gè)月滿的5個(gè)工作日內(nèi)支付當(dāng)期利息。
　　三、2017年11月3日，中安消股份有限公司與解放投資公司簽訂《收購(gòu)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，約定：2017年11月2日，甲方(中安消股份有限公司)和乙方(解放投資公司)就乙方收購(gòu)甲方持有的坐落在上海市徐匯區(qū)虹橋路XXX號(hào)、閔行區(qū)莘北路XXX號(hào)及閔行區(qū)劍川路XXX號(hào)的三處物業(yè)而簽署了《收購(gòu)協(xié)議》，且2017年9月1日甲方和乙方還簽署了《合作備忘錄》，乙方已向甲方支付了意向金1,000萬(wàn)元整。B、現(xiàn)因甲方資金需要，乙方同意在收購(gòu)協(xié)議的基礎(chǔ)上再行提前向甲方提供資金4,000萬(wàn)元整。在甲、乙雙方平等自愿、協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，就相關(guān)事宜于2017年11月3日在上海市普陀區(qū)達(dá)成本補(bǔ)充協(xié)議如下：二、乙方同意在滿足以下條件的情況下，于2017年11月6日向甲方提供資金4,000萬(wàn)元整：1、甲方和乙方就閔行區(qū)莘北路XXX號(hào)及閔行區(qū)劍川路XXX號(hào)兩處物業(yè)簽署了租期為20年(期滿可續(xù)租10年)，年租金434.41萬(wàn)元、租金每3年增加3%的有效租賃合同并辦理完成租賃合同的工商登記備案手續(xù)。2、甲方將閔行區(qū)莘北路XXX號(hào)及閔行區(qū)劍川路XXX號(hào)兩處物業(yè)管理權(quán)和場(chǎng)地現(xiàn)場(chǎng)移交給乙方，雙方按附件1簽署交接文件，并將兩處物業(yè)的房地產(chǎn)權(quán)利證書交甲方保管。3、甲方同意將閔行區(qū)莘北路XXX號(hào)及閔行區(qū)劍川路XXX號(hào)兩處物業(yè)的現(xiàn)有收益歸屬乙方享有。三、甲方和乙方確認(rèn)，乙方向甲方支付的總計(jì)5,000萬(wàn)元整(含已支付的意向金1,000萬(wàn)元和本協(xié)議下支付的資金4,000萬(wàn)元)由以下兩部分組成：1、乙方向甲方提供的3,000萬(wàn)元的借款，借款期限與收購(gòu)協(xié)議中提及的委托貸款期限相同，年化利息400萬(wàn)元，借款協(xié)議見附件。2、甲方和乙方就閔行區(qū)莘北路XXX號(hào)及閔行區(qū)劍川路XXX號(hào)兩處物業(yè)簽署的有效租賃合同項(xiàng)下乙方向甲方支付的租賃定金2,000萬(wàn)元，租賃合同見附件。3、甲方和乙方確認(rèn)，甲方向乙方支付的當(dāng)年借款利息可與租賃合同項(xiàng)下乙方向甲方支付的當(dāng)年租金中扣除。
　　四、2017年11月29日雙方又簽署了《收購(gòu)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議二》，約定：根據(jù)收購(gòu)協(xié)議第5.4條的約定，在滿足先決條件的情況下，乙方在2017年11月30日前向甲方提供交易價(jià)款3.2億元?，F(xiàn)雙方同意根據(jù)實(shí)際情況對(duì)該條進(jìn)行調(diào)整。其中第三條約定：甲方同意對(duì)收購(gòu)協(xié)議第5.3條、第5.4條項(xiàng)下約定交易價(jià)款3.2億元的組成和支付進(jìn)度進(jìn)行調(diào)整，以本補(bǔ)充協(xié)議約定的為準(zhǔn)，即：1、補(bǔ)充協(xié)議一項(xiàng)下提及已總計(jì)支付的5,000萬(wàn)元(含合作備忘錄中的意向金1,000萬(wàn)元)，按補(bǔ)充協(xié)議一的約定進(jìn)行確認(rèn)，視為乙方的付款；2、本補(bǔ)充協(xié)議項(xiàng)下乙方支付的資金15,000萬(wàn)元，按本補(bǔ)充協(xié)議第四條、第五條約定進(jìn)行確認(rèn)；3、其余交易價(jià)款12,000萬(wàn)元，按本補(bǔ)充協(xié)議第六條的約定進(jìn)行確認(rèn)。四、乙方同意在滿足以下條件的情況下，于2017年11月30日指示第三方上海瑞隆房地產(chǎn)有限公司代乙方向甲方提供資金15,000萬(wàn)元整……五、雙方確認(rèn)，本補(bǔ)充協(xié)議第四條項(xiàng)下向甲方支付的總計(jì)15,000萬(wàn)元整由以下兩部分組成：1、乙方向甲方提供的5,000萬(wàn)元的借款，借款期限與收購(gòu)協(xié)議中提及的委托貸款期限相同，但利息調(diào)整為年利率8%，借款協(xié)議見附件2；2、甲方和乙方就徐匯區(qū)虹橋路XXX號(hào)物業(yè)簽署的租賃合同項(xiàng)下乙方向甲方支付的定金10,000萬(wàn)元，租賃合同見附件3。雙方確認(rèn)，甲方向乙方支付的當(dāng)年借款利息，在租賃合同履行后，可與租賃合同項(xiàng)下乙方向甲方支付的當(dāng)年租金進(jìn)行抵扣，不足部分多退少補(bǔ)。
　　五、2018年1月19日，中安消股份有限公司、解放投資公司和上海以功電子科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“以功電子科技公司”)簽訂《收購(gòu)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議三》，約定，三方于2018年1月19日在上海市普陀區(qū)達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議三，約定：……二、各方確認(rèn)，就收購(gòu)協(xié)議第5.3條、第5.4條項(xiàng)下約定交易價(jià)款3.2億元，乙方已實(shí)際向甲方支付了交易價(jià)款2億元整(含租賃定金1.2億元和借款8,000萬(wàn)元)。各方確認(rèn)，乙方根據(jù)本協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議第四條第2款向甲方提供的借款1.2億元，借款期限與收購(gòu)協(xié)議中提及的委托貸款期限相同，但利息調(diào)整為年利率8%，借款協(xié)議見附件二。
　　六、2018年1月19日，中安消股份有限公司與解放投資公司簽訂《借款協(xié)議》約定，貸款人、借款人于2017年11月3日簽署了《借款協(xié)議》，根據(jù)借款協(xié)議1，貸款人已向借款人提供了3,000萬(wàn)元的借款。貸款人、借款人于2017年11月29日簽署了《借款協(xié)議》，根據(jù)借款協(xié)議2，貸款人已向借款人提供了5,000萬(wàn)元的借款。借款人、貸款人及上海以功電子科技有限公司于2018年1月19日簽訂了《收購(gòu)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議三》，借款人、貸款人與加華公司及外方股東加拿大公司于2018年1月19日就徐匯區(qū)虹橋路XXX號(hào)物業(yè)簽署了《關(guān)于上海市徐匯區(qū)虹橋路XXX號(hào)房屋有償使用權(quán)的收回及補(bǔ)償協(xié)議書》，借款人從加華公司收回徐匯區(qū)虹橋路XXX號(hào)物業(yè)的房屋使用權(quán)并需支付補(bǔ)償款12,000萬(wàn)元。貸款人同意向借款人提供12,000萬(wàn)元的借款。借款人作為出租方和貸款人作為承租方于2017年11月2日簽署了租賃徐匯區(qū)虹橋路XXX號(hào)物業(yè)的《上海市房屋租賃合同》，貸款人需向借款人支付《上海市房屋租賃合同》項(xiàng)下的租金。各方進(jìn)一步確認(rèn)，上述貸款人有權(quán)向借款人收取的當(dāng)年借款利息與《上海市房屋租賃合同》項(xiàng)下貸款人需向借款人支付的當(dāng)年租金可相互抵扣，不足部分多退少補(bǔ)。
　　七、雙方還就三地塊分別簽署了相應(yīng)的《上海市房屋租賃合同》，中安消公司將涉案三地塊的房屋及土地交付了解放投資公司。雙方還簽署了《房地產(chǎn)最高額抵押合同》、《關(guān)于上海市徐匯區(qū)虹橋路XXX號(hào)房屋有償使用權(quán)的收回及補(bǔ)償協(xié)議書》等協(xié)議。
　　八、付款情況：1、2017年9月6日，解放投資公司向中安消股份有限公司上海物業(yè)管理分公司轉(zhuǎn)賬支付500萬(wàn)元，電子銀行回單上付款客戶附言記載：收購(gòu)意向金。2、2017年9月7日，解放投資公司向中安消股份有限公司上海物業(yè)管理分公司轉(zhuǎn)賬支付500萬(wàn)元，電子銀行回單上付款客戶附言記載：收購(gòu)意向金。3、2017年11月6日，解放投資公司向中安消股份有限公司上海物業(yè)管理分公司轉(zhuǎn)賬支付2,000萬(wàn)元，電子銀行回單記載的用途為借款。4、2017年11月6日，解放投資公司向中安消股份有限公司上海物業(yè)管理分公司轉(zhuǎn)賬支付2,000萬(wàn)元，電子銀行回單記載的用途為租賃定金。5、2017年12月6日，上海瑞隆房地產(chǎn)有限公司向中安消股份有限公司上海物業(yè)管理分公司轉(zhuǎn)賬支付1.5億元，電子銀行回單上記載的用途為劃款。6、2018年1月22日，以功電子科技公司向加華公司轉(zhuǎn)賬支付1,000萬(wàn)元，網(wǎng)上銀行電子回單摘要一欄記載資產(chǎn)購(gòu)買費(fèi)。7、2018年1月22日，以功電子科技公司向加華公司轉(zhuǎn)賬支付5,500萬(wàn)元，網(wǎng)上銀行電子回單摘要一欄記載物業(yè)管理服務(wù)費(fèi)。8、2018年1月25日，以功電子科技公司向長(zhǎng)春加華創(chuàng)意投資咨詢有限公司轉(zhuǎn)賬支付2,700萬(wàn)元，網(wǎng)上銀行電子回單摘要一欄記載服務(wù)費(fèi)。9、2018年1月25日，以功電子科技公司向長(zhǎng)春海移創(chuàng)意投資咨詢有限公司轉(zhuǎn)賬支付3,800萬(wàn)元，網(wǎng)上銀行電子回單摘要一欄記載服務(wù)費(fèi)。上述款項(xiàng)共計(jì)3.3億元。
　　2018年5月23日，中安消股份有限公司變更企業(yè)名稱為中安科股份有限公司。
　　九、涉案房屋及地塊的司法查封情況：1、虹橋路XXX號(hào)10幢等于2018年3月28日被北京市高級(jí)人民法院查封；4月23日因本案被上海市第二中級(jí)人民法院查封，目前尚有多個(gè)輪候查封。2、劍川路與莘北路房屋及地塊也存在多起司法查封。
　　一審?fù)徶?，解放投資公司與中安科公司均確認(rèn)：1、雙方借款合同約定的借款期限為2017年11月2日至2019年11月1日。2、雙方約定以租金沖抵借款利息，但實(shí)際履行中未就租金和利息進(jìn)行過(guò)結(jié)算和沖抵。
　　解放投資公司認(rèn)為，其支付的3.2億元是由租金預(yù)付款和2億元借款組成；該3.2億元也是涉案三地塊房產(chǎn)及土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定的交易價(jià)款。解放投資公司認(rèn)為其要求返還借款，是因?yàn)樯姘溉貕K房產(chǎn)及土地使用權(quán)存在多起司法查封，借款無(wú)法收回。而中安科公司認(rèn)為，解放投資公司支付的款項(xiàng)為履行收購(gòu)協(xié)議的交易價(jià)款，借款和租賃僅僅是完成交易的一種安排，雙方不存在真實(shí)的借款和租賃合同關(guān)系。
　　一審?fù)徶?，解放投資公司明確，其訴訟請(qǐng)求為要求返還借款2億元，該2億元中包括支付給加華公司的1.2億元和11月6日支付的8,000萬(wàn)元。對(duì)于2億元之外支付的款項(xiàng)，解放投資公司認(rèn)為其中2,000萬(wàn)元為莘北路、劍川路租賃定金；1億元為虹橋路租賃定金。解放投資公司明確表示，不同意解除合同，雙方之間的協(xié)議有繼續(xù)履行的基礎(chǔ)。
　　一審法院再查明，2018年4月12日，解放投資公司提交的民事起訴狀中寫明：“2017年10月，原告與被告簽署《中安消股份有限公司與上海解放創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展有限公司之收購(gòu)協(xié)議》……約定的轉(zhuǎn)讓價(jià)款為6.2億元。合同簽訂后，原告按約定分3筆向被告支付了3.1億元交易價(jià)款，加上簽署協(xié)議前已支付0.1億元的定金，共計(jì)向被告支付了3.2億元交易價(jià)款”。
　　一審審理中，中安科公司于2019年5月27日以需要進(jìn)一步組織收集證據(jù)為由，申請(qǐng)撤回反訴。
　　一審法院認(rèn)為，依法成立的合同，對(duì)當(dāng)事人具有法律約束力，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定履行自己的義務(wù)，不得擅自變更或者解除合同。解放投資公司在本案起訴之初，提交的訴狀中寫明其支付了3.2億元交易價(jià)款。而訴訟中，解放投資公司卻認(rèn)為該3.2億元中的2億元為借款并非交易價(jià)款。解放投資公司對(duì)同一筆款項(xiàng)的用途、性質(zhì)前后陳述明顯不一致，違反了禁反言原則。此外，解放投資公司認(rèn)為其支付的款項(xiàng)中2億元為借款，但卻從未按照雙方協(xié)議約定就借款與租金進(jìn)行結(jié)算，由此也可以印證解放投資公司支付的款項(xiàng)為交易價(jià)款。根據(jù)雙方收購(gòu)協(xié)議的約定，收購(gòu)協(xié)議的過(guò)渡期為收購(gòu)協(xié)議簽署之日起兩年，即至2019年11月。雙方約定之期限尚未屆滿，解放投資公司要求返還2億元，無(wú)相應(yīng)的合同依據(jù)。
　　根據(jù)法律規(guī)定，應(yīng)當(dāng)先履行債務(wù)的當(dāng)事人有確切證據(jù)證明對(duì)方經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化；轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)、抽逃資金以逃避債務(wù)；喪失商業(yè)信譽(yù)；有喪失或者可能喪失債務(wù)能力的其他行為的，可以中止履行。但解放投資公司在與中安消公司簽署《收購(gòu)協(xié)議》時(shí)，即在協(xié)議中記載了涉案房屋存在被司法查封的情形，且解放投資公司如果要行使不安抗辯權(quán)，應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并主張解除合同，返還涉案房屋及土地。但解放投資公司在不同意解除合同并返還涉案房屋及土地的前提下，僅以涉案房屋和土地被司法查封為由，主張返還2億元，無(wú)相應(yīng)的法律依據(jù)，一審法院不予支持。中安科公司撤回其反訴，是對(duì)其訴訟權(quán)利的處分，不違反法律規(guī)定，一審法院予以準(zhǔn)許。
　　據(jù)此，一審法院依照《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十五條第一款的規(guī)定，于2019年6月14日作出判決：對(duì)上海解放創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展有限公司的全部訴訟請(qǐng)求不予支持。本訴案件受理費(fèi)1,041,800元，財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5,000元，均由上海解放創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展有限公司負(fù)擔(dān)；反訴案件受理費(fèi)減半收取為25元，由中安科股份有限公司負(fù)擔(dān)。
　　經(jīng)本院審理查明，一審查明的事實(shí)無(wú)誤，本院予以確認(rèn)。
　　本院認(rèn)為，解放投資公司自認(rèn)，其已付的涉案三地塊房產(chǎn)及土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓收購(gòu)協(xié)議中約定的交易價(jià)款3.2億元，是由租金預(yù)付款和2億元借款組成。即借款和租賃是完成雙方收購(gòu)交易的一種安排，現(xiàn)收購(gòu)協(xié)議約定的過(guò)渡期兩年尚未屆滿，一審法院認(rèn)為解放投資公司要求返還2億元的合同依據(jù)不足，并無(wú)不當(dāng)，本院予以認(rèn)同。解放投資公司稱因中安科公司預(yù)期違約，而要求中安科公司承擔(dān)違約責(zé)任，但解放投資公司在不同意解除合同并返還涉案房屋及土地的前提下，僅僅要求中安科公司單獨(dú)返還2億元，亦缺乏相應(yīng)的合同和法律依據(jù)。故一審法院對(duì)解放投資公司的訴請(qǐng)不予支持，并無(wú)不當(dāng)，本院予以維持。
　　綜上所述，解放投資公司的上訴請(qǐng)求不能成立。本院依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：
　　駁回上訴，維持原判。
　　二審案件受理費(fèi)人民幣1,041,800元，由上海解放創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展有限公司負(fù)擔(dān)。
　　本判決為終審判決?！　?br/>

審判員：孟??艷

書記員：余冬愛