上訴人(原審原告)：上海裕通房地產有限公司，住所地中國(上海)自由貿易試驗區(qū)。
　　法定代表人：任駿良，董事長。
　　委托訴訟代理人：董滬眾。
　　委托訴訟代理人：董炤熠，上海市萬眾律師事務所律師。
　　被上訴人(原審被告)：上海市黃浦區(qū)規(guī)劃和自然資源局(原上海市黃浦區(qū)規(guī)劃和土地管理局)，地址上海市。
　　負責人：張莉，局長。
　　委托訴訟代理人：呂紅艷。
　　委托訴訟代理人：金纓，上海市金源方程律師事務所律師。
　　原審第三人：上海市黃浦區(qū)房地產開發(fā)實業(yè)總公司，住所地上海市黃浦區(qū)。
　　法定代表人：鄧偉民，總經理。
　　委托訴訟代理人：劉炘，上海市君悅律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：金爾立，上海市君悅律師事務所律師。
　　上訴人上海裕通房地產有限公司(以下簡稱“裕通公司”)因與被上訴人上海市黃浦區(qū)規(guī)劃和自然資源局(以下簡稱“黃浦規(guī)劃資源局”)、原審第三人上海市黃浦區(qū)房地產開發(fā)實業(yè)總公司(以下簡稱“黃浦區(qū)房產開發(fā)公司”)合同糾紛一案，不服上海市黃浦區(qū)人民法院(2018)滬0101民初20675號民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年7月8日立案后，依法組成合議庭對本案進行了審理。本案現已審理終結。
　　上訴人裕通公司上訴請求：撤銷一審判決，發(fā)回重審或改判支持裕通公司的一審訴訟請求。事實和理由：1、一審判決對本案部分重要事實未能查明，包括：(1)上海市土地管理局實際收到的土地使用權出讓金數額；(2)裕通公司實際支付的地塊拆遷和市政配套費用金額；(3)原上海市南市區(qū)規(guī)劃土地管理局(以下簡稱“南市區(qū)規(guī)土局”)履行《委托拆遷及市政配套合同》(以下簡稱“涉案合同”)的情況；(4)原南市區(qū)規(guī)土局實際支出的市政配套費用；(5)涉案合同至今沒有終止履行的事實。2、一審判決對本案證據未能審慎認定。(1)裕通公司在一審中提供原南市區(qū)規(guī)土局于1996年12月30日向上海市南市區(qū)住宅發(fā)展局發(fā)出的《關于支付浦東塘橋263-1街坊地塊供電和配電貼費的函》，但一審判決未予認定。(2)黃浦區(qū)房產開發(fā)公司在一審中提供了不清晰的發(fā)票復印件，裕通公司表示內容無法看清，一審法院要求其提供原件，后一審法院未組織再次質證即在一審判決對該證據的真實性予以認可，違反了相關規(guī)定。(3)黃浦區(qū)房產開發(fā)公司在一審庭審中提出其使用了市政配套費用人民幣(以下幣種除特別注明外均為人民幣)230,000余元，裕通公司庭后核實，其于1999年9月29日與上海市南市區(qū)房屋土地管理局簽訂《萬邦中心大廈已支付配套費匯總表》，明確出讓方支付配套費236,500元，可見黃浦規(guī)劃資源局和黃浦區(qū)房產開發(fā)公司保留了相關資料，一審法院卻未繼續(xù)就該節(jié)事實進行調查。3、一審判決適用法律存在錯誤。(1)《萬邦中心大廈已支付配套費匯總表》明確約定“其余配套工程按配套合同繼續(xù)履行”，一審法院“確認涉案合同已于1993年8月31日終止”沒有事實依據。(2)涉案合同第四條約定，原南市區(qū)規(guī)土局在完成地塊拆遷或完成市政配套工作后，應即通知裕通公司。然而原南市區(qū)規(guī)土局僅口頭告知裕通公司動遷花費14,000,000元、至1999年9月23日使用市政配套費用236,500元，未將賬目收支等材料提交給裕通公司。(3)本案中，相關行政區(qū)劃變更導致黃浦規(guī)劃資源局長期拖延履行合同義務。裕通公司基于對政府部門的信任耐心等待處理結果。裕通公司起訴并未超過訴訟時效所規(guī)定的最長保護期限。4、一審程序存在諸多問題。(1)本案中，黃浦規(guī)劃資源局未提供充分證據證明其已將合同義務轉委托黃浦區(qū)房產開發(fā)公司履行，一審法院依職權追加黃浦區(qū)房產開發(fā)公司為第三人不符合相關規(guī)定。(2)一審庭審中未進行充分的事實調查和法庭辯論，法庭對無獨立請求權的第三人進行了不當詢問，并任其提出“要求駁回原告訴訟請求”和“不同意調解”等其沒有權利發(fā)表的意見。綜上，請求二審法院支持裕通公司的上訴請求。
　　被上訴人黃浦規(guī)劃資源局辯稱：不同意裕通公司的上訴請求，請求維持一審判決。
　　原審第三人黃浦區(qū)房產開發(fā)公司述稱：不同意裕通公司的上訴請求。從程序上而言，裕通公司于2018年提起訴訟已經超過訴訟時效所規(guī)定的20年最長保護期限，因此裕通公司已喪失勝訴權。從實體上而言，其未能證明要求返還的14,000,000元已實際發(fā)生，以及該14,000,000元的具體組成，應承擔舉證不能的相應后果。
　　裕通公司向一審法院起訴請求：1、解除裕通公司與黃浦規(guī)劃資源局簽訂的涉案合同，解除日為訴狀副本送達黃浦規(guī)劃資源局之日；2、黃浦規(guī)劃資源局返還未能履行行政合同義務所收取的市政配套費用14,000,000元；3、黃浦規(guī)劃資源局支付因未能履行行政合同向裕通公司支付違約金840,000元，按14,000,000元的千分之一計算，計6個月；4、黃浦規(guī)劃資源局賠償因未能履行行政合同給裕通公司造成的經濟損失13,285,300元，按照14,000,000元同期銀行貸款利率，自2002年4月1日起計算至實際支付之日止，暫計算至2018年8月。
　　一審法院認定事實：1992年8月31日，上海市土地管理局(甲方)與香港寧通實業(yè)有限公司(以下簡稱“香港寧通公司”)(乙方)簽訂《土地使用權出讓合同》一份，合同約定：1、甲方出讓位于原上海市南市區(qū)浦東塘橋(263-1)街坊地塊(毛地)(以下簡稱“涉案地塊”)土地使用權。該地塊面積為6096平方米。乙方以1,012,469美元(大寫：壹佰零壹萬貳千肆佰陸拾玖美元)的土地使用權出讓金和保證遵守《中華人民共和國城鎮(zhèn)國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》、《上海市土地使用權有償轉讓辦法》、《上海市南市區(qū)浦東塘橋263-1街坊地塊(毛地)土地使用權出讓和使用條件》的規(guī)定為條件，受讓上述地塊的土地使用權。2、甲方將該地塊以現狀條件出讓給乙方使用。乙方必須自行負責地塊上的動拆遷及市政基礎設施的配套費用及一切事務。
　　同日，原上海市南市區(qū)房地產開發(fā)實業(yè)公司(以下簡稱“南市區(qū)房產開發(fā)公司”)(甲方)、上海國際建設總承包公司(以下簡稱“國際建設公司”)(乙方)、香港寧通公司(丙方)(甲、乙、丙三方以下簡稱“三方公司”)與原南市區(qū)規(guī)土局(丁方)簽訂涉案合同，合同約定：第一條：甲、乙、丙三方將涉案地塊的拆遷和市政配套工作委托給丁方統(tǒng)一組織實施。1、由丁方負責拆除涉案地塊界樁范圍內的所有建筑物并平整土地。2、由丁方負責將市政配套設施——供水、供電、供氣、污水管、雨水管、道路、通訊設施鋪設到涉案地塊紅線邊緣。第二條：地塊面積為6096平方米，可建房屋31394平方米。根據上述情況，甲、乙、丙三方與丁方商定，地塊拆遷和市政配套的費用共計伍佰柒拾叁萬柒仟貳佰伍拾肆美元(5,737,254美元)。第三條：丁方按以下規(guī)定時間完成地塊拆遷和市政配套工作：1、涉案地塊拆遷工作的時間為本合同生效之日起六個月；2、甲、乙、丙三方應在本合同生效之日起六個月內，將地塊市政配套措施的容量提供給丁方。丁方完成的時間為甲、乙、丙三方將地塊市政配套設施的容量提供給丁方，并經丁方認可后的二十四個月。第四條：丁方在完成地塊拆遷或完成市政配套工作后，應即通知甲、乙、丙三方。甲、乙、丙三方應在收到丁方通知后的二天內派員到地塊驗收，逾期不驗收的，則視作驗收合格。第8.2條、丁方如未按本合同第三條規(guī)定期限完成地塊拆遷或市政配套工作，除必須繼續(xù)履行本合同第一條規(guī)定外，還應向甲、乙、丙三方支付違約金。地塊市政配套工作每延期完成一個月，違約金為總費用的千分之一。第8.3條、甲、乙、丙三方或丁方中的任何一方，如逾期六個月不履行本合同規(guī)定的義務，視作違約方片面終止合同，違約方除應按本條第一項或第二項的規(guī)定累計交付違約金外，守約方有權要求違約方賠償經濟損失。
　　1992年9月22日，原南市區(qū)規(guī)土局出具收據六張，確認收到國際建設公司及原南市區(qū)房產開發(fā)公司交來的涉案地塊市政配套費用，共計14,766,028元。1992年11月26日，上海市土地管理局出具收據兩張，其上載明收到香港寧通公司交來的涉案地塊出讓金506,234.50美元、國際建設公司、原南市區(qū)房產開發(fā)公司交來的2,743,740.37美元。
　　1996年3月15日，裕通公司向原南市區(qū)規(guī)土局送達《關于落實裕通商業(yè)大廈市政配套的報告》一份，報告載明，市政配套設施容量已最終確定，希望原南市區(qū)規(guī)土局能落實具體經辦人員，審查容量后盡早批復。
　　一審另查明，1993年1月20日，裕通公司經上海市人民政府批準設立，企業(yè)類型為中外合資經營企業(yè)；投資者為三方公司；經營范圍從事土地批租內房地產的開發(fā)經營，物業(yè)管理及在自建房屋內經營商場、餐飲、酒吧、咖啡、娛樂、建設等。后2001年7月31日，經上海市浦東新區(qū)人民政府批復，因中方資金未到位，公司改由合資港方香港寧通公司獨資經營，公司所有債權債務均由合營港方承擔。企業(yè)類型改為外資企業(yè)；經營范圍改為從事土地批租地塊內房地產的開發(fā)經營，物業(yè)管理。
　　一審再查明，裕通公司曾于2017年9月28日向一審法院提起民事訴訟，后因未繳納案件受理費，并同時表示申請撤訴，一審法院于2017年10月13日作出按撤回起訴處理的民事裁定。2018年4月26日，裕通公司向一審法院提起行政訴訟，一審法院以履行涉案合同不屬于人民法院行政訴訟受案范圍為由，當日作出不予立案的行政裁定。后裕通公司不服該行政裁定提起上訴，本院于2018年8月24日駁回上訴，維持原裁定。2018年9月18日，裕通公司又再次涉訴。
　　一審法院認為，依法成立的合同，對當事人均具有法律約束力，當事人應當按照約定履行自己的義務。一審庭審中，裕通公司稱涉案合同中市政配套設施系其自己組織力量完成的。而黃浦規(guī)劃資源局及黃浦區(qū)房產開發(fā)公司則共同辯稱配套設施系經黃浦規(guī)劃資源局委托后由黃浦區(qū)房產開發(fā)公司具體實施完成的。對于這一節(jié)事實，因各方當事人均未提供相應的證據加以證明，一審法院均不予采信。但依據涉案合同第3.2條之約定，甲、乙、丙三方應于本合同生效之日起的六個月內，將配套設施的容量提供給丁方。涉案合同系于1992年8月31日簽訂并生效的，故甲、乙、丙三方最晚應于1993年2月28日之前提供丙方容量。另，涉案合同第8.3條約定，任何一方如逾期六個月不履行合同約定的義務，視為違約方單方終止合同。結合上述兩條之約定，裕通公司最遲應于1993年2月28日后的六個月內，即1993年8月31日之前履行提供容量的義務，逾期則視為違約方單方終止合同。依據現有證據，裕通公司于1996年3月15日最終將確定的市政配套設施容量提供給原南市區(qū)規(guī)土局，其已超過合同約定的六個月期限，合同終止條件成就。一審法院確認涉案合同已于1993年8月31日終止，從即日起，裕通公司有權向原南市區(qū)規(guī)土局主張合同終止后返還配套費等相關權益。但裕通公司于2017年9月28日才提起民事訴訟，本案訴訟亦發(fā)生于2018年9月18日，自1993年8月31日涉案合同單方終止起算，裕通公司兩次主張權利的時間均已超過訴訟時效所規(guī)定的20年最長保護期限。因此，對于裕通公司的全部訴訟請求，一審法院難以支持。
　　一審法院判決：駁回裕通公司的全部訴訟請求。
　　本院經審理查明，除“1992年9月22日，原南市區(qū)規(guī)土局出具收據六張，確認收到國際建設公司及原南市區(qū)房產開發(fā)公司交來的涉案地塊市政配套費用，共計14,766,028元。1992年11月26日，上海市土地管理局出具收據兩張，其上載明收到香港寧通公司交來的涉案地塊出讓金506,234.50美元、國際建設公司、原南市區(qū)房產開發(fā)公司交來的2,743,740.37美元?！蓖?，一審查明的其他事實屬實，本院予以確認。
　　本院另查明以下事實：一、中共上海市黃浦區(qū)委員會于2019年2月26日發(fā)出黃委〔2019〕18號通知，組建上海市黃浦區(qū)規(guī)劃和自然資源局，將上海市黃浦區(qū)規(guī)劃和土地管理局等的職責整合，不再保留上海市黃浦區(qū)規(guī)劃和土地管理局。本節(jié)事實有黃浦規(guī)劃資源局提供的證據、當事人陳述、本院審理筆錄佐證，本院予以確認。
　　二、自1992年9月22日起，原南市區(qū)規(guī)土局出具收據六張，確認收到國際建設公司及原南市區(qū)房產開發(fā)公司交來的涉案地塊市政配套費用，共計14,766,028元。1992年11月26日，上海市土地管理局出具收據兩張，其上載明收到香港寧通公司交來的涉案地塊出讓金506,234.50美元、國際建設公司、原南市區(qū)房產開發(fā)公司交來的2,743,740.37元。本節(jié)事實有當事人提供的證據、當事人陳述、本院審理筆錄佐證，本院予以確認。
　　三、二審中，裕通公司提供《萬邦中心大廈已支付配套費匯總表》復印件，證明上海市南市區(qū)房屋土地管理局、裕通公司和南市區(qū)房產開發(fā)公司于1999年9月29日約定涉案合同繼續(xù)履行。黃浦規(guī)劃資源局發(fā)表如下意見：對證據真實性不予認可，第二頁中部有騎縫章印記，第一頁沒有；第二頁寫明“本協(xié)議一式三份”，第一頁標題是匯總表，兩者不一致；另，該證據也證明裕通公司知道市政配套設施的承辦方是原審第三人黃浦區(qū)房產開發(fā)公司。黃浦區(qū)房產開發(fā)公司發(fā)表如下意見：同意黃浦規(guī)劃資源局意見，并認為該證據裕通公司能夠在一審中提供而未提供，不屬于二審新證據。本節(jié)事實有裕通公司提供的證據、當事人陳述、本院審理筆錄佐證證實。
　　本院認為，關于裕通公司在二審中提供的證據，因裕通公司未能提供證據原件，且黃浦規(guī)劃資源局和黃浦區(qū)房產開發(fā)公司對證據真實性均不予認可，故本院不予采納，裕通公司據此提出的相關上訴主張，本院亦不予采納。
　　關于涉案合同履行情況，涉案合同第3.2條約定，甲、乙、丙三方應于本合同生效之日起的六個月內，將配套設施的容量提供給丁方；第8.3條約定，任何一方如逾期六個月不履行合同約定的義務，視為違約方單方終止合同。根據已查明的事實，涉案合同于1992年8月31日簽訂并生效，而裕通公司于1996年3月15日最終將確定的市政配套設施容量提供給原南市區(qū)規(guī)土局，因而合同終止條件已經成就。一審法院據此確認涉案合同已于1993年8月31日終止，尚無不妥，本院予以認同。
　　關于裕通公司上訴提出其起訴未超過訴訟時效期間的主張，本院認為，依照法律的相關規(guī)定，訴訟時效期間從知道或者應當知道權利被侵害時起計算，從權利被侵害之日起超過二十年的，法院不予保護。本案中，裕通公司主張因原南市區(qū)規(guī)土局未履行市政配套義務，其自行實施了相關市政配套工程，并據此提起本案訴訟要求退還相關市政配套費用。而裕通公司一審中提供的“1996年12年30日備忘錄”顯示，其曾于1996年12年30日向原南市區(qū)規(guī)土局提出過該項主張，故此時其已經知曉自身的權利受到了侵害，應當在訴訟時效期間提起訴訟。然而，直至2017年9月28日裕通公司才提起民事訴訟，本案訴訟則發(fā)生于2018年9月18日，均已超過訴訟時效期間，也已超過20年最長權利保護期限。故對裕通公司相關上訴主張，本院實難采納。
　　裕通公司其余上訴主張，因無事實和法律依據，本院均不予采納。
　　綜上所述，裕通公司的上訴請求不能成立，應予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：
　　駁回上訴，維持原判。
　　二審案件受理費人民幣182,426.50元，由上訴人上海裕通房地產有限公司負擔。
　　本判決為終審判決。

審判員：周劉金

書記員：丁康威