原告：上海莘某輕軌實(shí)業(yè)有限公司，住所地上海市閔行區(qū)。
　　法定代表人：薛順平，董事長(zhǎng)。
　　委托訴訟代理人：楊立宏，上海中夏旭波律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：李玉奇，上海中夏旭波律師事務(wù)所律師。
　　被告：上海迪某某實(shí)業(yè)有限公司，注冊(cè)地上海市閔行區(qū)。
　　法定代表人：莫皓然，董事長(zhǎng)。
　　委托訴訟代理人：程惠瑛，上海程惠瑛律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：梁巍然，上海程惠瑛律師事務(wù)所律師。
　　原告上海莘某輕軌實(shí)業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱莘某公司)與被告上海迪某某實(shí)業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱迪某某公司)合資、合作開發(fā)房地產(chǎn)合同糾紛一案，本院于2017年9月15日立案后，依法適用普通程序，于2018年4月13日公開開庭進(jìn)行了審理。原告莘某公司的委托訴訟代理人楊立宏、李玉奇、被告迪某某公司的委托訴訟代理人程惠瑛、梁巍然到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告莘某公司向本院提出訴訟請(qǐng)求：1.依法解除原、被告于2004年7月30日簽署的參建車庫《協(xié)議書》；2.被告返還原告參建款本金8,551,845.80元；3.被告支付原告未能交付車庫的違約金3,520萬元(自2012年10月15日起至合同解除之日止按每日2萬元計(jì)算，暫計(jì)至2017年8月10日止為3,520萬元)。事實(shí)和理由：2002年12月3日，迪某某公司與原上海市房屋土地資源管理局簽訂土地出讓合同，受讓位于本市閔行區(qū)莘莊鎮(zhèn)123街坊9/1丘地塊(以下簡(jiǎn)稱案涉地塊)土地使用權(quán)，該合同約定迪某某公司應(yīng)在取得上海市房地產(chǎn)權(quán)證之日起8年內(nèi)竣工；后迪某某公司于2004年9月29日正式取得案涉地塊上海市房地產(chǎn)權(quán)證。2004年7月30日，莘某公司與迪某某公司簽訂《協(xié)議書》，約定莘某公司出資參建案涉地塊中規(guī)劃的社會(huì)公用非機(jī)動(dòng)車停車庫，迪某某公司應(yīng)在土地出讓合同約定的期限內(nèi)完成案涉地塊內(nèi)迪某某大廈(含車庫)的建造和驗(yàn)收，并在迪某某大廈(含車庫)竣工驗(yàn)收后15天內(nèi)將車庫交付莘某公司使用，逾期交付按每日2萬元計(jì)算違約金等。此后，莘某公司依約支付迪某某公司參建款的90%計(jì)8,551,845.80元。但后因案涉地塊被政府收回，迪某某公司已不可能履行協(xié)議?，F(xiàn)莘某公司為維護(hù)自身權(quán)益，訴至法院。
　　被告迪某某公司辯稱，上海市閔行區(qū)規(guī)劃和土地管理局(以下簡(jiǎn)稱閔行區(qū)規(guī)土局)于2015年2月16日以“公共利益”為由作出《關(guān)于閔行區(qū)莘莊鎮(zhèn)123街坊9/1丘地塊土地使用權(quán)的通知》嚴(yán)重侵害迪某某公司的合法權(quán)益，迪某某公司已向上海市高級(jí)人民法院提出再審申請(qǐng)；閔行區(qū)規(guī)土局于2017年6月15日作出的《關(guān)于收回莘莊鎮(zhèn)123街坊9/1丘地塊使用權(quán)的補(bǔ)償通知》亦屬違法，迪某某公司已于2017年11月提起撤銷之訴；一旦迪某某公司在上述兩個(gè)案件中勝訴，其公司與莘某公司簽訂的《協(xié)議書》仍可以履行，故不同意解除該《協(xié)議書》，亦不同意返還參建款。迪某某公司與莘某公司簽訂《協(xié)議書》后，因閔行區(qū)規(guī)土局一直未交付案涉地塊并阻礙迪某某公司開工建設(shè)，而莘某公司作為閔行區(qū)政府下屬企業(yè)，與閔行區(qū)規(guī)土局實(shí)為一體，因此閔行區(qū)規(guī)土局對(duì)迪某某公司違約，實(shí)際就是莘某公司違約；莘某公司于2004年10月19日支付了部分參建款，但未按約支付全部參建款，亦存在違約，現(xiàn)該公司于本案中主張的訴訟請(qǐng)求已超過訴訟時(shí)效；2010年6月，迪某某公司發(fā)現(xiàn)案涉地塊被案外人上海莘城環(huán)衛(wèi)有限公司擅自改建成臨時(shí)停車場(chǎng)并收取租金牟利，其公司已于2017年3月提起相關(guān)訴訟；綜上，迪某某公司不應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。
　　當(dāng)事人圍繞訴訟請(qǐng)求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了質(zhì)證。對(duì)當(dāng)事人無異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證?，F(xiàn)根據(jù)當(dāng)事人陳述和經(jīng)審查確認(rèn)的證據(jù)，本院認(rèn)定事實(shí)如下：
　　2002年12月3日，案外人上海市房屋土地資源管理局(作為甲方)與迪某某公司(作為乙方)簽訂《上海市國有土地使用權(quán)出讓合同》(以下簡(jiǎn)稱《出讓合同》)一份，內(nèi)容為：“甲方以現(xiàn)狀條件出讓位于上海市閔行區(qū)莘莊鎮(zhèn)123街坊9丘地塊，總面積為10205平方米……乙方以229,613美元的土地使用權(quán)出讓金，獲得上述地塊50年的土地使用權(quán)……建筑容積率：4.5萬平方米/公頃……”。該合同附件《上海市閔行區(qū)莘莊鎮(zhèn)123街坊9丘地塊國有土地使用條件》還約定“3.1……乙方(即迪某某公司)必須在取得正式的《上海市房地產(chǎn)權(quán)證》之日起8年內(nèi)竣工。3.2如果乙方不能按第3.1條規(guī)定的期限完成建設(shè)要求，應(yīng)至遲在離建設(shè)期限屆滿之日前六個(gè)月，向甲方提出充分理由的延建申請(qǐng)，且延期不得超過一年?！^二年未完成的，由甲方無償收回該地塊的土地使用權(quán)以及地塊上全部建筑物和其他附著物。……”。2004年4月9日，雙方又簽訂《補(bǔ)充合同》一份，約定出讓地塊總面積調(diào)整為8441平方米、建筑容積率調(diào)整為5.5萬平方米/公頃等。其后，迪某某公司支付了相應(yīng)的土地出讓金1,900,529.76元。
　　2004年7月30日，莘某公司(作為甲方)與迪某某公司(作為乙方)簽訂《協(xié)議書》一份，內(nèi)容為：“……1、甲方為上海市閔行區(qū)莘莊鎮(zhèn)123街坊9丘地塊(以下簡(jiǎn)稱‘該地塊’)的原土地使用權(quán)人，該地塊原規(guī)劃用途為社會(huì)公用非機(jī)動(dòng)車停車場(chǎng)；2、乙方向土地管理部門受讓取得了該地塊的土地使用權(quán)，規(guī)劃建造‘迪某某大廈’(暫定名)，并按上海市閔行區(qū)規(guī)劃管理局閔規(guī)(2002)402號(hào)規(guī)劃批文的要求出資建造社會(huì)公用非機(jī)動(dòng)車(2000輛)停車場(chǎng)(以下簡(jiǎn)稱‘該車庫’)，供甲方使用；為此，甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成協(xié)議如下：一、甲方提供該地塊的現(xiàn)狀四至范圍：以上海市閔行區(qū)規(guī)劃管理局頒發(fā)的《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》(編號(hào)：滬地閔(2003)1071號(hào))規(guī)定的用地范圍為準(zhǔn)……土地面積：8441平方米……二、甲方要求乙方建造該車庫的基本要求規(guī)劃用途：為莘莊地鐵站提供社會(huì)公用非機(jī)動(dòng)車(2000輛)停車場(chǎng)。樓層：位于迪某某大廈地下一層。建筑面積：約3000平方米……建筑層高：4.3米……五、該車庫交付使用的日期：乙方應(yīng)在上海市國有土地使用權(quán)出讓合同(滬房地資(2002)出讓合同第278號(hào))規(guī)定的期限內(nèi)完成迪某某大廈(含該車庫)的建造和驗(yàn)收，并在迪某某大廈(含該車庫)竣工驗(yàn)收后的15天內(nèi)將符合本協(xié)議約定條件的車庫交付甲方使用。若在交接過程中發(fā)現(xiàn)問題，乙方應(yīng)在甲方提出書面通知后30天內(nèi)予以解決，經(jīng)甲方驗(yàn)收無誤后，甲乙雙方應(yīng)在交接清單上簽字。六、補(bǔ)償費(fèi)用：因車庫建造難度提高，增加了乙方的建設(shè)成本，甲方同意向乙方支付該車庫的建造、配套及裝修的補(bǔ)償費(fèi)用，合計(jì)為10,672,385元……(最終以財(cái)政局批準(zhǔn)的費(fèi)用為準(zhǔn))甲方應(yīng)在本合同簽訂之日起的90天內(nèi)，向乙方支付補(bǔ)償費(fèi)用的90%，即人民幣9,605,146元(……最終以財(cái)政局批準(zhǔn)的費(fèi)用為準(zhǔn))。該車庫交付甲方使用之日起的三十天內(nèi)，甲方向乙方支付余下的10%補(bǔ)償費(fèi)用，即人民幣1,067,239元……八、違約責(zé)任乙方不能按本協(xié)議約定的期限及條件交付該車庫及附屬設(shè)備、設(shè)施的，每延期一天(不包括本協(xié)議書第五條約定的乙方整改時(shí)間)，應(yīng)向甲方支付違約金2萬元。甲方不能按本協(xié)議第六條約定的期限及金額支付補(bǔ)償費(fèi)用的，每延期一天，應(yīng)向乙方支付違約金2萬元?！?。雙方還對(duì)該車庫的權(quán)利歸屬、用途、使用期限等作出約定。同日，迪某某公司與閔行區(qū)原房屋土地管理局及莘某公司簽訂《上海市閔行區(qū)莘莊鎮(zhèn)123街坊9丘地塊征地動(dòng)遷承包合同》(以下簡(jiǎn)稱《動(dòng)遷承包合同》)，約定該合同為《出讓合同》不可分割的一部分，閔行區(qū)原房屋土地管理局以1,301,137美元為征地動(dòng)遷總承包費(fèi)，承包迪某某公司受讓地塊的征地動(dòng)遷任務(wù)，莘某公司負(fù)責(zé)辦理該地塊上的動(dòng)拆遷和勞力安置等事宜，并將出讓地塊移交迪某某公司使用。后迪某某公司支付了征地動(dòng)遷總承包費(fèi)用人民幣10,768,991元。
　　2004年9月29日，迪某某公司取得《上海市房地產(chǎn)權(quán)證》，經(jīng)核準(zhǔn)登記為案涉地塊權(quán)利人，土地使用期限為2002年12月3日至2052年12月2日止。
　　2004年10月18日，莘某公司支付迪某某公司工程參建費(fèi)8,551,845.80元。
　　2008年12月26日，閔行區(qū)原房屋土地管理局向迪某某公司發(fā)出《收回閑置土地決定書》，認(rèn)為該地塊至今尚未開發(fā)建設(shè)，決定依法收回上述閑置土地使用權(quán)。后迪某某公司不服，向上海市規(guī)劃和國土資源管理局(以下簡(jiǎn)稱上海市規(guī)土局)申請(qǐng)行政復(fù)議。上海市規(guī)土局認(rèn)為，閔行區(qū)原房屋土地管理局作出的《收回閑置土地決定書》違反法定程序，故撤銷了上述決定。2010年9月25日，閔行區(qū)規(guī)土局就案涉地塊向迪某某公司發(fā)出《疑似閑置土地調(diào)查通知書》；2011年1月10日，閔行區(qū)規(guī)土局向迪某某公司發(fā)出《閑置土地登記地塊調(diào)查通知書》及《暫停辦理土地登記、審批手續(xù)決定書》。2011年1月26日，迪某某公司向上海市第一中級(jí)人民法院提起訴訟，請(qǐng)求判令閔行區(qū)規(guī)土局排除妨礙、向迪某某公司交付案涉地塊以及賠償經(jīng)濟(jì)損失等。上海市第一中級(jí)人民法院于2012年6月20日作出(2011)滬一中民二(民)初字第6號(hào)民事判決，認(rèn)定閔行區(qū)規(guī)土局及莘某公司已經(jīng)履行了《動(dòng)遷承包合同》約定的交付案涉地塊的合同義務(wù)，故判決駁回迪某某公司的訴訟請(qǐng)求。迪某某公司不服該判決，提起上訴，上海市高級(jí)人民法院于2012年10月17日作出(2012)滬高民一(民)終字第21號(hào)終審判決，判決駁回上訴、維持原判。后迪某某公司仍不服，向最高人民法院申請(qǐng)?jiān)賹?，最高人民法院?013年3月21日作出(2013)民申字第172號(hào)民事裁定，裁定駁回迪某某公司的再審申請(qǐng)。
　　2009年3月，閔行區(qū)政府設(shè)置閔行區(qū)規(guī)劃和土地管理局，并將原上海市閔行區(qū)規(guī)劃管理局的職責(zé)及閔行區(qū)原房屋土地管理局有關(guān)土地和礦產(chǎn)資源管理的職責(zé)劃入閔行區(qū)規(guī)劃和土地管理局。
　　2011年3月22日，閔行區(qū)規(guī)土局就案涉地塊向迪某某公司發(fā)出《閑置土地認(rèn)定通知書》。
　　2011年3月31日，莘某公司向迪某某公司發(fā)函，提出迪某某公司在收取案涉地塊的車庫參建款后，一直未動(dòng)工開發(fā)建設(shè)項(xiàng)目，要求明確能否按期竣工交付，以及不能交付的解決方案。迪某某公司于5月17日回函表示，因閔行區(qū)規(guī)土局及莘某公司的原因，案涉地塊項(xiàng)目無法按最先計(jì)劃進(jìn)行開發(fā)，也造成雙方關(guān)于參建地下停車場(chǎng)的協(xié)議無法實(shí)施，目前正就此積極協(xié)商。
　　2015年2月16日，閔行區(qū)規(guī)土局向迪某某公司郵寄送達(dá)《關(guān)于收回閔行區(qū)莘莊鎮(zhèn)123街坊9/1丘地塊土地使用權(quán)的通知》(以下簡(jiǎn)稱《收地通知》)，通知迪某某公司對(duì)案涉地塊的土地使用權(quán)予以收回，并載明該地塊土地使用權(quán)收回后，項(xiàng)目建設(shè)由上海市閔行區(qū)交通委員會(huì)事實(shí)，補(bǔ)償事宜由上海市閔行區(qū)交通委員會(huì)給予落實(shí)，迪某某公司在收到通知之日起15個(gè)工作日內(nèi)，憑房地產(chǎn)權(quán)證或其他合法權(quán)利證明，向閔行區(qū)規(guī)土局辦理房地產(chǎn)補(bǔ)償?shù)怯浀葍?nèi)容。迪某某公司收到該通知后不服，于2015年3月27日向上海市規(guī)土局提出行政復(fù)議申請(qǐng)。上海市規(guī)土局于2015年5月27日作出滬規(guī)土資復(fù)(決)字(2015)第24號(hào)《行政復(fù)議決定書》，維持了上述《收地通知》的行政行為。后迪某某公司仍不服該行政復(fù)議決定，于2015年6月10日提起行政訴訟，要求撤銷閔行區(qū)規(guī)土局作出的《收地通知》、撤銷上海市規(guī)土局作出的《行政復(fù)議決定書》等。經(jīng)審理，本院于2016年1月11日作出(2015)閔行初字第133號(hào)行政判決，判決駁回迪某某公司的全部訴訟請(qǐng)求。迪某某公司再不服該判決，提起上訴，上海市第一中級(jí)人民法院于2016年6月22日作出(2016)滬01行終226號(hào)終審判決，判決駁回上訴、維持原判。
　　2017年6月15日，閔行區(qū)規(guī)土局向迪某某公司郵寄《關(guān)于收回莘莊鎮(zhèn)123街坊9/1丘地塊使用權(quán)的補(bǔ)償通知》(以下簡(jiǎn)稱《補(bǔ)償通知》)，通知迪某某公司將收回案涉地塊國有建設(shè)用地使用權(quán)，對(duì)迪某某公司按該地塊國有建設(shè)用地使用權(quán)和地上房屋及附屬設(shè)施評(píng)估價(jià)值總計(jì)為90,118,206元予以補(bǔ)償，并對(duì)迪某某公司支付土地使用權(quán)收回之日(2015年8月17日)至補(bǔ)償款實(shí)際支付或者提存之日的同期銀行貸款利息。2017年11月8日，迪某某公司訴至本院，要求撤銷上述《補(bǔ)償通知》。經(jīng)審理，本院于2018年5月21日作出(2017)滬0112行初287號(hào)行政判決，判決閔行區(qū)規(guī)土局作出的《補(bǔ)償通知》依據(jù)充分、適法正確、程序合法、補(bǔ)償合理，故判決駁回迪某某公司的訴訟請(qǐng)求。后迪某某公司不服該判決，提起上訴，上海市第一中級(jí)人民法院于2018年10月30日作出(2018)滬01行終1181號(hào)終審判決，駁回迪某某公司上訴、維持原判決。
　　另查明，2010年6月9日，迪某某公司致函上海市閔行區(qū)莘莊鎮(zhèn)城管所(以下簡(jiǎn)稱莘莊城管所)，稱案涉地塊近期有施工單位在澆注水泥地坪進(jìn)行施工并已建成一個(gè)機(jī)動(dòng)車停車場(chǎng)。經(jīng)與對(duì)方接洽了解系閔行區(qū)政府為緩解“世博”期間壓力而建設(shè)使用的停車場(chǎng)。迪某某公司在函中表示，作為該地塊的權(quán)利方其未接到任何部門、任何形式的通知，希望對(duì)方出具書面說明函，并申明如造成任何損失將保留追究的權(quán)利。
　　2011年2月28日，案外人上海莘城環(huán)衛(wèi)有限公司(以下簡(jiǎn)稱莘城公司)出具關(guān)于臨時(shí)占用案涉地塊的《情況說明》，稱案涉地塊2004年下半年以來一直閑置未用，也無人管理，造成市容環(huán)境臟、亂、差。該公司作為該處環(huán)境衛(wèi)生管理者進(jìn)行了管理。2010年“世博”期間，因莘莊地鐵北出口停車壓力很大，決定對(duì)該空地稍作平整，作為臨時(shí)停車場(chǎng)使用，并于2010年6月10日簽約，將大部分面積出租給莘莊車輛停放協(xié)管服務(wù)社進(jìn)行具體經(jīng)營管理，少部分面積由其用作公用自行車停放場(chǎng)地。該公司同時(shí)表示，現(xiàn)據(jù)了解該閑置空地權(quán)利人為迪某某公司，但其管理使用期間，迪某某公司從未向其主張權(quán)利；如迪某某公司收回該地塊，其將立即歸還。2010年10月18日，原、被告在閔行區(qū)政府協(xié)調(diào)下，就系爭(zhēng)地塊的政府規(guī)劃調(diào)整及后續(xù)處理進(jìn)行商談。2017年4月，迪某某公司訴至上海市第一中級(jí)人民法院，請(qǐng)求判令莘城公司返還案涉地塊并賠償經(jīng)濟(jì)損失等。
　　訴訟中，本院多次詢問迪某某公司對(duì)案涉《協(xié)議書》中約定“違約金”的意見。迪某某公司先于2018年4月13日庭審時(shí)表示“其不同意支付違約金；若法院認(rèn)定存在違約金，其同意按合同約定計(jì)算違約金”，后又于2018年11月27日明確表示“其對(duì)違約金不發(fā)表意見”。
　　本院認(rèn)為，莘某公司與迪某某公司于2004年7月30日簽訂的《協(xié)議書》系雙方真實(shí)意思表示，其內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)為合法有效合同。本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于：該《協(xié)議書》是否應(yīng)予解除；若解除，迪某某公司是否應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。
　　根據(jù)《協(xié)議書》約定，迪某某公司應(yīng)在取得案涉地塊房地產(chǎn)權(quán)證之日起8年內(nèi)完成對(duì)迪某某大廈(含車庫)的建造和驗(yàn)收，并在竣工驗(yàn)收后15日內(nèi)將車庫交付莘某公司使用?，F(xiàn)已查明，迪某某公司于2004年9月29日已登記成為該地塊權(quán)利人并取得相關(guān)房地產(chǎn)權(quán)證，故該公司按約應(yīng)于2012年9月29日前完成對(duì)迪某某大廈(含車庫)竣工驗(yàn)收等工作，并于2012年10月14日前將車庫交付莘某公司。但在上述期限屆滿時(shí)，迪某某公司未完成約定的建設(shè)工程項(xiàng)目，無法按約履行交付義務(wù)，顯然已構(gòu)成違約。而案涉地塊已于2015年2月被閔行區(qū)規(guī)土局通知收回，且該行政行為先經(jīng)上海市規(guī)土局復(fù)議維持，后經(jīng)法院生效判決予以確認(rèn)，故迪某某公司已經(jīng)不可能完成對(duì)迪某某大廈(含車庫)的施工建設(shè)。至于迪某某公司辯稱其從未收到案涉地塊的意見，與生效判決認(rèn)定事實(shí)相悖，本院不予采信。綜上，因迪某某公司存在違約行為，致使莘某公司簽訂《協(xié)議書》時(shí)的合同目的無法實(shí)現(xiàn)，故迪某某公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任?，F(xiàn)莘某公司要求解除《協(xié)議書》，于法有據(jù)，本院予以支持。該《協(xié)議書》解除后，已履行部分應(yīng)予恢復(fù)原狀，即迪某某公司應(yīng)返還莘某公司已支付的參建款8,551,845.80元。
　　關(guān)于違約金，系基于迪某某公司未按約履行交付義務(wù)的違約行為而產(chǎn)生的。根據(jù)《協(xié)議書》約定，迪某某公司如違反約定期限延遲交付車庫，應(yīng)當(dāng)自逾期之日起按2萬元/日的標(biāo)準(zhǔn)支付莘某公司違約金。對(duì)于當(dāng)事人在合同中約定的違約金數(shù)額，只有在當(dāng)事人請(qǐng)求調(diào)整、且合同約定的違約金數(shù)額確實(shí)低于或者過分高于違約行為給當(dāng)事人造成的損失時(shí)，人民法院才能進(jìn)行調(diào)整。訴訟中，經(jīng)本院多次釋明，迪某某公司均未對(duì)《協(xié)議書》約定的違約金計(jì)算方法提出異議并請(qǐng)求調(diào)整，因此本院對(duì)于該約定之違約金計(jì)算方法予以確認(rèn)?，F(xiàn)莘某公司要求迪某某公司按約支付違約金，符合雙方約定，本院予以支持。
　　關(guān)于迪某某公司抗辯的訴訟時(shí)效問題，本院認(rèn)為，莘某公司主張的第一、二項(xiàng)訴訟請(qǐng)求涉及解除合同請(qǐng)求權(quán)，該請(qǐng)求權(quán)屬于形成權(quán)，不適用訴訟時(shí)效的規(guī)定。關(guān)于第三項(xiàng)訴訟請(qǐng)求，案涉《協(xié)議書》僅約定了違約金的計(jì)算方法，并沒有約定違約金的給付期限。對(duì)于沒有約定給付期限的債務(wù)，債權(quán)人可以隨時(shí)主張，只有在債務(wù)人明確表示不履行債務(wù)時(shí)，才能認(rèn)定債權(quán)人“知道或者應(yīng)當(dāng)知道其權(quán)利受到侵害”，訴訟時(shí)效才可依法起算。本案中，迪某某公司雖堅(jiān)持認(rèn)為《協(xié)議書》可以履行，但根據(jù)上海市第一中級(jí)人民法院于2016年6月22日作出(2016)滬01行終226號(hào)終審判決，該《協(xié)議書》因案涉地塊被收回而不可能繼續(xù)履行，故而自該時(shí)起莘某公司應(yīng)當(dāng)知道其權(quán)利受到侵害，訴訟時(shí)效開始計(jì)算。因此，莘某公司于本案中向迪某某公司主張違約金，并未超過訴訟時(shí)效。至于迪某某公司提出的其他抗辯意見，可另擇適當(dāng)途徑予以解決。
　　據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第九十四條、第九十七條、第一百一十四條、《中華人民共和國民法總則》第一百八十八條、最高人民法院《關(guān)于審理民事案件適用訴訟時(shí)效制度若干問題的規(guī)定》第六條之規(guī)定，判決如下：
　　一、解除原告上海莘某輕軌實(shí)業(yè)有限公司與被告上海迪某某實(shí)業(yè)有限公司于2004年7月30日簽訂的《協(xié)議書》；
　　二、被告上海迪某某實(shí)業(yè)有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)返回原告上海莘某輕軌實(shí)業(yè)有限公司8,551,845.80元；
　　三、被告上海迪某某實(shí)業(yè)有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告上海莘某輕軌實(shí)業(yè)有限公司自2012年10月15日起至判決生效之日止按照每日2萬元計(jì)算的違約金。
　　如果未按判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付延遲履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費(fèi)260,559.23元、申請(qǐng)保全費(fèi)5,000元，合計(jì)265,559.23元，由被告上海迪某某實(shí)業(yè)有限公司負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級(jí)人民法院。

審判員：金??淵

書記員：何??剛