原告：上海茂迪充氣模型有限公司，住所地上海市嘉定區(qū)。
　　法定代表人：劉輝俠，該公司總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：胡永鑫，北京盈科(上海)律師事務(wù)所律師。
　　被告：上海迪某充氣模型有限公司，住所地上海市嘉定區(qū)。
　　法定代表人：劉輝，該公司經(jīng)理。
　　被告：楊某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地及法律文書送達(dá)確認(rèn)地江蘇省鎮(zhèn)江市。
　　委托訴訟代理人：吳迪龍，江蘇冠華律師事務(wù)所律師。
　　原告上海茂迪充氣模型有限公司與被告上海迪某充氣模型有限公司(以下簡稱迪某公司)、楊某某間財產(chǎn)損害賠償糾紛一案，本院于2019年6月5日受理后，依法適用簡易程序，于同年7月24日公開開庭進(jìn)行了審理。原告委托訴訟代理人胡永鑫、被告迪某公司法定代表人劉輝、被告楊某某委托訴訟代理人吳迪龍到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告向本院提出訴訟請求：兩被告賠償原告損失695,900元。事實(shí)與理由：2014年4月，經(jīng)原告負(fù)責(zé)銷售業(yè)務(wù)的員工劉輝洽談，原告與案外人如皋市廣播電視臺(以下簡稱如皋電視臺)達(dá)成合作經(jīng)營“水上樂園”的意向，并于4月22日簽訂了書面合同，約定由原告提供硬件設(shè)施，項目的收入在支付完設(shè)施投入895,900元后，所剩收益按照4(原告)、6(如皋電視臺)分成。鑒于該次合作系由被告楊某某介紹，以及楊某某與如皋電視臺的特殊關(guān)系，所以在簽約前，被告楊某某提出要作為原告簽訂合同時的授權(quán)代表，原告對此沒有反對。合同簽訂后，原告依約向如皋電視臺提供了合作的設(shè)備。2014年8月22日，如皋電視臺支付了20萬元給原告，剩余的695,900元一直拖欠不付。隨后，被告楊某某告知原告，如皋電視臺希望原告用廣告抵作項目利潤分成。出于早日拿回設(shè)備投入款的考慮，原告同意。同年12月15日，原告授權(quán)被告楊某某作為代表與如皋電視臺簽訂協(xié)議，約定在其處投放廣告但不涉及任何費(fèi)用，且約定協(xié)議與項目費(fèi)用結(jié)算工作同時生效。協(xié)議簽署后，被告迪某公司在原告不知情的情況下，于2014年12月24日代原告開具了一張購貨單位為如皋電視臺，金額為895,900元的增值稅發(fā)票。如皋電視臺收到發(fā)票后簽字確認(rèn)同意支付并于2天后開具收款人為原告的銀行承兌匯票，但該匯票兩被告一直沒有交給原告。2015年1月20日，被告迪某公司出具《委托書》給被告楊某某，委托其向如皋電視臺處理費(fèi)用結(jié)算事宜，被告楊某某隨后又擅自將原告的設(shè)備余款全部作為廣告費(fèi)，用于在如皋電視臺投放廣告。原告在遲遲未收到設(shè)備款的情況下起訴了如皋電視臺，在該案的訴訟中，原告才得知兩被告擅自向如皋電視臺結(jié)算設(shè)備費(fèi)用并投放廣告及楊某某在未向原告進(jìn)行任何告知的情況下，將大部分廣告都用于其自己公司的產(chǎn)品宣傳。兩被告的行為屬于超越代理權(quán)的擅作主張，為此，原告向本院提起訴訟。
　　庭審中，原告補(bǔ)充陳述稱，1、被告迪某公司在無代理權(quán)的情況下出具《委托書》和發(fā)票，被告迪某公司系無權(quán)代理。后原告在詢問公司業(yè)務(wù)經(jīng)理劉輝關(guān)于設(shè)備款收取情況的時候，劉輝將代開發(fā)票的事情告知過原告。對于原告來說，收到款項是最重要的，至于劉輝通過何方式收回款項，原告一般不會追究方式方法；2、原告授權(quán)被告楊某某的范圍是代表原告與如皋電視臺簽訂水上樂園合作項目及與如皋電視臺進(jìn)行利潤結(jié)算協(xié)議簽約，現(xiàn)被告楊某某向如皋電視臺收取設(shè)備款、將設(shè)備款用于廣告發(fā)布包括發(fā)布的內(nèi)容均超越了原告授權(quán)的范圍。原告同意用項目的利潤做廣告，也同意其中部分的利潤給被告楊某某發(fā)布廣告，但發(fā)布廣告的具體比例雙方未作約定。
　　被告迪某公司辯稱，1、原告主張的695,900元設(shè)備款是被告楊某某取得的，其用于自己公司的保健品宣傳，被告迪某公司沒有收到任何費(fèi)用；2、原告與如皋電視臺的項目，包括項目的收款，一直由原告委托劉輝負(fù)責(zé)。發(fā)生撕毀承兌匯票的事情后，劉輝將此事告知過原告，原告表示只要能夠收到此設(shè)備款，用何方式收款是劉輝作為項目負(fù)責(zé)人應(yīng)盡的責(zé)任。所以，原告應(yīng)當(dāng)向被告楊某某主張設(shè)備款，不應(yīng)當(dāng)將被告迪某公司作為被告，請求駁回對被告迪某公司的起訴。
　　被告楊某某辯稱，1、原告和被告迪某公司不論在關(guān)系上還是利益上都是關(guān)聯(lián)、共同的，雙方的關(guān)系在(2016)滬0114民初5261號(以下簡稱5261號)案件中已經(jīng)得到過確認(rèn)。在5261號案件中，原告以被告迪某公司開具的發(fā)票作為主要證據(jù)，并在該發(fā)票復(fù)印件上加蓋了原告的財務(wù)章。這至少可以說明原告和被告迪某公司在財務(wù)上是混同的，兩公司雖然名稱不同，但利益主體是一致的；2、基于上述第1點(diǎn)，雖然授權(quán)委托書是由被告迪某公司出具的，但實(shí)際可視為是原告的授權(quán)行為。該授權(quán)委托書的權(quán)限為全權(quán)負(fù)責(zé)，內(nèi)容是落實(shí)原告與如皋電視臺2014年12月15日協(xié)議的具體運(yùn)作。所以，被告楊某某之后作出的行為及承諾均不存在超越權(quán)限和損害原告利益的情況；3、不論劉輝代表原告還是被告迪某公司，與如皋電視臺合作水上樂園項目的另一方，實(shí)際上是劉輝與被告楊某某，項目運(yùn)作均由兩人共同進(jìn)行。既然合作雙方講究利益，那么不存在被告楊某某只付出不求利益。所以，如皋電視臺的廣告中有被告楊某某的一部分廣告內(nèi)容，且這些廣告內(nèi)容都是劉輝與被告楊某某共同商定的。綜上，被告楊某某不存在損害原告利益的情況，原告訴請沒有事實(shí)和法律依據(jù)，請求予以駁回。
　　原告為證明自己的主張?zhí)峁┑淖C據(jù)材料及兩被告的質(zhì)證意見：
　　1、《合同》、《協(xié)議》，證明被告楊某某作為原告的授權(quán)代表于2014年4月21日與如皋電視臺簽訂《合同》，并作為原告的代表與如皋電視臺于2014年12月15日簽訂免費(fèi)做廣告的《協(xié)議》；
　　被告迪某公司對證據(jù)1的真實(shí)性沒有異議。
　　被告楊某某對證據(jù)1的真實(shí)性沒有異議，但認(rèn)為被告楊某某不具有原告公司的任何身份，現(xiàn)作為原告的簽約代表簽訂《合同》，只能說明被告楊某某與原告是合作關(guān)系。被告楊某某作為原告代表與如皋電視臺簽訂的《協(xié)議》確立了以廣告發(fā)布來抵作設(shè)備款，《協(xié)議》中約定了播出廣告限于藥品、保健品等。然原告并不經(jīng)營此類藥品、保健品，只有被告楊某某從事經(jīng)營此類產(chǎn)品。且原告在該《協(xié)議》上蓋章，說明此后發(fā)布的廣告內(nèi)容都是依據(jù)原告或者劉輝的授權(quán)才確認(rèn)的，并非被告楊某某自作主張。
　　2、上海市增值稅專用發(fā)票、銀行承兌匯票照片，證明被告迪某公司未經(jīng)原告許可代開設(shè)備款發(fā)票，如皋電視臺同意付款并開具了承兌匯票，但原告未收到發(fā)票；
　　被告迪某公司對證據(jù)2的真實(shí)性沒有異議，該銀行承兌匯票就是被撕毀的匯票。
　　被告楊某某對證據(jù)2發(fā)票的真實(shí)性沒有異議，但認(rèn)為該發(fā)票可以表明原告與被告迪某公司之間存在經(jīng)濟(jì)上的混同；對于承兌匯票，被告楊某某認(rèn)為如皋電視臺開具此遠(yuǎn)期匯票是基于如皋電視臺內(nèi)部財務(wù)處理的需要，否則如皋電視臺可以直接轉(zhuǎn)賬支付結(jié)算設(shè)備余款。
　　3、《委托書》、《承諾書》，證明被告迪某公司未經(jīng)原告同意，擅自委托被告楊某某處理項目費(fèi)用結(jié)算處置相關(guān)事宜，被告楊某某擅自將設(shè)備余款全部用于如皋電視臺的廣告投放；
　　被告迪某公司對證據(jù)3《委托書》的真實(shí)性沒有異議，對《承諾書》的真實(shí)性表示不清楚。
　　被告楊某某對證據(jù)3的真實(shí)性沒有異議，但認(rèn)為《委托書》雖然是被告迪某公司蓋章的，對原告仍然具有約束力。
　　4、短信記錄、廣告發(fā)布明細(xì)確認(rèn)、商標(biāo)注冊信息、工商信息，證明被告楊某某在未告知原告的情況下將設(shè)備余款用于其公司產(chǎn)品的廣告發(fā)布；
　　被告迪某公司對證據(jù)4中工商信息的真實(shí)性沒有異議，對其余證據(jù)真實(shí)性不清楚。
　　被告楊某某對證據(jù)4的真實(shí)性沒有異議，并認(rèn)為廣告發(fā)布的內(nèi)容沒有超出《協(xié)議》的約定范圍，發(fā)布的廣告內(nèi)容都是與劉輝商議后確定的，且發(fā)布的廣告中也有為原告發(fā)布的流動字幕。
　　5、(2017)滬02民終3029號(以下簡稱3029號)民事判決書，證明兩被告的行為直接導(dǎo)致原告在與如皋電視臺的訴訟中敗訴，無法索要設(shè)備尾款，造成重大損失；
　　被告迪某公司、被告楊某某對證據(jù)5的真實(shí)性沒有異議。
　　被告迪某公司為證明自己的辯稱意見提供的證據(jù)材料及原告、被告楊某某的質(zhì)證意見：
　　1、劉輝與如皋電視臺金福鑫的郵件往來，證明水上樂園項目并非如被告楊某某所說是虧本的；
　　原告對證據(jù)1的真實(shí)性沒有異議，并認(rèn)為該證據(jù)恰證明項目虧損的事實(shí)不成立。
　　被告楊某某對證據(jù)1的真實(shí)性表示不清楚。
　　被告楊某某為證明自己的辯稱意見提供的證據(jù)材料及原告、被告迪某公司的質(zhì)證意見：
　　1、《針對原告<情況說明>的答復(fù)》，證明被告楊某某對原告證據(jù)2中匯票質(zhì)證意見的依據(jù)；
　　原告對證據(jù)1認(rèn)為，原告和如皋電視臺從未商量過以開遠(yuǎn)期匯票再背書轉(zhuǎn)讓給如皋電視臺的方式來支付廣告費(fèi)，原告始終未收到該匯票。即使需要原告背書轉(zhuǎn)讓，原告在沒有收到匯票的情況下如何進(jìn)行背書轉(zhuǎn)讓，且支付廣告費(fèi)也與《協(xié)議》約定的“廣告不涉及任何費(fèi)用”相沖突。
　　被告迪某公司對證據(jù)1認(rèn)為，匯票是單純的設(shè)備款，匯票金額與合同設(shè)備款、發(fā)票金額均一致，不認(rèn)可被告楊某某的證明目的。
　　本院經(jīng)審理查明：2014年4月22日，原告與如皋電視臺簽訂一份《合同》，主要約定：雙方合作位于江蘇省如皋市長壽城的2014年夏季水上娛樂項目，運(yùn)營期限為2014年6月14日至2014年9月14日；原告負(fù)責(zé)投資項目硬件設(shè)施(包括主體娛樂設(shè)施、簡易圍墻、售票檢票處、男女更衣室及衣柜、沖洗房、移動廁所等)，價值為895,900元……項目運(yùn)營全部收入應(yīng)先支付原告硬件設(shè)施投入的895,900元，后支付如皋電視臺項目宣傳推廣等費(fèi)用折算895,900元，剩下收入按如皋電視臺60%、原告40%分配。上述合同原告的授權(quán)代表系楊某某。
　　2014年12月15日，原告與如皋電視臺又簽訂一份《協(xié)議》，主要約定：原告、如皋電視臺基于2014年夏季雨潤廣場水上樂園項目友好合作簽訂本協(xié)議；如皋電視臺提供自有數(shù)字電視第29頻道給原告進(jìn)行節(jié)目、廣告的組織經(jīng)營……原告在頻道中播出廣告限藥品、保健品等及其他電視購物類產(chǎn)品廣告，并須經(jīng)如皋電視臺許可……上述條款均不涉及費(fèi)用；本協(xié)議與2014年夏季雨潤廣場水上樂園合作項目費(fèi)用結(jié)算工作同時簽章生效。該協(xié)議原告方代表為楊某某。
　　2014年12月24日，被告迪某公司代原告向如皋電視臺開具了金額為895,900元的上海增值稅專用發(fā)票。
　　2014年12月26日，如皋電視臺開具了一張銀行承兌匯票，該匯票記載出票人為如皋電視臺，收款人為原告，出票金額為695,900元。后該匯票因原告員工劉輝與被告楊某某在爭執(zhí)過程中被撕毀。
　　2015年1月20日，被告迪某公司向如皋電視臺出具一份《委托書》，載明：我公司于2014年6月至9月間與貴臺合作如皋雨潤廣場水上樂園項目，目前尚有部分費(fèi)用未結(jié)清，現(xiàn)特授權(quán)委托楊某某同志代表我公司全權(quán)處理費(fèi)用結(jié)算處置相關(guān)事宜。該《委托書》由被告迪某公司蓋章、劉輝簽字確認(rèn)。
　　同年1月25日，被告楊某某向如皋電視臺出具一份《承諾書》，載明：本人受原告授權(quán)委托，全權(quán)處理原告與如皋電視臺于2014年6月至9月間合作如皋雨潤廣場水上樂園項目費(fèi)用結(jié)算相關(guān)事宜；確認(rèn)因該項目如皋電視臺應(yīng)付原告余款總額695,900元，該款項作為原告自2015年2月1日起在如皋電視臺發(fā)布各類廣告費(fèi)用，具體發(fā)布方案及價格另行商定；同意如皋電視臺相關(guān)規(guī)定，每月初確認(rèn)并結(jié)算當(dāng)月費(fèi)用，同時取得如皋電視臺出具的相應(yīng)費(fèi)用的合法票據(jù)。
　　后原告以如皋電視臺未付清余款695,900元為由訴至本院。本院經(jīng)審理后認(rèn)為，被告迪某公司出具的《委托書》、被告楊某某出具的《承諾書》對原告具有約束力?！秴f(xié)議》及《承諾書》的內(nèi)容均指明相關(guān)款項系通過原告在被告處發(fā)布廣告的方式支付。2017年2月21日，本院作出5261號民事判決書，判決駁回了原告的全部訴訟請求。原告不服判決，遂向上海市第二中級人民法院(以下簡稱二中院)提起上訴，二中院經(jīng)審理后認(rèn)為，《委托書》、《承諾書》均屬有效，對原告具有約束力，原告與如皋電視臺已就水上娛樂項目結(jié)算事宜已達(dá)成合意即通過原告在如皋電視臺發(fā)布廣告的方式進(jìn)行支付，且原告對其上訴所稱，涉案合作項目存在收益且有利潤，故《協(xié)議》約定投放廣告不需要任何費(fèi)用，由原告獲得設(shè)備尾款后，不再收取利潤分紅而抵作廣告費(fèi)一節(jié)，未提供證據(jù)予以佐證。2017年8月28日，二中院作出3029號民事判決書，判決駁回原告上訴，維持原判。之后，原告于2018年12月17日以被告迪某公司無代理權(quán)、被告楊某某超越代理權(quán)為由向本院提起本案訴訟。
　　另查明，被告迪某公司法定代表人劉輝系原告員工。
　　本院認(rèn)為，本案爭議焦點(diǎn)是被告迪某公司、被告楊某某是否系無代理權(quán)、超越代理權(quán)，原告是否可以向兩被告追償因此而遭受的損失。一、原告與案外人如皋電視臺簽訂的《合同》、《協(xié)議》系原告的真實(shí)意思表示，合法有效。而被告迪某公司出具的《委托書》、被告楊某某出具的《承諾書》已經(jīng)生效的3029號判決認(rèn)定對原告具有約束力，均屬有效；二、根據(jù)3029號判決的認(rèn)定，原告與如皋電視臺通過簽訂《協(xié)議》已就水上娛樂項目結(jié)算事宜達(dá)成合意即通過原告在如皋電視臺處發(fā)布廣告的方式進(jìn)行支付。原告認(rèn)為涉案項目存在收益且有利潤，《協(xié)議》約定廣告投放不涉及費(fèi)用，而是在收取設(shè)備尾款后，用項目利潤來抵作廣告費(fèi)，但對此未提供證據(jù)予以證明。三、基于上述第二點(diǎn)，在原告亦未舉證證明其僅用利潤給被告楊某某作廣告，且未約定原告與被告楊某某各自發(fā)布廣告比例的情況下，被告楊某某向如皋電視臺出具《承諾書》將水上娛樂項目結(jié)算費(fèi)用抵作在如皋電視臺的廣告發(fā)布費(fèi)用及廣告投放內(nèi)容并未超出《協(xié)議》約定的范圍，亦未違反原告與被告楊某某之間關(guān)于廣告發(fā)布比例的約定?，F(xiàn)原告以被告楊某某超越代理權(quán)為由主張損害賠償，本院實(shí)難支持。四、從原告庭審中對公司項目經(jīng)理劉輝收款情況及代開發(fā)票一節(jié)事實(shí)的補(bǔ)充陳述可以看出，原告對被告迪某公司代開發(fā)票系知曉的，對劉輝收款的方式方法也不持有異議。再結(jié)合前述三點(diǎn)意見，原告亦未因被告迪某公司代開發(fā)票、出具《委托書》而使其遭受水上娛樂項目結(jié)算費(fèi)用損失。綜上，原告訴請無事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持。據(jù)此，依照最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國民事訴訟法》的解釋第九十條之規(guī)定，判決如下：
　　駁回原告上海茂迪充氣模型有限公司的全部訴訟請求。
　　本案案件受理費(fèi)10,759元，減半收取5,379.5元，由原告上海茂迪充氣模型有限公司自行負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。

審判員：王筑慧

書記員：樊佳倩