原告：上海航天智能裝備有限公司，住所地上海市閔行區(qū)。
　　法定代表人：尤登飛，該公司總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：仲建華，上海市經(jīng)緯律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：戴逸敏，上海市經(jīng)緯律師事務所律師。
　　被告：蘇州市飛強電器制造有限公司，住所地江蘇省蘇州市。
　　法定代表人：周棟，該公司總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：金莉萍，江蘇新天倫律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：虞倩，江蘇新天倫律師事務所律師。
　　原告上海航天智能裝備有限公司與被告蘇州市飛強電器制造有限公司商標使用許某合同糾紛一案，本院于2018年5月3日立案后，依法適用普通程序，于2018年11月30日公開開庭進行了審理。原告上海航天智能裝備有限公司的委托訴訟代理人仲建華、戴逸敏，被告蘇州市飛強電器制造有限公司的委托訴訟代理人金莉萍、虞倩到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告上海航天智能裝備有限公司向本院提出訴訟請求：判令被告承擔違約賠償金人民幣(幣種下同)65萬元。庭審中，原告明確其主張的是損害賠償金，即按2018年度正常的許某收入計算，一年吊扇基礎產(chǎn)量13萬臺，每臺5元，共計65萬元。事實和理由：2016年1月，原告前身上海航天有線電廠有限公司與被告簽訂《“舒樂”商標使用許某合同》(以下簡稱商標使用許某合同)，約定原告許某被告使用“舒樂”牌注冊商標用于吊扇生產(chǎn)，使用期限為3年，期間雙方每年必須另行簽訂商標使用許某年度補充協(xié)議(以下簡稱年度補充協(xié)議)，3年使用許某費累計不低于195萬元，先付后用。商標使用許某合同簽訂后，2016年、2017年雙方均正常履行，但被告不再續(xù)簽2018年度補充協(xié)議，并表示商標使用許某合同已經(jīng)終止。原告認為，根據(jù)約定，簽訂年度補充協(xié)議是雙方必須履行的合同義務，商標使用費先付后用也是被告的合同義務，被告履行合同必須完全符合全部條款，若違反其中任何一項，理應無條件承擔違約與賠償責任，其中，違約金為本合同商標使用許某費總金額的30%，賠償責任包括直接損失與間接損失。被告單方面終止合同的行為，造成原告2018年度的商標使用費預期收入損失65萬元，故訴請法院判如所請。
　　被告蘇州市飛強電器制造有限公司辯稱，其不存在任何違約行為，故不需承擔違約責任。商標使用許某合同第三條明確在商標使用許某期限內(nèi)，原、被告雙方每年必須另行簽訂年度補充協(xié)議，未續(xù)簽的，商標使用許某合同自行終止。因此涉案商標使用許某合同是附終止條件的合同，當終止條件成就時，合同終止。原、被告在簽訂了2016、2017年度補充協(xié)議后，被告不再愿意簽訂2018年年度補充協(xié)議，即商標使用許某合同約定的終止條件成就，該商標使用許某合同就應該終止。被告認為，不再續(xù)簽補充協(xié)議并非違約，而是按照合同所約定的終止條件發(fā)生合同終止的行為。同時，商標使用許某合同為原告單方提供，有歧義理解應作對提供合同文本一方不利的解釋。原告并無證據(jù)證明其有實際損失。而是因為環(huán)保的標準提高，當?shù)夭辉试S被告再繼續(xù)生產(chǎn)，故被告也是無奈地決定不再繼續(xù)履行。如果被告終止第三年合同的行為被認定為違約，那么原告主張的違約金數(shù)額也明顯過高，被告請求在確認核實原告實際損失的基礎上，合理下調(diào)確認被告應承擔的違約金。
　　本案庭審中，原告就其主張的事實向本院提供證據(jù)如下：
　　1.“舒樂”商標使用許某合同1份，證明原、被告間的商標許某使用關系、年限、費用支付、違約責任、賠償責任。合同第十二條第4款約定，每年的年度補充協(xié)議是商標使用許某合同的必要組成部分，故簽訂年度補充協(xié)議是雙方都負有的合同義務。
　　2.2016年度、2017年度商標使用許某合同年度補充協(xié)議1份，證明商標使用許某合同的正常狀態(tài)，每一臺使用費是5元。補充證明商標使用許某合同正常履行期間的狀態(tài)。
　　3.關于催辦商標使用許某合同2018年度補充協(xié)議的函1份，證明原告按照商標使用許某合同的約定，主動要求被告簽訂2018年度補充協(xié)議的意思表示。
　　4.被告關于不再續(xù)簽商標使用許某合同2018年度補充協(xié)議的說明1份，證明原告要求被告簽訂2018年補充協(xié)議，被告明確表示不再簽訂該協(xié)議是違約行為。
　　5.商標使用費付費清單1份，證明被告已經(jīng)付清2016-2017兩個年度的費用。
　　6.商標注冊證1份，證明許某使用商標的真實性、合法性。
　　被告對原告的證據(jù)質(zhì)證認為，證據(jù)1、2，真實性認可，不認可原告的證明目的，認為商標使用許某合同第十二條第4款與第三條相矛盾，應是未續(xù)簽年度補充協(xié)議的，商標使用許某合同自行終止，且商標使用許某合同只有配合年度補充協(xié)議才能正常生效；證據(jù)3、4，真實性認可，從日期、內(nèi)容可以看出，證據(jù)四發(fā)生在前，證據(jù)三在后；證據(jù)5，真實性認可，但尚有10萬元質(zhì)量保證金在原告處，其不同意歸還；證據(jù)6，真實性認可，但該商標注冊證最終權利人是上海航天有線電廠有限公司，是否即為原告，被告無法確認。
　　被告向本院提供以下證據(jù)：
　　1.“舒樂”商標使用許某合同1份，證明根據(jù)商標使用許某合同第三條，如未另行簽訂補充協(xié)議，則商標使用許某合同自行終止；
　　2.2016、2017年度補充協(xié)議，證明雙方實際履行時確實按商標使用許某合同的約定，以簽訂補充協(xié)議作為每年商標使用許某合同的生效條件。
　　原告對被告的證據(jù)質(zhì)證認為，證據(jù)1、2，真實性均無異議，但認為商標使用許某合同自行終止是一種結(jié)果，原因是沒有簽訂補充協(xié)議，誰沒簽就是誰違約。
　　庭審中，原告另向本院申請補充提交其公司名稱變更的依據(jù)及涉案注冊商標的現(xiàn)實權利人，被告則申請補充提交由于環(huán)保原因?qū)е缕錈o法續(xù)簽合同的依據(jù)，本院要求雙方于庭后五個工作日內(nèi)提交，對方均表示同意書面發(fā)表質(zhì)證意見。針對原告補充提交的證據(jù)7注冊商標變更證明、證據(jù)8企業(yè)名稱變更預先核準通知書及準予變更(備案)登記通知書，被告書面質(zhì)證認為，在法院確認復印件與原件核對一致的前提下，認可其真實性與關聯(lián)性。針對被告在舉證期限內(nèi)補充提交的證據(jù)3車間設備照片復印件以及關于263政府行動的文件及報道，原告書面質(zhì)證認為，不認可其真實性、關聯(lián)性，環(huán)境整治的目標并非針對被告一家，而是對每個企業(yè)的普遍要求和目標，被告原本就應該遵守國家環(huán)保規(guī)定。對于被告逾期補充提交的證據(jù)4由蘇州市相城區(qū)環(huán)境保護局出具的情況說明，原告書面質(zhì)證認為，被告的舉證超過期限，其次對其真實性存疑，被告不能用無法遵守環(huán)保法規(guī)作為違約的理由。
　　經(jīng)對當事人提供的證據(jù)進行質(zhì)證、并結(jié)合當事人的陳述，本院認證如下：原告提供的證據(jù)1-8及被告提供的證據(jù)1-2，均真實、合法，本院予以采信。被告提供的證據(jù)3，原告不認可其真實性，亦無法證明與本案的關聯(lián)性，本院對此不予采信；關于被告補充提交的證據(jù)4，原告認為該項舉證超過法庭給予的舉證期限，經(jīng)查確系超出舉證期限，本院對其亦不予采信。
　　結(jié)合上述有效證據(jù)及當事人陳述，本院確認以下事實：
　　2016年1月18日，上海航天有線電廠有限公司(甲方)與被告(乙方)簽訂《2016-2018年度舒樂牌經(jīng)濟型吊扇商標使用許某合同》，約定：第一條甲方許某乙方自2016年1月4日至2018年12月31日止將甲方已注冊的使用在第11類電扇產(chǎn)品上的舒樂牌商標(商標注冊證號：347475)用于乙方生產(chǎn)的經(jīng)濟型吊扇(FDT30-140型、FDT30-120型、FC28-140A型)產(chǎn)品，并以所申報認定的CCC證書所確定的型號及封樣為準。第二條商標標識：舒樂(圖文商標)第三條在本合同約定的商標使用許某期限內(nèi)，甲乙雙方每年必須另行簽訂商標使用許某合同年度補充協(xié)議，可滾動遞延續(xù)簽3年的年度補充協(xié)議。未續(xù)簽商標使用許某合同年度補充協(xié)議的，商標使用許某合同自行終止。自本合同提前解除或終止之日起，乙方應無條件地停止使用舒樂商標(包括但不限于停止生產(chǎn)、停止銷售、庫存品必須無條件消除舒樂商標及甲方信息等)。本合同期滿，如需延長使用時間，由甲乙雙方另行續(xù)訂商標使用許某合同?！谖鍡l甲方許某乙方使用商標的形式為：一般許某使用。第六條乙方有償使用甲方注冊商標并支付使用許某費。1.商標許某使用費的計算方式：商標使用許某費=基礎產(chǎn)量*費用標準+實際超產(chǎn)數(shù)量*費用標準注：①每年各型號基礎產(chǎn)量合計不低于壹拾叁萬臺，本合同商標使用許某費總金額(三年許某費累計)不低于壹佰玖拾伍萬元；②每年具體基礎產(chǎn)量、費用標準及有關事項詳見《商標使用許某合同年度補充協(xié)議》；……2.商標許某使用費的付費方式：乙方先支付商標使用許某費，然后根據(jù)實際生產(chǎn)需要向甲方領用防偽商標等相關配套印刷品并支付制作費(印刷品具體內(nèi)容及制作費標準詳見年度補充協(xié)議)。第七條本合同生效的條件：(1)雙方在商標使用許某合同上簽字、蓋章。(2)乙方自本合同簽署之日起10個工作日內(nèi)支付質(zhì)量保證金人民幣壹拾萬元整，甲方開具收據(jù)。第八條本合同終止的條件：(1)商標使用許某合同的許某期限到期沒有續(xù)簽合同。……(3)乙方不能按合同約定交納商標使用費的，甲方有權單方面提前解除或終止合同，并由乙方承擔違約責任(乙方需承擔的所有責任不因合同終止而免除)。(4)乙方違反合同其他條款約定，甲方有權單方面提前解除或終止合同，并由乙方承擔違約責任(乙方需承擔的所有責任不因合同終止而免除)。第九條甲方的承諾和保證：1.在商標使用許某有效期內(nèi)(提前解除或終止除外)，甲方不在相同款式的同類產(chǎn)品上，授權其他生產(chǎn)廠家使用甲方的該項注冊商標。　　……第十二條雙方特別約定：1.本合同執(zhí)行過程中乙方必須完全符合全部條款，若乙方違反其中任何一項，則視為違約，屆時乙方應無條件根據(jù)甲方要求承擔違約與賠償責任(違約金為本合同商標使用許某費總金額的30%，賠償責任包括直接損失與間接損失)，同時甲方有權單方面提前解除或終止本合同。本條內(nèi)容若與其他條款內(nèi)容相沖突時，以本條內(nèi)容為準。解除或終止合同自通知發(fā)出時即刻生效。解除或終止合同并不免除違約責任的追究。……3.本合同自然終止后，甲方將在兩年內(nèi)返還質(zhì)量保證金余額，由乙方開具收據(jù)。4.每年的年度補充協(xié)議是商標使用許某合同的必要組成部分。此外,商標使用許某合同還就糾紛的解決等事項作了約定。
　　之后，上述合同雙方就2016年度、2017年度的合作先后簽訂了《“舒樂”商標使用許某合同年度補充協(xié)議》，其中約定：本補充協(xié)議有效期內(nèi)，許某產(chǎn)品的基礎產(chǎn)量為壹拾叁萬臺，首期產(chǎn)量為基礎產(chǎn)量的40%。如實際生產(chǎn)總量未達到基礎產(chǎn)量的，按基礎產(chǎn)量計算商標使用許某費；商標使用許某費標準為伍元/臺(當本年度內(nèi)實際生產(chǎn)并實現(xiàn)銷售許某產(chǎn)品合計超過壹拾叁萬臺的，自第壹拾叁萬零壹臺起，超量許某費標準為叁元/臺)。
　　實際履行中,被告向原告支付2016年度、2017年度商標許某費各65萬元，共計130萬元。被告另向原告支付質(zhì)量保證金10萬元。
　　2018年1月9日，被告致函原告《關于不再續(xù)簽2018年度舒樂商標使用許某合同補充協(xié)議的說明》，主要內(nèi)容是：自從我們與貴司在2013年合作以來，彼此都建立了深厚的友誼和感情及對“舒樂”品牌的信任和依賴。但由于受國家環(huán)保政策的影響和限制，我們不得不調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構，所以從2018年春節(jié)后我司將不再生產(chǎn)吊扇產(chǎn)品。因此，我們無法續(xù)簽2018年度補充協(xié)議。根據(jù)合同第三條規(guī)定，我司與貴司關于舒樂商標使用許某合同已經(jīng)自行終止。同時懇請貴司領導盡快將商標使用許某合同質(zhì)量保證金退還給我司。……
　　同月16日，原告向被告發(fā)送《關于催辦“舒樂”商標使用許某合同2018年度補充協(xié)議的函》并附2018年度補充協(xié)議，要求被告在2018年1月25日前對文本內(nèi)容進行確認，如屆時原告仍未能收到被告簽署的補充協(xié)議或書面答復，將視同被告違約，商標使用許某合同終止，被告需承擔由此造成的違約責任。
　　另查明，上海有線電廠取得第347475號《商標注冊證》，經(jīng)核準續(xù)展注冊有效期至2019年5月9日；核定使用商品為第18類，經(jīng)核準續(xù)展注冊在商品國際分類第11類，續(xù)展核定使用商品：電扇、電冰箱、凈化裝置、廚房用抽油煙機。2015年9月25日，該注冊商標注冊人變更為上海航天有線電廠有限公司。2018年4月17日，該注冊商標注冊人再次變更為上海航天智能裝備有限公司，即本案原告。
　　又查明，2018年1月3日，上海航天有線電廠有限公司經(jīng)核準變更企業(yè)名稱為上海航天智能裝備有限公司，即本案原告。
　　本院認為：涉案商標使用許某合同系原、被告真實意思表示，合法有效，雙方均應按約恪守履行。合同約定，商標使用許某期限自2016年1月4日至2018年12月31日，雙方每年須另行簽訂年度補充協(xié)議，且每年的年度補充協(xié)議是商標使用許某合同的必要組成部分。合同第三條中“未續(xù)簽年度補充協(xié)議的，商標使用許某合同自行終止”系關于合同效力附解除條件的約定。在涉案商標使用許某合同的實際履行過程中，原、被告在正常履行了
　　2016、2017兩個年度之后，被告不再續(xù)簽2018年度補充協(xié)議致使
　　合同所附解除條件成就，合同效力終止。但是，被告該項不續(xù)簽年度補充協(xié)議、不續(xù)付商標許某使用費的行為同時符合合同第八條第(3)項的約定，即被告不能按合同約定交納商標使用費的，原告有權單方面提前解除或終止合同，并由被告承擔違約責任，被告需承擔的責任不因合同終止而免除。因此，涉案合同效力終止并不影響原告據(jù)此主張被告應承擔的違約責任。被告抗辯稱系因環(huán)保原因致其被迫停產(chǎn)而未續(xù)簽合同，但卻未能提供有效證據(jù)加以佐證，故被告的該項抗辯意見不能成立，被告不按約續(xù)簽年度補充協(xié)議及續(xù)付商標許某使用費的行為構成違約，依法應承擔違約責任。
　　我國合同法規(guī)定，當事人可以約定一方違約時應當根據(jù)違約情況向?qū)Ψ街Ц兑欢ㄟ`約金，也可以約定因違約產(chǎn)生的損失賠償額的計算方法。經(jīng)查，雙方在涉案合同中就違約與賠償責任作了特別約定，“違約金為本合同商標使用許某費總金額的30%”，對此被告抗辯認為約定的違約金數(shù)額明顯過高，請求法院合理下調(diào)。本院認為，從本案的實際履行情況看，原、被告就2016、2017兩個年度均是正常履行合同并結(jié)算完畢，故違約金仍以三年商標使用許某費總金額195萬元為基數(shù)計取顯屬不妥。有鑒于此，本院綜合考慮年度商標使用許某費、涉案商標許某使用的方式、合同的履行情況、被告的過錯程度并結(jié)合違約金兼具懲罰性和補償性特征的情況下予以酌定。對于原告所主張的損害賠償金部分的其余訴訟請求，本院不予支持。
　　綜上所述，本院依照《中華人民共和國合同法》第八條、第四十五條第一款、第六十條第一款、第一百零七條、第一百一十三條第一款、第一百一十四條，《最高人民法院關于適用<中華人民共和國合同法>若干問題的解釋(二)》第二十九條之規(guī)定，判決如下：
　　被告蘇州市飛強電器制造有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告上海航天智能裝備有限公司違約金150,000元。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢的義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
　　案件受理費10,300元，由原告上海航天智能裝備有限公司負擔3,961.54元,被告蘇州市飛強電器制造有限公司負擔6,338.46元。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海知識產(chǎn)權法院。

審判員：李??嵐

書記員：李國泉