原告：上海翔航企業(yè)發(fā)展有限公司，住所地上海市浦東新區(qū)。
　　法定代表人：韋某某，董事長(zhǎng)。
　　原告：韋某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市虹口區(qū)。
　　上述兩原告共同委托訴訟代理人：倪富華，上海市嘉華律師事務(wù)所律師。
　　上述兩原告共同委托訴訟代理人：俞帥斌，上海市嘉華律師事務(wù)所實(shí)習(xí)律師。
　　被告：陳某某，女，xxxx年xx月xx日出生。
　　委托訴訟代理人：關(guān)建堯，北京大成(廣州)律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：王嘉南，北京大成(廣州)律師事務(wù)所實(shí)習(xí)律師。
　　被告：上海允升建筑安裝工程有限公司，住所地上海市浦東新區(qū)。
　　法定代表人：施彬,總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：李寶樞，北京大成(上海)律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：岑俊杰，北京大成(上海)律師事務(wù)所律師。
　　第三人：陽(yáng)小飛，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住廣東省廣州市東山區(qū)東風(fēng)東路XXX號(hào)之一1603房。
　　委托訴訟代理人：李波，北京大成(廣州)律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：關(guān)建堯，北京大成(廣州)律師事務(wù)所律師。
　　原告上海翔航企業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱翔航公司)、韋某某與被告陳某某、上海允升建筑安裝工程有限公司(以下簡(jiǎn)稱允升公司)房屋買賣合同糾紛一案，本院于2018年8月13日立案受理后，依法適用簡(jiǎn)易程序，經(jīng)當(dāng)事人申請(qǐng)，追加陽(yáng)小飛作為第三人參加訴訟，公開開庭進(jìn)行了審理。原告翔航公司、韋某某的共同委托訴訟代理人倪富華，被告陳某某、第三人陽(yáng)小飛的共同委托訴訟代理人關(guān)建堯，被告允升公司的委托訴訟代理人岑俊杰到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告翔航公司、韋某某向本院提出訴訟請(qǐng)求：解除原、被告簽訂的《協(xié)議書》、《補(bǔ)充協(xié)議》。事實(shí)和理由：2007年9月28日，原告翔航公司與兩被告簽訂《協(xié)議書》，約定翔航公司將其名下位于上海市浦東新區(qū)(原南匯區(qū))下鹽公路XXX號(hào)5號(hào)樓工業(yè)廠房(以下簡(jiǎn)稱系爭(zhēng)廠房)轉(zhuǎn)讓給被告陳某某，總價(jià)款人民幣(幣種下同)694.20萬元，由陳某某直接支付給允升公司。2010年9月10日，兩原告與兩被告簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》，約定被告陳某某先行支付剩余轉(zhuǎn)讓款250萬元，翔航公司在一年內(nèi)辦理過戶手續(xù)，原告韋某某承擔(dān)連帶責(zé)任?，F(xiàn)陳某某為香港永久性居民，根據(jù)房地產(chǎn)市場(chǎng)外資準(zhǔn)入政策，無法辦理過戶手續(xù)。再者，雙方約定的買賣標(biāo)的為整套廠房的其中一幢，根據(jù)現(xiàn)有政策，也無法獨(dú)立辦理產(chǎn)證，合同目的無法實(shí)現(xiàn)，故原告訴請(qǐng)如前。
　　被告陳某某辯稱，《協(xié)議書》、《補(bǔ)充協(xié)議》不存在履行障礙，不同意原告訴訟請(qǐng)求。一、其與第三人陽(yáng)小飛系委托購(gòu)房的代理關(guān)系，陽(yáng)小飛為系爭(zhēng)廠房的實(shí)際購(gòu)買人，2008年至今，陽(yáng)小飛一直通過上海和拓商貿(mào)有限公司(以下簡(jiǎn)稱和拓公司)實(shí)際占用、使用系爭(zhēng)廠房。陽(yáng)小飛符合過戶資格，應(yīng)將產(chǎn)權(quán)過戶至陽(yáng)小飛名下。二、其與第三人陽(yáng)小飛系夫妻關(guān)系，系爭(zhēng)廠房為二人夫妻存續(xù)期間購(gòu)買，應(yīng)為夫妻共同財(cái)產(chǎn)，有權(quán)要求原告將房屋過戶至陽(yáng)小飛名下。三、由于兩原告過錯(cuò)，導(dǎo)致系爭(zhēng)廠房一直未能辦理過戶手續(xù)。2016年，在未經(jīng)被告及第三人同意，兩原告擅自將系爭(zhēng)廠房抵押給案外人天津銀行股份有限公司上海分行，已構(gòu)成違約。四、原告主張的工業(yè)廠房無法分幢過戶沒有依據(jù)，系爭(zhēng)廠房過戶不存在障礙?，F(xiàn)原告以“合同目的無法實(shí)現(xiàn)”為由要求解除合同，有違誠(chéng)實(shí)信用。
　　被告允升公司辯稱，同意原告訴訟請(qǐng)求。協(xié)議履行過程中，其未收到全部房款。本案協(xié)議僅涉及原、被告，對(duì)被告陳某某與第三人委托購(gòu)房的事實(shí)不知情，第三人在本案中主張權(quán)利并無依據(jù)。
　　第三人陽(yáng)小飛述稱，同意被告陳某某答辯意見，兩原告應(yīng)將系爭(zhēng)廠房過戶至其名下。
　　經(jīng)審理查明，2007年9月28日，原告翔航公司(甲方)、被告陳某某(乙方)、被告允升公司(丙方)簽訂《協(xié)議書》，約定2006年11月28日，甲丙雙方就甲方工程款支付簽訂《償付協(xié)議》，現(xiàn)乙方愿受讓丙方在《償付協(xié)議》中的權(quán)利及甲方的義務(wù)，三方達(dá)成權(quán)益轉(zhuǎn)讓事宜。乙方受讓甲方所有的位于上海市南匯區(qū)(現(xiàn)浦東新區(qū))下鹽公路XXX號(hào)5號(hào)樓工業(yè)廠房，建筑面積2670平方米，受讓單價(jià)2,600元/平方米，總價(jià)694.20萬元。乙方在本協(xié)議簽訂之日起七日內(nèi)支付300萬元，余款于產(chǎn)權(quán)過戶之日起七日內(nèi)支付。甲乙丙三方確認(rèn)房產(chǎn)受讓款由乙方直接支付丙方以沖減甲方所欠丙方的工程款。甲方在本協(xié)議簽訂后乙方支付首期受讓款之日起90日內(nèi)但最遲不超過210日內(nèi)辦理房產(chǎn)過戶手續(xù)，如果超過210日未能辦理過戶手續(xù)，乙方有權(quán)選擇繼續(xù)履行合同，如選擇轉(zhuǎn)為租賃合同則甲方為出租人、乙方為承租人、丙方為租金收益人，乙方根據(jù)本協(xié)議已支付的款項(xiàng)全部視為租金，租金標(biāo)準(zhǔn)由乙丙方另行商定，甲丙方同意按商定的租金標(biāo)準(zhǔn)滿足乙方已付租金的租賃期，丙方已收到的款項(xiàng)視為甲方支付的工程款。甲方與乙方辦理產(chǎn)權(quán)過戶時(shí)可能需按上海市南匯區(qū)(現(xiàn)浦東新區(qū))房地產(chǎn)交易中心的要求簽訂《房地產(chǎn)買賣合同》，三方確認(rèn)該《房地產(chǎn)買賣合同》僅作為過戶依據(jù)，雙方間的權(quán)利義務(wù)以本協(xié)議為準(zhǔn)。甲方承諾在本協(xié)議簽訂后誠(chéng)實(shí)守信本協(xié)議、保證抵押權(quán)人不主張本協(xié)議無效或撤銷等，如甲方不愿意過戶，甲方除立即返還全部受讓款外還應(yīng)向乙方賠償因此而造成的全部損失，賠償額不少于200萬元，但遇政策因素不能過戶甲方不承擔(dān)賠償責(zé)任。
　　2010年9月10日，原告翔航公司(甲方)、被告陳某某(乙方)、被告允升公司(丙方)、原告韋某某(丁方)簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》，鑒于《協(xié)議書》簽訂后，乙方于2007年9月26日支付轉(zhuǎn)讓款100萬元，甲方即日將廠房交付乙方，2007年11年1日支付轉(zhuǎn)讓款200萬元，但至今未能辦理過戶手續(xù)，故約定：甲乙丙三方確認(rèn)《協(xié)議書》繼續(xù)履行，甲方應(yīng)當(dāng)在本協(xié)議簽訂之日起1年內(nèi)與乙方辦理過戶手續(xù)。乙方確認(rèn)在本協(xié)議簽訂之日起2日內(nèi)先行支付部分轉(zhuǎn)讓款，支付金額為250萬元，該款項(xiàng)仍由乙方直接支付給丙方。因丙方工程款沒有得到及時(shí)清償，甲方自《協(xié)議書》約定的過戶時(shí)間屆滿之日起按銀行同期貸款利息補(bǔ)償丙方損失。如甲方在本補(bǔ)充協(xié)議約定的期限內(nèi)仍未能辦理產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)，甲方按丙方未得到清償工程款項(xiàng)的同期銀行貸款利息的二倍補(bǔ)償丙方損失，如因甲方原因未能過戶給乙方，則甲方應(yīng)當(dāng)按廠房現(xiàn)行市場(chǎng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)雙倍返還乙方轉(zhuǎn)讓款。丁方為甲方擔(dān)保人，擔(dān)保范圍包括但不限于甲方在《償付協(xié)議》、《協(xié)議書》及《補(bǔ)充協(xié)議》應(yīng)承擔(dān)的全部義務(wù)和責(zé)任及甲方應(yīng)承擔(dān)的全部工程款，擔(dān)保方式為連帶保證責(zé)任。落款下方，允升公司工作人員手寫，“簽約二日內(nèi)支付貳佰萬元余款，簽之日起1年內(nèi)付清伍拾萬”。
　　系爭(zhēng)廠房于2008年交付陳某某，陳某某向允升公司付款情況如下：2007年9月25日支付100萬元；2007年10月16日支付200萬元；2010年9月10日支付200萬元。
　　另查，上海市航頭鎮(zhèn)下鹽公路XXX號(hào)(土地宗地號(hào)南匯區(qū)航頭鎮(zhèn)31街坊11/4丘)，宗地面積34324平方米，地上房屋共17幢，產(chǎn)權(quán)人為原告翔航公司，房地產(chǎn)權(quán)證號(hào)為浦XXXXXXXXXX。
　　被告陳某某與第三人陽(yáng)小飛系夫妻關(guān)系，二人2000年1月4日于我國(guó)香港地區(qū)登記結(jié)婚。
　　被告陳某某還提供了陽(yáng)小飛、陳某某2018年5月26日簽署的《委托購(gòu)房確認(rèn)書》，確認(rèn)2007年陽(yáng)小飛因開拓上海地區(qū)業(yè)務(wù)委托陳某某代理購(gòu)買下鹽公路XXX號(hào)5號(hào)樓工業(yè)廠房，所有資金由陽(yáng)小飛安排支付或陳某某墊付后由陽(yáng)小飛返還，陽(yáng)小飛享有該房產(chǎn)的所有權(quán)、使用、收益及處分等全部權(quán)利。
　　被告陳某某還提供了和拓公司機(jī)讀材料、實(shí)際控制人證明書(和拓公司)、和拓公司章程、實(shí)際控制人證明書(江蘇和暉電動(dòng)工具有限公司)、《代付聲明》、銀行轉(zhuǎn)賬憑證、收據(jù)、存折、境內(nèi)匯款申請(qǐng)書、證明書、中國(guó)銀行賬戶詳細(xì)信息查詢、中國(guó)銀行綜合查詢打印憑證，證明系爭(zhēng)房屋由陽(yáng)小飛通過實(shí)際控制的和拓公司占有、使用，相關(guān)購(gòu)房資金由陽(yáng)小飛通過實(shí)際控制的公司支付，用以佐證陳某某系受第三人陽(yáng)小飛委托購(gòu)買系爭(zhēng)廠房。
　　還查，2018年1月25日，本院受理(2018)滬0115民初7829號(hào)陳某某訴翔航公司、韋某某以及第三人允升公司房屋買賣合同糾紛一案，陳某某訴請(qǐng)要求翔航公司、韋某某滌除設(shè)定在系爭(zhēng)房屋上的抵押，并協(xié)助將系爭(zhēng)房屋過戶至陳某某名下。翔航公司、韋某某以陳某某系香港居民，其購(gòu)買工業(yè)廠房違反房地產(chǎn)市場(chǎng)外資準(zhǔn)入規(guī)定，合同無法繼續(xù)履行為由提出抗辯。2018年5月30日，陳某某向本院撤回該案起訴。
　　本院認(rèn)為，《協(xié)議書》、《補(bǔ)充協(xié)議》系當(dāng)事人真實(shí)意思表示，不違反法律禁止性規(guī)定，合法有效。原告認(rèn)為合同目的無法實(shí)現(xiàn)，請(qǐng)求解除合同，原因有二：一是認(rèn)為被告陳某某系香港居民身份，無法受讓系爭(zhēng)廠房；二是系爭(zhēng)廠房為整體工業(yè)用地廠房中的一棟，無法單獨(dú)辦理產(chǎn)證。
　　被告陳某某及第三人陽(yáng)小飛主張，陳某某系代陽(yáng)小飛購(gòu)買系爭(zhēng)廠房。本院認(rèn)為，自2007年簽訂《協(xié)議書》起至本案起訴長(zhǎng)達(dá)近十年的時(shí)間內(nèi)，陳某某、陽(yáng)小飛從未向翔航公司、韋某某、允升公司披露委托購(gòu)房的事實(shí)，甚至在前案審理過程中也未提出該事實(shí)。在前案翔航公司、韋某某提出有關(guān)房地產(chǎn)市場(chǎng)外資準(zhǔn)入的抗辯，并提起本案訴訟后，陳某某、陽(yáng)小飛以委托購(gòu)房為由進(jìn)行抗辯，其所依據(jù)的僅為形成于前案訴訟之后的《委托購(gòu)房確認(rèn)書》，顯然證據(jù)不足，本院難以采信。但是陳某某、陽(yáng)小飛夫妻存續(xù)期間對(duì)外共同承擔(dān)債權(quán)債務(wù)，在陳某某受外資準(zhǔn)入限制時(shí)，要求將房屋產(chǎn)權(quán)過戶至陽(yáng)小飛名下，符合夫妻共擔(dān)債權(quán)債務(wù)的規(guī)定，且對(duì)原告利益并無任何影響，因此原告關(guān)于陳某某香港居民身份不符合產(chǎn)權(quán)過戶要求的理由不能成立。
　　根據(jù)2016年4月1日起施行的滬府辦(2016)23號(hào)《關(guān)于加強(qiáng)本市工業(yè)用地出讓管理的若干規(guī)定》，工業(yè)用地上的宗地房屋不得分幢轉(zhuǎn)讓，不得分割辦理登記。系爭(zhēng)廠房所在地塊屬出讓取得的工業(yè)用地，該地塊上的建設(shè)房屋同屬于一個(gè)整體項(xiàng)目，根據(jù)上述規(guī)定，系爭(zhēng)廠房不能脫離項(xiàng)目整體進(jìn)行分幢轉(zhuǎn)讓，也不能辦理單獨(dú)的房屋產(chǎn)權(quán)證。因此，《協(xié)議書》、《補(bǔ)充協(xié)議》事實(shí)上已經(jīng)不能履行，符合解除的條件，原告的訴請(qǐng)應(yīng)予支持。
　　各方同意合同解除后的其它事宜不在本案中處理，自可準(zhǔn)許。
　　據(jù)此，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第九十四條之規(guī)定，判決如下：
　　解除原告上海翔航企業(yè)發(fā)展有限公司與被告陳某某、上海允升建筑安裝工程有限公司簽訂的《協(xié)議書》以及原告韋某某、上海翔航企業(yè)發(fā)展有限公司與被告陳某某、上海允升建筑安裝工程有限公司簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議》。
　　案件受理費(fèi)80元，減半收取40元，由原告上海翔航企業(yè)發(fā)展有限公司、韋某某及被告陳某某各半負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，原告上海翔航企業(yè)發(fā)展有限公司、韋某某、被告上海允升建筑安裝工程有限公司可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，被告陳某某可在判決書送達(dá)之日起三十日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級(jí)人民法院?！　?br/>

審判員：張卓郁

書記員：陳倩茹