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上海紫某投資發(fā)展有限公司與上海賢立置業(yè)有限公司公司決議撤銷糾紛一審民事裁定書

2021-06-09 塵埃 評論0

  原告:上海紫某投資發(fā)展有限公司,住所地上海市奉賢區(qū)。
  法定代表人:蔡豐年,總經(jīng)理。
  委托訴訟代理人:吳季揚,上海市天華律師事務(wù)所律師。
  委托訴訟代理人:方葉,上海市天華律師事務(wù)所律師。
  被告:上海賢立置業(yè)有限公司,住所地上海市奉賢區(qū)。
  法定代表人:吳燁旻,董事長。
  委托訴訟代理人:陳健榮。
  委托訴訟代理人:張奎,上海普世律師事務(wù)所律師。
  第三人:章烈成,男,xxxx年xx月xx日出生,漢族,住浙江省平陽縣敖江鎮(zhèn)敖中路XXX號。
  委托訴訟代理人:章翰青,上海市錦天城律師事務(wù)所律師。
  第三人:珠江人壽保險股份有限公司,住所地廣東省廣州市天河區(qū)珠江東路XXX號301、401房。
  法定代表人:翟素文,董事長。
  委托訴訟代理人:李小壯。
  委托訴訟代理人:楊凱。
  第三人:上海珠江投資集團(tuán)有限公司,住所地上海市楊浦區(qū)中山北二路XXX號。
  法定代表人:林海濤,總經(jīng)理。
  委托訴訟代理人:侯曉凱。
  第三人:上海聚惠生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)開發(fā)有限公司,住所地上海市奉賢區(qū)金海公路XXX號XXX-XXX室。
  法定代表人:丁杰,總經(jīng)理。
  委托訴訟代理人:常衛(wèi)國,上海文偃律師事務(wù)所律師。
  本院于2018年5月4日受理原告上海紫某投資發(fā)展有限公司與被告上海賢立置業(yè)有限公司、第三人章烈成、珠江人壽保險股份有限公司(以下簡稱“珠江人壽公司”)、上海珠江投資集團(tuán)有限公司、上海聚惠生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)開發(fā)有限公司公司決議撤銷糾紛一案。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
  原告上海紫某投資發(fā)展有限公司向本院提出訴訟請求:判令撤銷被告于2017年8月28日形成的股東會決議二份。事實與理由:原告系被告的股東,持股比例為30%。第三人章烈成原系被告的股東,持股比例為60%。2017年8月28日,第三人章烈成主持召開臨時股東會,決議通過第三人珠江人壽公司受讓第三人章烈成持有的被告60%的股權(quán),并通過新的公司章程。原告認(rèn)為,上述股東會決議程序違法,決議內(nèi)容違反公司章程規(guī)定:其一,原告委托公司負(fù)責(zé)人及律師出席2017年8月28日的臨時股東會,并在會上明確表決反對第三人章烈成將其持有的被告60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人珠江人壽公司,但當(dāng)天形成的兩份股東會決議卻顯示原告缺席并放棄表決權(quán),顯然違背事實、程序違法;其二,根據(jù)被告章程第六章第十條之規(guī)定“股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)由股東會討論通過,股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,必須經(jīng)全體股東同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買轉(zhuǎn)讓的股份,如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓”,原告不僅出席了會議并明確反對第三人章烈成將其持有的被告60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人珠江人壽公司,但第三人在未經(jīng)全體股東同意的情況下轉(zhuǎn)讓其出資,決議內(nèi)容顯然違反了公司章程。為維護(hù)自身權(quán)益,原告遂訴訟來院。
  被告上海賢立置業(yè)有限公司于提交答辯狀期間未對管轄權(quán)提出異議。
  本院經(jīng)審查認(rèn)為:第一,根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理民事級別管轄異議案件若干問題的規(guī)定》第七條的規(guī)定,當(dāng)事人未依法提出管轄權(quán)異議,但受訴人民法院發(fā)現(xiàn)其沒有級別管轄權(quán)的,應(yīng)當(dāng)將案件移送有管轄權(quán)的人民法院審理。本案中,被告雖未在法定期間內(nèi)提出管轄權(quán)異議,且已出庭應(yīng)訴,但該事實并不妨礙人民法院依職權(quán)對級別管轄問題進(jìn)行審查。第二,原告的訴訟請求為撤銷被告于2017年8月28日形成的兩份股東會決議。而由于該二份股東會決議的內(nèi)容涉及財產(chǎn),故應(yīng)根據(jù)其所涉財產(chǎn)金額確定案件級別管轄。具體來說:其一,因涉案股東會決議是針對第三人章烈成向第三人珠江人壽轉(zhuǎn)讓被告60%股權(quán)而專門作出,且該股東會決議明確記載第三人珠江人壽已是被告的股東,也即該股東會決議對涉案60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實已經(jīng)予以確認(rèn),而根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定,第三人章烈成向第三人珠江人壽轉(zhuǎn)讓系爭60%股權(quán)的對價是53,666.55386萬元,因此,該股東會決議所涉財產(chǎn)金額應(yīng)為53,666.55386萬元。其二,財產(chǎn)案件和非財產(chǎn)案件受理費繳納標(biāo)準(zhǔn)不同,是否屬于非財產(chǎn)案件系確定案件受理費的依據(jù),而非確定案件級別管轄的依據(jù)【最高人民法院(2012)民二終字第125號民事裁定書采此觀點】。也即,級別管轄的確定并不因該案件是財產(chǎn)案件或非財產(chǎn)案件而有所區(qū)別。本案原告的訴訟請求是撤銷股東會決議,并不含有明確的財產(chǎn)給付的內(nèi)容,但由于原告主張撤銷的股東會決議涉及財產(chǎn)內(nèi)容(金額為53,666.55386萬元),該案訴訟標(biāo)的應(yīng)確定為53,666.55386萬元,故本院對本案無管轄權(quán),本案應(yīng)由上海市高級人民法院處理。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第三十六條的規(guī)定,裁定如下:
  本案移送上海市高級人民法院處理。
  本裁定一經(jīng)作出即生效。

審判員:張??琳

書記員:高??磊

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