原告：上海科科閥門集團有限公司(原名上?？瓶崎y門有限公司)，住所地上海市嘉定區(qū)。
　　法定代表人：楊某某，該公司董事長。
　　委托訴訟代理人：吉某某，男。
　　委托訴訟代理人：柴云海，上海申浩律師事務(wù)所律師。
　　被告：玉門集千峰水電有限責任公司，住所地甘肅省酒泉市。
　　法定代表人：劉某，該公司董事長。
　　委托訴訟代理人：王金貴，甘肅合睿律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：劉瑩，甘肅合睿律師事務(wù)所律師。
　　原告上?？瓶崎y門集團有限公司與被告玉門集千峰水電有限責任公司定作合同糾紛一案，本院于2018年8月2日立案后，依法適用簡易程序。被告在提交答辯狀期間對本案的管轄權(quán)提出異議。本院于2018年8月23日裁定駁回了被告的管轄權(quán)異議申請。被告不服本院裁定提起上訴。經(jīng)上海市第二中級人民法院裁定駁回其上訴，維持原裁定。本院于2019年1月15日公開開庭進行了審理。原告委托訴訟代理人吉某某、柴云海，被告委托訴訟代理人王金貴、劉瑩到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告向本院提出訴訟請求：1、判令被告支付合同款1,880,000元；2、判令被告按照銀行同期貸款利率支付自起訴之日起至實際付款日的逾期付款利息。事實和理由：原、被告雙方于2008年1月簽訂《黃土灣水電站工程進水閥系統(tǒng)設(shè)備設(shè)計制造供貨合同》(以下簡稱《供貨合同》)，被告將該項目3臺進水閥系統(tǒng)設(shè)備的設(shè)計制造供貨發(fā)包給原告，合同總價為2,080,000元。合同簽訂后，原告按約生產(chǎn)了進水閥系統(tǒng)設(shè)備，并向被告提供了全部貨物，水電站也已運營多年。但被告只支付了200,000元，仍有合同款1,880,000元未支付。被告曾于2015年12月1日因變更事宜發(fā)函給作為債權(quán)人的原告，表示被告所屬黃土灣電站項目已由甘肅宏祥電力技術(shù)開發(fā)有限責任公司(以下簡稱甘肅宏祥公司)收購，繼續(xù)以被告名義開展相關(guān)義務(wù)，繼承公司所有債權(quán)債務(wù)。因被告一直未支付剩余價款，原告遂訴諸法院。
　　被告辯稱：1.原告所供設(shè)備不符合雙方《供貨合同》及《技術(shù)協(xié)議》約定的技術(shù)標準，構(gòu)成質(zhì)量標準違約；2.原告未按照合同約定的標準設(shè)計、制造進水閥體，導(dǎo)致設(shè)備達不到《技術(shù)協(xié)議》第2條性能要求的各項指標；3.出廠驗收并非設(shè)備款的支付條件，雙方合同約定的付款條件未成就，原告要求被告支付合同款缺乏依據(jù)；4.因原告提供的3臺設(shè)備不符合合同約定，給被告造成了巨大經(jīng)濟損失，被告無需向原告支付設(shè)備款；5.本案訴訟時效期間已屆滿，原告的訴請已經(jīng)喪失勝訴權(quán)。綜上，請求駁回原告的所有訴訟請求。
　　原告為證明自己的主張?zhí)峁┮韵伦C據(jù)材料：
　　1.《供貨合同》及附件《技術(shù)協(xié)議》，證明被告將黃土灣水電站工程進水閥系統(tǒng)項目的設(shè)計、制造、供貨發(fā)包給原告，合同總價為2,080,000元；
　　2.黃土灣水電站工程進水閥系統(tǒng)設(shè)備(3套)出廠驗收會議紀要，證明2010年7月30日，原、被告對設(shè)備進行了出廠驗收；
　　3.2015年12月1日由被告出具的關(guān)于玉門集千峰水電有限責任公司法人變更事宜的告知函，證明被告告知原告其所屬黃土灣水電站項目由甘肅宏祥公司收購，自2015年12月1日起被告法人進行變更，法人變更后繼續(xù)以被告名義開展相關(guān)義務(wù)，繼承公司所有債權(quán)債務(wù)；
　　4.交通銀行上海分行記賬回執(zhí)，證明被告向原告支付合同價款200,000元；
　　5.關(guān)于黃土灣水電站介紹的網(wǎng)頁截屏，證明黃土灣水電站自2010年12月投產(chǎn)發(fā)電至今一直正常運行，并無異常。
　　被告對原告提交的上述證據(jù)發(fā)表如下質(zhì)證意見：對證據(jù)1無異議；對證據(jù)2的真實性無異議，但認為出廠驗收并非設(shè)備款的支付條件，且該紀要并不免除設(shè)備到場安裝后出現(xiàn)問題；對證據(jù)3無異議，但認為告知函是面向所有供應(yīng)商發(fā)送的，是向供應(yīng)商通知收購情況，無法構(gòu)成對個別具體債務(wù)的承認或者繼承；對證據(jù)4無異議；對證據(jù)5的真實性無異議，但網(wǎng)站查詢僅是黃土灣水電站的簡介，不能證明原告提供的設(shè)備沒有問題。
　　被告為證明自己的主張?zhí)峁┮韵伦C據(jù)材料：
　　1.《供貨合同》及附件《技術(shù)協(xié)議》，證明進水閥設(shè)備的設(shè)計、制造、驗收的標準及付款條件等；
　　2.原告員工發(fā)送給被告的電子郵件的公證書及發(fā)票，證明原告所供應(yīng)的設(shè)備不符合技術(shù)規(guī)范的要求；
　　3.通知3份，證明原告所供的設(shè)備未通過驗收，設(shè)備存在缺陷，付款條件未成就；
　　4.標準3份及標準適用性分析、黃土灣蝶閥不滿足協(xié)議的重大差異，證明原告所供應(yīng)的設(shè)備不符合合同及技術(shù)規(guī)范要求，付款條件未成就；
　　5.照片，證明原告所供應(yīng)的蝶閥不符合要求，在被告多次要求原告修復(fù)未果后被告已將蝶閥拆卸；
　　6.被告股權(quán)變更的工商登記信息，證明原告在得知被告股東變更后，抱著僥幸心理向被告主張貨款。
　　原告對被告提交的上述證據(jù)發(fā)表如下質(zhì)證意見：對證據(jù)1的真實性無異議；對證據(jù)2的真實性無異議，但該份郵件署名的發(fā)送人辜紫超并非原告工作人員，原告業(yè)務(wù)員辜少春已過世，無法核實；對證據(jù)3的真實性無法確認，未收到3份通知；對證據(jù)4的真實性無異議，但對證明目的不認可，實際適用的標準就是技術(shù)協(xié)議約定的標準；對證據(jù)5的真實性無法確認，僅從照片上看無法確認是否是原告提供的閥門；對證據(jù)6的真實性無異議，但原告一直在進行催討貨款。
　　對當事人無異議的證據(jù)，本院確認并在卷佐證。對于被告提交的證據(jù)2，因原告不認可郵件發(fā)送人員的身份，且被告亦無法證明該發(fā)送郵件人員的身份，故本院對該份證據(jù)依法不予采信；對證據(jù)3，因原告表示未收到，被告亦無證據(jù)證明其通過傳真的方式發(fā)送給了原告，故本院對該份證據(jù)亦不予采信；對證據(jù)5原告表示無法確認該閥門是否是其供應(yīng)的，因原告不確認，故本院依法對該份證據(jù)不予采信。
　　根據(jù)當事人的陳述和經(jīng)審查確認的證據(jù)，本院認定事實如下：2008年1月29日，原告作為承包方、被告作為發(fā)包方(在承包合同中可稱為業(yè)主法人)，簽訂了《供貨合同》及附件《技術(shù)協(xié)議》?！豆┴浐贤芳s定：被告將黃土灣水電站工程進水閥系統(tǒng)設(shè)備的設(shè)計制造合同授予原告；合同總金額為2,080,000元，包括設(shè)計聯(lián)絡(luò)費用80,000元；原告應(yīng)當向被告交付2臺大機和1臺小機進水閥及其附屬設(shè)備；黃土灣水電站土建工程于2007年10月開工，原告應(yīng)按合同附件《技術(shù)協(xié)議》附件2中所規(guī)定的地點、時間交貨。2009年9月開始機組的安裝與調(diào)試，2009年12月底第一臺機組具備發(fā)電條件；原告應(yīng)提供有能力的安裝指導(dǎo)人員，在發(fā)包單位協(xié)調(diào)下，對按合同供應(yīng)的設(shè)備的每個部分的安裝、啟動、試驗和試運行進行技術(shù)指導(dǎo)，安裝指導(dǎo)人員應(yīng)與安裝承包商協(xié)調(diào)工作；設(shè)備運到工地，且卸至發(fā)包單位指定地點后，由設(shè)備安裝的承包單位負責組織，發(fā)包單位主持，設(shè)備制作承包單位、工程師代表共同開箱檢查驗收；設(shè)備驗收分為初步驗收和最終驗收。在設(shè)備通過招標文件中技術(shù)規(guī)范規(guī)定的驗收試驗和試運行合格，并對設(shè)備進行了徹底檢查符合合同要求后，工程師或業(yè)主法人對設(shè)備分別簽發(fā)“初步驗收證書”。機組初步驗收證書簽發(fā)之日起，開始投入商業(yè)運行，同時開始設(shè)備保證期。按合同規(guī)定的設(shè)備保證期滿時，經(jīng)合同雙方按合同文件對設(shè)備進行全面檢查合格后，由業(yè)主法人對該設(shè)備簽發(fā)“最終驗收證書”。在最終驗收時，若又發(fā)現(xiàn)重大缺陷，則應(yīng)由原告按合同規(guī)定修復(fù)，并重新開始計算保證期；保證期是指簽發(fā)可進行商業(yè)運行的“初步驗收證書”后，從各臺機72小時試運行后投入商業(yè)運行之日起12個月之內(nèi)或最后一批貨物發(fā)運之日起計18個月(先到為準)，經(jīng)最終驗收后，由業(yè)主法人簽發(fā)“最終驗收證書”止；付款方式為合同簽訂并生效后的30天內(nèi)被告支付合同總金額(扣除設(shè)計聯(lián)絡(luò)費)的10%作為預(yù)付款，設(shè)備初步驗收證書簽發(fā)之日起30天內(nèi)支付合同價款(扣除設(shè)計聯(lián)絡(luò)費)的80%，最終驗收證書(保證期滿后)簽發(fā)之日起30天內(nèi)(對合同金額的款項進行結(jié)算并支付經(jīng)過調(diào)整的合同總金額差價)付設(shè)備合同價格(扣除設(shè)計聯(lián)絡(luò)費)的10%的質(zhì)量保證金。同時合同約定了如采用與規(guī)定標準相當?shù)钠渌麡藴蕰r，應(yīng)附有具體說明，并經(jīng)工程師書面同意。
　　《技術(shù)協(xié)議》約定的技術(shù)規(guī)范適用于被告黃土灣水電站工程3臺(2臺大機和1臺小機)進水閥及其附屬設(shè)備的設(shè)計、制造、裝配、工廠試驗、交付、現(xiàn)場試驗及安裝、調(diào)試的指導(dǎo)和監(jiān)督工作；2.3.1約定進水閥的設(shè)計、制造應(yīng)符合GB/T14478-93《大中型水輪機進水閥門基本技術(shù)條件》的要求；2.3.2約定進水閥額定工作壓力為1.0MPa，進水閥的過流斷面應(yīng)大于蝸殼進口斷面；2.3.9.9約定進水閥漏水量在試運行期間大機不大于5L/min，小機3L/min，保證期間大機不大于6.25L/min，小機4.20L/min；2.5.4約定油壓裝置的容量應(yīng)考慮在油泵不啟動情況下，可操作接力器三個循環(huán)等。
　　2008年3月7日，被告向原告支付200,000元。2010年7月30日，原、被告及甘肅省水利水電工程局三方對黃土灣水電站工程進水閥系統(tǒng)設(shè)備(3套)進行了出廠驗收，并形成了出廠驗收會議紀要。該會議紀要載明：經(jīng)現(xiàn)場外觀檢查和電液聯(lián)動試驗，開啟靈活，運行平穩(wěn)。密封面良好，同意驗收。2010年10月，上述3套進水閥系統(tǒng)設(shè)備安裝完畢。
　　百度百科對黃土灣水電站的簡介載明，該水電站于2007年10月正式開工，2009年4月電站主體工程開工建設(shè)，2010年12月3臺機組全部投產(chǎn)發(fā)電。
　　2015年12月1日，被告向原告發(fā)送了關(guān)于玉門集千峰水電有限責任公司法人變更事宜的告知函，該告知函載明：因公司改制，玉門集千峰水電有限責任公司所屬黃土灣水電站項目已經(jīng)由甘肅宏祥公司收購。從2015年12月1日起，玉門集千峰水電有限責任公司法人變更。法人變更后繼續(xù)以玉門集千峰水電有限責任公司開展相關(guān)業(yè)務(wù)，繼承公司所有債權(quán)債務(wù)等。
　　審理中，被告向本院提出了對原告提供的設(shè)備是否符合《技術(shù)協(xié)議》進行司法鑒定。后因被告認為鑒定成本高且難以鑒定，向本院申請撤回了鑒定申請。
　　本院認為，原、被告簽訂的《供貨合同》及附件《技術(shù)協(xié)議》系雙方當事人的真實意思表示，合法有效，雙方當事人應(yīng)當按照約定全面履行自己的義務(wù)。原告認為其已經(jīng)向被告交付了符合合同約定的相應(yīng)的進水閥設(shè)備及附件。但被告對此持有異議，認為原告所供應(yīng)的設(shè)備的性能不達標，且原告擅自更改了技術(shù)標準。對此，本院認為，被告未能提供有效的證據(jù)證明其主張，且原告交付的設(shè)備自2010年10月交付至今，被告均未提出異議或者主張其權(quán)利，故本院對被告的該抗辯意見依法不予采信。
　　關(guān)于被告提出的本案訟爭設(shè)備并未經(jīng)過初步驗收和最終驗收，原告主張的貨款的付款條件未成就一節(jié)?！豆┴浐贤冯m然對剩余貨款約定的付款條件系分別需要在簽發(fā)初步驗收證書和最終驗收證書(保證期滿后)之日起30日內(nèi)支付。但同時《供貨合同》又對保證期進行了明確的定義，保證期是指簽發(fā)可進行商業(yè)運行的“初步驗收證書”后，從各臺機72小時試運行后投入商業(yè)運行之日起12個月之內(nèi)或最后一批貨物發(fā)運之日起計18個月(先到為準)，經(jīng)最終驗收后，由業(yè)主法人簽發(fā)“最終驗收證書”止。從該條約定來看，保證期有兩種計算方式，一為自簽發(fā)初步驗收證書之日開始起算，二為自發(fā)貨之日開始起算。本院認為，此種約定的初衷應(yīng)當是為了防范在驗收過程中，作為驗收主導(dǎo)的一方怠于出具驗收單的情況下，保護另一方當事人的合法權(quán)益。因此，即便在原告不能提交有效的初步驗收通知單、最終驗收單的情況下，依據(jù)此條對保證期的約定，被告的付款條件也應(yīng)當已經(jīng)成就。
　　關(guān)于被告提出的原告主張的貨款已經(jīng)超過訴訟時效期間的問題。依據(jù)本案對前述付款條件的論述，被告的最后付款時間應(yīng)當為原告2010年10月交貨后的18個月內(nèi)即2012年4月，訴訟時效期間應(yīng)自2012年5月1日開始起算。在原告無證據(jù)證明其曾向被告催討本案所涉?zhèn)鶆?wù)，不存在訴訟時效中斷的事由的情況下。依照當時對訴訟時效期間二年的規(guī)定，原告主張貨款的訴訟時效期間應(yīng)當于2014年4月30日屆滿。依照相關(guān)法律規(guī)定，訴訟時效期間屆滿的，義務(wù)人可以提出不履行義務(wù)的抗辯。義務(wù)人同意履行的，不得以訴訟時效期間屆滿為由抗辯。由此規(guī)定可見，被告作為付款義務(wù)人，享有訴訟時效的抗辯權(quán)，其可拒絕履行付款義務(wù)。現(xiàn)被告已取得訴訟時效的抗辯權(quán)，故認定本案原告主張的債權(quán)是否已經(jīng)超過訴訟時效期間之關(guān)鍵在于，被告于2015年12月1日向原告發(fā)出的關(guān)于玉門集千峰水電有限責任公司法人變更事宜的告知函，是否構(gòu)成被告放棄了訴訟時效抗辯權(quán)，對原債務(wù)的重新確認。本院認為，被告向原告發(fā)出的該告知函，從抬頭上看，其是一份告知原告，被告法人發(fā)生變更的通知類性質(zhì)的函件。從其內(nèi)容來看，告知函中表述為“繼承公司所有債權(quán)債務(wù)”，且發(fā)送對象為原告，應(yīng)當可以認定被告認可和原告之間存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系。但是，本院認為，判定被告是否放棄訴訟時效抗辯，應(yīng)當以其是否同意履行義務(wù)作為要件，而非以其承認義務(wù)的存在作為要件?，F(xiàn)被告的告知函也僅僅只能說明被告確認和原告之間存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系，但該表述中并無同意償還債務(wù)的意思表示，故無法得出被告具有放棄訴訟時效抗辯權(quán)的意思表示的結(jié)論。因此，本院對于被告提出的原告的起訴已經(jīng)超過訴訟時效期間的抗辯意見依法予以采信，原告之對被告的債權(quán)不應(yīng)再得到法院保護。
　　依照《中華人民共和國民法總則》第一百九十二條及《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款之規(guī)定，判決如下：
　　駁回原告上?？瓶崎y門集團有限公司的全部訴訟請求。
　　案件受理費21,720元，減半收取計10,860元，由原告上?？瓶崎y門集團有限公司自行負擔(已繳納)。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。

審判員：張衛(wèi)東

書記員：王慧佳