上訴人(原審原告)：上海百德家庭用品有限公司，住所地上海市奉賢區(qū)。
　　法定代表人：鄭大科，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：顧劍棟，上海劍棟律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：陸云婷，上海劍棟律師事務(wù)所律師。
　　被上訴人(原審被告)：上海上美化妝品有限公司，住所地上海市嘉定區(qū)。
　　法定代表人：呂義雄，董事長(zhǎng)。
　　被上訴人(原審被告)：湖州上美化妝品有限公司，住所地浙江省湖州市。
　　法定代表人：呂義雄，董事長(zhǎng)。
　　兩被上訴人的共同委托訴訟代理人：王汝昀。
　　上訴人上海百德家庭用品有限公司(以下簡(jiǎn)稱百德公司)與被上訴人上海上美化妝品有限公司(以下簡(jiǎn)稱上海上美公司)、被上訴人湖州上美化妝品有限公司(以下簡(jiǎn)稱湖州上美公司)其他合同糾紛一案，不服上海市普陀區(qū)人民法院(2018)滬0107民初17958號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年8月19日立案后，依法組成合議庭，對(duì)本案進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　上訴人百德公司上訴請(qǐng)求：1、依法撤銷原判決主文第四項(xiàng)，改判湖州上美公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)賠償百德公司利息損失，以1,135,828.95元(本文所涉幣種均為人民幣)為基數(shù)，自2017年1月1日起計(jì)算至判決生效之日止，按中國(guó)人民銀行同期貸款利率計(jì)算；2、依法撤銷原判決主文第五項(xiàng)；3、判令上海上美公司與湖州上美公司返還貨補(bǔ)賬戶中款項(xiàng)1,668,134.32元；4、判令上海上美公司與湖州上美公司取回百德公司倉(cāng)庫(kù)的貨物，退換貨物對(duì)應(yīng)款項(xiàng)617,064.90元；5、判決上海上美公司與湖州上美公司承擔(dān)上述費(fèi)用的利息損失(以2,285,199.22元為基數(shù)，自2017年1月1日起計(jì)算至實(shí)際支付之日止，按中國(guó)人民銀行同期貸款利率計(jì)算)；6、湖州上美公司與上海上美公司承擔(dān)一審、二審訴訟費(fèi)用。事實(shí)與理由：1、貨補(bǔ)賬戶并不僅僅作為商業(yè)折扣獎(jiǎng)勵(lì)。貨補(bǔ)賬戶中的款項(xiàng)包括進(jìn)場(chǎng)費(fèi)、年返、季返、推廣費(fèi)、物料上賬款五項(xiàng)。百德公司與上海上美公司、湖州上美公司之間從未約定使用貨補(bǔ)賬戶款項(xiàng)的前提是雙方銷售關(guān)系的繼續(xù)存在。其中，年返和季返是百德公司完成指標(biāo)后應(yīng)當(dāng)?shù)玫降莫?jiǎng)勵(lì)。進(jìn)場(chǎng)費(fèi)、推廣費(fèi)、物料上賬費(fèi)也是根據(jù)《補(bǔ)充協(xié)議》上海上美公司與湖州上美公司應(yīng)當(dāng)支付的部分，貨補(bǔ)賬戶中1,668,134.32元應(yīng)當(dāng)返還百德公司。2、一審法院關(guān)于庫(kù)存商品由百德公司自行處理的認(rèn)定有失偏頗。依據(jù)雙方簽訂的合同，百德公司屬于授權(quán)經(jīng)銷，存在經(jīng)銷產(chǎn)品上的重重限制。百德公司事實(shí)上無(wú)法自行銷售或者處理貨物，且上海上美公司與湖州上美公司工作人員在訂立合同時(shí)口頭承諾合同終止后還有庫(kù)存商品，愿意收回貨物并相應(yīng)退款。3、上海上美公司與湖州上美公司的辦公地址、電話、E-mail、經(jīng)銷人員相同，雙方財(cái)務(wù)也混同，應(yīng)當(dāng)構(gòu)成人格混同的法律認(rèn)定。4、一審法院對(duì)于利息損失的起算時(shí)間和截止時(shí)間的事實(shí)認(rèn)定錯(cuò)誤。雙方合作期限終止于2016年12月31日，且百德公司自2016年12月30日即發(fā)函給上海上美公司與湖州上美公司積極主張權(quán)利，一審法院認(rèn)定自立案之日起計(jì)算利息明顯錯(cuò)誤。
　　被上訴人上海上美公司與湖州上美公司共同辯稱，一審法院認(rèn)定事實(shí)和適用法律正確，應(yīng)予維持。1、《經(jīng)銷合同》第十條第四款第二項(xiàng)約定，上海上美公司與湖州上美公司以銷售折扣的方式給百德公司年度返利?！堆a(bǔ)充協(xié)議》也約定相關(guān)費(fèi)用的核銷采銷售折扣的方式，并未約定以現(xiàn)金方式返利。百德公司擁有的商業(yè)折扣優(yōu)惠券必須從上海上美公司或湖州上美公司進(jìn)貨進(jìn)行抵扣。雙方終止合作的情況下，商業(yè)優(yōu)惠券隨之失效，并不存在現(xiàn)金支付商業(yè)折扣的情形。2、關(guān)于庫(kù)存商品的處理，雙方合同約定，上海上美公司與湖州上美公司一經(jīng)交貨，產(chǎn)品所有權(quán)移轉(zhuǎn)至百德公司。非產(chǎn)品質(zhì)量問(wèn)題不合格，百德公司無(wú)權(quán)要求退貨或換貨。2016年雙方合同已經(jīng)終止，上海上美公司與湖州上美公司無(wú)權(quán)干涉百德公司庫(kù)存產(chǎn)品的銷售渠道，并不會(huì)影響百德公司庫(kù)存商品的處理。3、上海上美公司是湖州上美公司的母公司，兩者擁有獨(dú)立法人地位，財(cái)務(wù)賬戶也相互獨(dú)立。至于一些法務(wù)人員與行政人員相同，屬于關(guān)聯(lián)公司常見(jiàn)情形，因此，上海上美公司與湖州上美公司并不存在人格混同的情形。4、雙方在2016年年底終止合作后，存在非常多的經(jīng)濟(jì)往來(lái)，關(guān)于退款事宜一直處理磋商階段，在財(cái)務(wù)未理清的情況下，上海上美公司與湖州上美公司未返還退款屬于合理情況。
　　百德公司向一審法院起訴請(qǐng)求：1.上海上美公司與湖州上美公司返還賬余現(xiàn)金1,135,417.98元、保證金6萬(wàn)元，利息按年利率9%計(jì)算(從2017年1月1日起至實(shí)際還清之日止)；2.百德公司庫(kù)存貨品由上海上美公司與湖州上美公司以原價(jià)收回；3.進(jìn)一步核對(duì)賬目；4.上海上美公司與湖州上美公司承擔(dān)連帶責(zé)任。
　　一審法院經(jīng)審理查明：1.2004年6月11日，上海上美公司成立，原名上?？ɑ瘖y品有限公司，2015年6月8日更名為上海上美化妝品有限公司。2015年12月21日，湖州上美公司成立，類型為一人有限責(zé)任公司，由上海上美公司持股100%，系上海上美公司的全資子公司。上海上美公司與湖州上美公司的法定代表人均為呂義雄，呂義雄在上海上美公司的持股比例為40.56%。
　　2.2015年1月1日，百德公司與上海上美公司簽訂兩份《經(jīng)銷合同》及相應(yīng)《補(bǔ)充協(xié)議》、附件，分別約定百德公司作為代理商以購(gòu)銷方式在上海上美公司授權(quán)經(jīng)銷渠道內(nèi)銷售一葉子、韓束品牌系列化妝品，經(jīng)銷區(qū)域均為上海，經(jīng)銷渠道均為KA渠道，經(jīng)銷具體門店以附件中列明的為準(zhǔn)，涉及吉買盛、歐尚超市的多家門店。合作期限均為2015年1月1日至2015年12月31日，供貨價(jià)格均為產(chǎn)品零售價(jià)的3.675折(含稅)，百德公司進(jìn)貨須提前7個(gè)工作日以加蓋公章的傳真件或郵件形式呈報(bào)進(jìn)貨單。合作方式均為購(gòu)銷，先款后貨，上海上美公司確認(rèn)訂單后，若百德公司無(wú)預(yù)付款或原預(yù)付款余額不足，百德公司應(yīng)將所差貨款匯入上海上美公司賬戶，上海上美公司再安排發(fā)貨。除產(chǎn)品質(zhì)量不合格外，百德公司驗(yàn)收后無(wú)權(quán)要求上海上美公司退換貨，上海上美公司書(shū)面同意除外。經(jīng)銷期內(nèi)百德公司銷售回款任務(wù)指標(biāo)分別為85萬(wàn)元、120萬(wàn)元，全年度百德公司回款達(dá)到或超過(guò)約定的年度回款，上海上美公司按照百德公司的年度回款金額給予5%返利支持，形式為貨補(bǔ)(銷售折扣方式)。兩份合同均約定上海上美公司收取百德公司保證金3萬(wàn)元，若百德公司違約，上海上美公司有權(quán)扣除保證金，反之則無(wú)息退還。2015年3月1日、9月18日，百德公司與上海上美公司各簽訂一份《經(jīng)銷合同》及相應(yīng)《補(bǔ)充協(xié)議》、附件，分別約定百德公司作為代理商以購(gòu)銷方式在上海上美公司授權(quán)經(jīng)銷渠道內(nèi)銷售韓束、吾尊品牌系列化妝品，經(jīng)銷具體門店以附件中列明的為準(zhǔn)，涉及吉買盛、歐尚超市的多家門店。合作期限分別為2015年3月1日至2015年12月31日、2015年8月18日至2015年12月31日，經(jīng)銷期內(nèi)百德公司銷售回款任務(wù)指標(biāo)分別為100萬(wàn)元、20萬(wàn)元，關(guān)于經(jīng)銷區(qū)域、經(jīng)銷渠道、供貨價(jià)格、合作方式、退換貨、返利及保證金等條款，約定內(nèi)容均與前述合同一致。上述合同簽訂后，百德公司共向上海上美公司支付保證金6萬(wàn)元，現(xiàn)仍在該處，尚未退還。
　　3.2016年1月1日，百德公司與湖州上美公司簽訂兩份《經(jīng)銷合同》及附件，分別約定百德公司作為代理商以購(gòu)銷方式在湖州上美公司授權(quán)經(jīng)銷渠道內(nèi)銷售吾尊、韓束品牌系列化妝品，經(jīng)銷區(qū)域均為上海，經(jīng)銷渠道均為KA渠道，經(jīng)銷具體門店以附件中列明的為準(zhǔn)，涉及吉買盛、歐尚超市的多家門店。合作期限均為2016年1月1日至2016年12月31日，供貨價(jià)格均為產(chǎn)品零售價(jià)的3.675折(含稅)，百德公司進(jìn)貨須提前7個(gè)工作日以加蓋公章的傳真件或郵件形式呈報(bào)進(jìn)貨單。合作方式均為購(gòu)銷，先款后貨，湖州上美公司確認(rèn)訂單后，若百德公司無(wú)預(yù)付款或原預(yù)付款余額不足，百德公司應(yīng)將所差貨款匯入湖州上美公司賬戶，湖州上美公司再安排發(fā)貨。除產(chǎn)品質(zhì)量不合格外，百德公司驗(yàn)收后無(wú)權(quán)要求湖州上美公司退換貨，湖州上美公司書(shū)面同意除外。經(jīng)銷期內(nèi)百德公司銷售回款任務(wù)指標(biāo)分別為20萬(wàn)元、200萬(wàn)元，全年度百德公司回款達(dá)到或超過(guò)約定的年度回款，湖州上美公司按照百德公司的年度回款金額給予5%獎(jiǎng)勵(lì)支持，形式為貨補(bǔ)(銷售折扣方式)。兩份合同均約定湖州上美公司收取百德公司保證金3萬(wàn)元，若百德公司違約，湖州上美公司有權(quán)扣除保證金，反之則無(wú)息退還。2016年4月，百德公司與湖州上美公司又簽訂一份《經(jīng)銷合同》及附件，約定百德公司作為代理商以購(gòu)銷方式在湖州上美公司授權(quán)經(jīng)銷渠道內(nèi)銷售一葉子品牌面膜，經(jīng)銷具體門店以附件中列明的為準(zhǔn)，涉及吉買盛、歐尚超市的多家門店。合作期限為2016年1月1日至2016年12月31日，經(jīng)銷期內(nèi)百德公司銷售回款任務(wù)指標(biāo)分別為85萬(wàn)元，關(guān)于經(jīng)銷區(qū)域、經(jīng)銷渠道、供貨價(jià)格、合作方式、退換貨、獎(jiǎng)勵(lì)及保證金等條款，約定內(nèi)容與前述合同一致。
　　4.雙方合作期間，案外人南昌深美港商貿(mào)有限公司、嘉興市寧燁商貿(mào)有限公司和杭州五盾品牌管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱三個(gè)案外人)曾分別從百德公司在湖州上美公司的現(xiàn)金賬上借用貨款200,412.48元、200,535.93元、300,303.96元，以上共計(jì)701,252.37元。三個(gè)案外人至今未將所借貨款歸還百德公司，僅表示上述貨款在其在湖州上美公司的現(xiàn)金賬戶中，可由湖州上美公司凍結(jié)，供百德公司隨時(shí)提貨?，F(xiàn)湖州上美公司已凍結(jié)上述款項(xiàng)，但未將上述款項(xiàng)計(jì)入百德公司在湖州上美公司的現(xiàn)金賬戶或貨補(bǔ)賬戶。截至2016年12月31日，百德公司在湖州上美公司的現(xiàn)金賬戶余額為1,141,324元。2017年1月17日、1月25日，湖州上美公司分別向百德公司轉(zhuǎn)賬50萬(wàn)元、206,747.42元，在銀行業(yè)務(wù)回單上均注明“退款”。
　　5.2016年12月30日，百德公司向湖州上美公司寄送《公函》一份，表示百德公司與上海上美公司與湖州上美公司簽訂的合同即將到期，不再續(xù)簽經(jīng)銷協(xié)議并提出請(qǐng)求如下：合同到期的十日內(nèi)將雙方無(wú)爭(zhēng)議現(xiàn)金1,902,165.40元轉(zhuǎn)至百德公司賬戶；進(jìn)一步核對(duì)賬目，合同到期前歸還百德公司其余欠款；原價(jià)收回百德公司現(xiàn)有存貨；立即安排接手百德公司在歐尚和吉買盛超市的銷售業(yè)務(wù)，承接費(fèi)用及門店庫(kù)存，避免因撤走造成損失。2017年7月25日，百德公司再次向上海上美公司與湖州上美公司寄送《公函》一份，表示：“由于經(jīng)銷合同中對(duì)我公司經(jīng)銷貴公司產(chǎn)品有地域限制(僅上海市)，渠道限制(僅歐尚及吉買盛渠道)和價(jià)格限制(必須以貴方統(tǒng)一銷售價(jià)格銷售)，故尚有一些產(chǎn)品未能銷售而仍留在我司倉(cāng)庫(kù)中，按經(jīng)銷合同慣例，該些產(chǎn)品應(yīng)做退貨處理由貴司收回，以使產(chǎn)品損失降到最低。我公司多次要求貴司退貨，但貴司沒(méi)有實(shí)際行動(dòng)，故我司再次以公函方式請(qǐng)貴司立即予以退貨，否則一切產(chǎn)品損失由貴司承擔(dān)。”湖州上美公司于2017年8月4日回復(fù)《公函》一份，表示百德公司至今未就吉買盛超市渠道向區(qū)域新經(jīng)銷商交接市場(chǎng)，湖州上美公司拒絕收回庫(kù)存，希望百德公司盡快與新經(jīng)銷商協(xié)商交接，以合理的價(jià)格將庫(kù)存產(chǎn)品轉(zhuǎn)讓給新經(jīng)銷商并提供新經(jīng)銷商的聯(lián)系方式。對(duì)此，百德公司于2017年8月15日再次出某《公函》一份，表示上海上美公司與湖州上美公司有義務(wù)收回庫(kù)存產(chǎn)品，收回后上海上美公司與湖州上美公司再自行銷售或委托他人銷售，上海上美公司與湖州上美公司要求百德公司與新經(jīng)銷商協(xié)商交接庫(kù)存不符合實(shí)際。
　　6.百德公司與上海上美公司、湖州上美公司協(xié)商未果，百德公司向一審法院提起訴訟，一審法院于2017年7月20日立案，案號(hào)為(2017)滬0107民初17789號(hào)。經(jīng)審查，一審法院于2017年8月17日將該案依職權(quán)移送至上海市嘉定區(qū)人民法院(以下簡(jiǎn)稱嘉定法院)，該院于2017年9月4日立案，案號(hào)為(2017)滬0114民初12893號(hào)。后嘉定法院就該案報(bào)請(qǐng)本院指定管轄，本院于2017年10月30日裁定由一審法院管轄，后一審法院立案受理，即為本案。
　　7.鑒于上海上美公司與湖州上美公司對(duì)于百德公司提供的對(duì)賬單、《往來(lái)對(duì)賬確認(rèn)函》等證據(jù)均不予認(rèn)可，對(duì)于百德公司現(xiàn)金及貨補(bǔ)賬戶的金額前后陳述不一致，且提供的證據(jù)不足以證明其主張的金額。對(duì)此，百德公司要求雙方對(duì)賬，上海上美公司與湖州上美公司予以拒絕。后百德公司申請(qǐng)對(duì)雙方賬目進(jìn)行司法審計(jì)，一審法院依法予以準(zhǔn)許并通過(guò)上海市高級(jí)人民法院電腦配對(duì)確定委托上海復(fù)興明方會(huì)計(jì)師事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱審計(jì)機(jī)構(gòu))對(duì)百德公司與上海上美公司、湖州上美公司間發(fā)生的賬目往來(lái)包括財(cái)務(wù)賬冊(cè)、財(cái)務(wù)報(bào)表及相應(yīng)的財(cái)務(wù)憑證、發(fā)票及銀行流水等進(jìn)行審計(jì)。2.審計(jì)開(kāi)展中，百德公司按照審計(jì)機(jī)構(gòu)要求提供審計(jì)材料并于2019年1月9日墊付審計(jì)費(fèi)17萬(wàn)元，而上海上美公司與湖州上美公司以審計(jì)麻煩為某拒絕提交審計(jì)材料。后上海上美公司與湖州上美公司確認(rèn)下列事實(shí)：(1)上海上美公司處尚存百德公司提交的保證金6萬(wàn)元，不同意返還；(2)湖州上美公司處現(xiàn)金賬戶尚存434,576.58元(計(jì)算方式為：1,141,324元-50萬(wàn)元-206,747.42元)，同意返還；認(rèn)可百德公司曾經(jīng)向三個(gè)案外人現(xiàn)金賬戶出借貨物701,252.37元(計(jì)算方式為：200,412.48元+200,535.93元+300,303.96元)，上述貨物由百德公司向湖州上美公司發(fā)送調(diào)令請(qǐng)求將貨物直接送至案外人處，現(xiàn)湖州上美公司已凍結(jié)三個(gè)案外人在現(xiàn)金賬上的上述金額，不讓它們支取，但是鑒于票務(wù)問(wèn)題，不同意直接返還給百德公司，可退還三個(gè)案外人之某，由案外人直接返還給百德公司；(3)湖州上美公司貨補(bǔ)賬戶尚存1,668,134.32元(計(jì)算方式為：718,845.29元+886,003.79元+63,285.24元)，不同意折現(xiàn)返還；(4)庫(kù)存以雙方核對(duì)后數(shù)量為準(zhǔn)，單價(jià)為合同約定的雙方結(jié)算單價(jià)，不同意退貨、返還貨款。上海上美公司與湖州上美公司以雙方已就事實(shí)部分的賬目金額達(dá)成一致、無(wú)需審計(jì)為某要求不再審計(jì)，百德公司對(duì)于上海上美公司與湖州上美公司陳述的上述金額及計(jì)算方式予以認(rèn)可，同意撤回審計(jì)。
　　8.2019年4月13日，一審法院組織雙方至百德公司倉(cāng)庫(kù)清點(diǎn)庫(kù)存產(chǎn)品的數(shù)量、價(jià)格及有效期。經(jīng)核對(duì)，雙方確認(rèn)庫(kù)存產(chǎn)品的金額為617,064.90元，產(chǎn)品的具體情況以雙方簽字確認(rèn)的兩張表格上載明的內(nèi)容為準(zhǔn)。
　　對(duì)有爭(zhēng)議的證據(jù)和事實(shí)，一審法院認(rèn)定如下：
　　1.百德公司以上海上美公司與湖州上美公司的實(shí)際控制人、工作人員、合同文本、業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)地址、聯(lián)系方式等相同為某主張上海上美公司與湖州上美公司混合經(jīng)營(yíng)，要求上海上美公司與湖州上美公司共同承擔(dān)法律責(zé)任，并提供微信記錄、證人證言、《往來(lái)對(duì)賬確認(rèn)函》、《關(guān)于上美賬號(hào)的變更通知》等證據(jù)予以證明。根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，上海上美公司與湖州上美公司作為獨(dú)立法人，各自享有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，并以自有財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，只有上海上美公司與湖州上美公司人格混同時(shí)，才對(duì)公司以外的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。公司間人格是否混同應(yīng)從人員、業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)三個(gè)方面進(jìn)行判斷，從本案中百德公司提供的上述證據(jù)可見(jiàn)，上海上美公司與湖州上美公司的部分人員及業(yè)務(wù)相同，考慮到湖州上美公司系上海上美公司的全資子公司，二者在部分人員及業(yè)務(wù)相同方面存在一定的合理性。財(cái)務(wù)方面，關(guān)于湖州上美公司曾通知百德公司匯款賬戶由上海上美公司變更為湖州上美公司的該節(jié)事實(shí)，湖州上美公司解釋稱雙方的財(cái)務(wù)往來(lái)自2016年開(kāi)始以其為主體，故通知百德公司將貨款匯入其賬戶。對(duì)此，一審法院認(rèn)為，考慮到百德公司與上海上美公司的合同已于2015年12月31日到期，百德公司從2016年1月1日開(kāi)始與湖州上美公司訂立合同，湖州上美公司于2016年1月13日通知百德公司匯款賬戶發(fā)生變更，并無(wú)不當(dāng)。即便百德公司與上海上美公司的賬目尚未結(jié)清，收款人不等同于債權(quán)人，考慮到上海上美公司與湖州上美公司間的關(guān)系，不排除湖州上美公司代上海上美公司收款、該款最終仍計(jì)入上海上美公司的賬目的情形，故百德公司提供的證據(jù)不足以證明上海上美公司與湖州上美公司間財(cái)務(wù)混同以至于各自財(cái)產(chǎn)無(wú)法區(qū)分。綜上，上海上美公司與湖州上美公司不構(gòu)成人格混同，應(yīng)就各自債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
　　2.湖州上美公司以百德公司指示其調(diào)貨并將貨物直接發(fā)送給三個(gè)案外人為某，拒絕將相應(yīng)貨物金額701,252.37元計(jì)入現(xiàn)金賬戶予以返還，并提供百德公司于2017年1月12日出某的《退款申請(qǐng)協(xié)議》予以證明。對(duì)此，百德公司提供了其員工何蕾與員工施雪華的微信聊天記錄、三個(gè)案外人出某的《證明》等證據(jù)，并申請(qǐng)上海上美公司與湖州上美公司的原員工、案外人嘉興市寧燁商貿(mào)有限公司及上海合赫貿(mào)易商行的相關(guān)人員作為證人出庭作證。一審法院認(rèn)為，結(jié)合百德公司提供的上述證據(jù)可見(jiàn)，湖州上美公司作為供貨商，有途徑知曉包括三個(gè)案外人及百德公司在內(nèi)的所有銷售商的現(xiàn)金賬戶情況，亦有動(dòng)機(jī)及能力在案外人現(xiàn)金賬戶款項(xiàng)不足而百德公司的現(xiàn)金賬戶款項(xiàng)充裕的情況下為了貿(mào)易便利發(fā)起并組織雙方的調(diào)貨行為，且湖州上美公司的員工也一直在向案外人催討上述款項(xiàng)。而百德公司則沒(méi)有理由主動(dòng)要求向三個(gè)案外人出借貨款，亦未從此受益?，F(xiàn)湖州上美有限公司已凍結(jié)三個(gè)案外人從百德公司處借調(diào)的貨款701,252.37元，三個(gè)案外人亦均出某《證明》，同意將凍結(jié)的上述貨款供百德公司提貨，可見(jiàn)三個(gè)案外人已經(jīng)將上述貨款的支配權(quán)交給了百德公司?，F(xiàn)湖州上美公司以存在票務(wù)問(wèn)題為某不同意直接返還給百德公司，缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，亦不符合常理，一審法院不予采納，其應(yīng)將701,252.37元計(jì)入百德公司現(xiàn)金賬戶，與434,576.58元一并予以返還。
　　3.鑒于合同中未明確約定，雙方對(duì)于貨補(bǔ)賬戶1,668,134.32元如何處理各執(zhí)一詞。百德公司以交易習(xí)慣、行業(yè)慣例等為某主張變現(xiàn)退還，為此申請(qǐng)相應(yīng)證人出庭作證；湖州上美公司則認(rèn)為該部分款項(xiàng)性質(zhì)屬于商業(yè)折扣獎(jiǎng)勵(lì)，獎(jiǎng)勵(lì)形式為百德公司再次進(jìn)貨時(shí)進(jìn)行價(jià)格折扣，根據(jù)行業(yè)慣例，若百德公司不再進(jìn)貨，該部分折扣對(duì)應(yīng)的金額清零，不應(yīng)給予百德公司，也不可能變現(xiàn)，為此提供上海上美公司文件《關(guān)于取消合作經(jīng)銷商的退貨及銷售折扣計(jì)算原則》。一審法院認(rèn)為，雙方簽訂的合同中未明確約定合作終止時(shí)貨補(bǔ)賬戶款項(xiàng)如何處理，百德公司與上海上美公司、湖州上美公司均認(rèn)為應(yīng)當(dāng)按照交易習(xí)慣及行業(yè)慣例對(duì)該部分款項(xiàng)進(jìn)行處理，但二者對(duì)于相應(yīng)的處理方式觀點(diǎn)不一致。綜合百德公司提供的多位證人證言內(nèi)容可見(jiàn)，湖州上美公司在與經(jīng)銷商合作結(jié)束結(jié)算時(shí)，貨補(bǔ)賬戶的款項(xiàng)僅能用于提貨，無(wú)法變現(xiàn)退還。雙方合同約定的條款內(nèi)容亦明確載明貨補(bǔ)是以銷售折扣方式，結(jié)合雙方交易模式及文義解釋，獲得并使用該款的前提應(yīng)當(dāng)是雙方銷售關(guān)系繼續(xù)存在，目的是為了鼓勵(lì)百德公司更多的購(gòu)貨并在購(gòu)貨時(shí)享受的福利。綜上，百德公司提供的證據(jù)不足以證明湖州上美公司應(yīng)返還貨補(bǔ)賬戶款項(xiàng)，故對(duì)于百德公司的該項(xiàng)訴訟請(qǐng)求，一審法院不予支持。
　　4.關(guān)于保證金，上海上美公司以百德公司未履行交接義務(wù)、未向吉買盛超市申請(qǐng)退出品牌經(jīng)銷商資格繼而造成上海上美公司無(wú)法將品牌交由其他經(jīng)銷商在吉買盛超市出售、已構(gòu)成違約為某拒絕退還。一審法院認(rèn)為，合同中未明確約定雙方結(jié)束合作時(shí)，百德公司有義務(wù)向經(jīng)銷商渠道網(wǎng)店如吉買盛超市申請(qǐng)退出。況且，從百德公司與上海上美公司、湖州上美公司提供的往來(lái)《公函》可見(jiàn)，百德公司早于2016年12月30日就發(fā)函要求湖州上美公司接手歐尚和吉買盛超市的銷售業(yè)務(wù)，湖州上美公司并未對(duì)此作出相應(yīng)回應(yīng)，僅于2017年8月4日回函要求百德公司就吉買盛超市渠道向區(qū)域新經(jīng)銷商交接，交接內(nèi)容則為以合理價(jià)格向新經(jīng)銷商轉(zhuǎn)讓庫(kù)存，而非退出品牌經(jīng)銷商資格，且此時(shí)吉買盛超市渠道的區(qū)域新經(jīng)銷商已經(jīng)確定。此外，上海上美公司與百德公司之間的合同關(guān)系因湖州上美公司與百德公司合同關(guān)系的建立而終止，且上海上美公司在終止合同時(shí)未向百德公司提出上述要求。綜上，上海上美公司的上述抗辯缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，一審法院不予采納，其應(yīng)退還百德公司保證金6萬(wàn)元。
　　5.關(guān)于庫(kù)存的處理，合同中明確約定，百德公司與上海上美公司、湖州上美公司的合作方式為購(gòu)銷，先款后貨。除產(chǎn)品質(zhì)量不合格外，百德公司驗(yàn)收后無(wú)權(quán)要求退換貨，上海上美公司與湖州上美公司書(shū)面同意除外。由此可見(jiàn)，百德公司退換庫(kù)存產(chǎn)品的前提條件為產(chǎn)品質(zhì)量不合格或取得上海上美公司與湖州上美公司書(shū)面同意?，F(xiàn)百德公司對(duì)產(chǎn)品質(zhì)量并未提出異議，又無(wú)法提供上海上美公司與湖州上美公司的書(shū)面同意材料，即便如百德公司所述上海上美公司與湖州上美公司的員工曾對(duì)此口頭承諾，亦不符合合同約定，且無(wú)證據(jù)證明經(jīng)上海上美公司與湖州上美公司授權(quán)。現(xiàn)上海上美公司與湖州上美公司明確拒絕退貨，百德公司的該項(xiàng)主張缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，一審法院不予支持。
　　6.關(guān)于利息損失，根據(jù)合同約定，合同期滿后若百德公司未發(fā)生違約現(xiàn)象，應(yīng)退還保證金。上海上美公司與百德公司的合同于2015年12月31日到期，百德公司主張上海上美公司返還保證金6萬(wàn)元并從2017年1月1日起賠償相應(yīng)的利息損失，于法不悖，一審法院依法予以支持。湖州上美公司與百德公司的合同雖然已于2016年12月31日到期，但雙方一直在對(duì)賬中，對(duì)返還款項(xiàng)的金額尚未達(dá)成一致意見(jiàn)，且湖州上美公司存在拖延對(duì)賬的情形，故一審法院將其逾期返還百德公司預(yù)付貨款造成的利息損失的起算時(shí)間調(diào)整為百德公司訴至法院、法院立案之日即2017年7月20日，損失計(jì)算基數(shù)調(diào)整為1,135,828.95元。此外，雖然百德公司提供了《經(jīng)營(yíng)性貸款合同》，但無(wú)法證明該借貸行為與上海上美公司與湖州上美公司有直接因果關(guān)系、屬必要且可預(yù)見(jiàn)損失，故損失計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)調(diào)整為中國(guó)人民銀行同期貸款利率。
　　7.關(guān)于審計(jì)費(fèi)用，一審法院就此征詢審計(jì)機(jī)構(gòu)意見(jiàn)，審計(jì)機(jī)構(gòu)表示其于2018年12月20日左右開(kāi)始開(kāi)展審計(jì)工作，期間與百德公司聯(lián)系了解案情、確定審計(jì)思路并就百德公司提供的材料進(jìn)行對(duì)賬，已完成60%-70%的工作量，現(xiàn)因上海上美公司與湖州上美公司不提供審計(jì)材料導(dǎo)致無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行審計(jì)，若完成所有的審計(jì)工作，費(fèi)用應(yīng)當(dāng)在30萬(wàn)元左右，即便終止審計(jì)仍需收取部分費(fèi)用?，F(xiàn)結(jié)合已完成工作量、相關(guān)法律標(biāo)準(zhǔn)等，審計(jì)機(jī)構(gòu)降低收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，收取審計(jì)費(fèi)5萬(wàn)元。一審法院告知百德公司與上海上美公司、湖州上美公司上述情況后，百德公司表示因上海上美公司與湖州上美公司不愿意審計(jì)，已產(chǎn)生費(fèi)用應(yīng)由上海上美公司與湖州上美公司負(fù)擔(dān)，費(fèi)用金額以審計(jì)機(jī)構(gòu)主張的為準(zhǔn)。上海上美公司與湖州上美公司認(rèn)為審計(jì)結(jié)構(gòu)未對(duì)上海上美公司與湖州上美公司的財(cái)務(wù)資料進(jìn)行審計(jì)，上海上美公司與湖州上美公司不知曉審計(jì)工作已開(kāi)始，即便已經(jīng)產(chǎn)生一定費(fèi)用，也不同意負(fù)擔(dān)，請(qǐng)法院依法裁判。一審法院認(rèn)為，百德公司因上海上美公司與湖州上美公司否認(rèn)《往來(lái)對(duì)賬確認(rèn)函》的真實(shí)性且不配合對(duì)賬的情況下提起審計(jì)，有利于本案查明事實(shí)，并無(wú)不當(dāng)。審計(jì)機(jī)構(gòu)開(kāi)展審計(jì)工作后，百德公司亦積極配合提交審計(jì)資料并墊付審計(jì)費(fèi)用，而上海上美公司與湖州上美公司卻一再拖延審計(jì)進(jìn)程，拒不提供審計(jì)資料，后又以認(rèn)可百德公司陳述的現(xiàn)金及貨補(bǔ)賬戶中所涉的金額為某要求終止審計(jì)?；诖?，雖然本案的審計(jì)工作無(wú)需繼續(xù)，但因此產(chǎn)生的費(fèi)用應(yīng)由上海上美公司與湖州上美公司負(fù)擔(dān)。
　　一審法院認(rèn)為，百德公司與上海上美公司、湖州上美公司間訂立的多份《經(jīng)銷合同》合法有效，系雙方真實(shí)意思表示，雙方均應(yīng)恪守?，F(xiàn)上述合同均已到期，雙方交易關(guān)系結(jié)束，理應(yīng)按約結(jié)算貨款等。結(jié)合認(rèn)定的上述事實(shí)，上海上美公司應(yīng)返還百德公司保證金6萬(wàn)元、湖州上美公司應(yīng)返還百德公司預(yù)付貨款1,135,828.95元，上海上美公司與湖州上美公司應(yīng)分別賠償百德公司相應(yīng)的利息損失并共同承擔(dān)本案審計(jì)費(fèi)用5萬(wàn)元。據(jù)此，一審法院判決：一、上海上美公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)返還百德公司保證金60,000元；二、上海上美公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)賠償百德公司利息損失(以60,000元為基數(shù)，自2017年1月1日起計(jì)算至判決生效之日止，按中國(guó)人民銀行同期貸款利率計(jì)算)；三、湖州上美公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)返還百德公司預(yù)付貨款1,135,828.95元；四、湖州上美公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)賠償百德公司利息損失(以1,135,828.95元為基數(shù)，自2017年7月20日起計(jì)算至判決生效之日止，按中國(guó)人民銀行同期貸款利率計(jì)算)；五、對(duì)于百德公司的其余訴訟請(qǐng)求不予支持。如果未按判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。一審案件受理費(fèi)39,288元(百德公司已預(yù)付)，其中百德公司負(fù)擔(dān)26,334元，上海上美化妝品有限公司負(fù)擔(dān)702元，湖州上美化妝品有限公司負(fù)擔(dān)12,252元；審計(jì)費(fèi)50,000元(百德公司已預(yù)付)，由上海上美公司與湖州上美公司共同負(fù)擔(dān)。
　　本院經(jīng)審理查明，一審查明事實(shí)屬實(shí)，本院予以確認(rèn)。
　　本院認(rèn)為，百德公司分別與上海上美公司湖州上美公司簽訂的《經(jīng)銷合同》及《補(bǔ)充協(xié)議》系各方真實(shí)意思表示，合法有效，各方均應(yīng)恪守。百德公司認(rèn)為上海上美公司、湖州上美公司應(yīng)當(dāng)返還貨補(bǔ)賬戶中的1,668,134.32元。但系爭(zhēng)合同及協(xié)議中并無(wú)上海上美公司、湖州上美公司將貨補(bǔ)賬戶中所涉款項(xiàng)以現(xiàn)金方式支付百德公司的約定，而是約定返利形式為貨補(bǔ)(銷售折扣方式)，亦無(wú)證據(jù)證明雙方形成過(guò)此交易慣例，故本院對(duì)百德公司的此項(xiàng)上訴意見(jiàn)不予采信。對(duì)于百德公司要求將庫(kù)存商品退回的意見(jiàn)，亦因與系爭(zhēng)合同約定相悖，亦無(wú)證據(jù)證明獲得上海上美公司、湖州上美公司的書(shū)面同意，故本院不予支持。上海上美公司與湖州上美公司是否構(gòu)成人格混同一節(jié)，一審判決已作闡述，本院予以認(rèn)同。基于百德公司、湖州上美公司在合同到期后一直處于對(duì)賬中，湖州上美公司存在拖延對(duì)賬的情形，故一審法院對(duì)湖州上美公司應(yīng)付款項(xiàng)利息的起算時(shí)間以百德公司訴至法院的立案之時(shí)亦無(wú)不當(dāng)，本院亦予認(rèn)同。綜上，百德公司的上訴意見(jiàn)并無(wú)事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予采信。據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：
　　駁回上訴，維持原判。
　　二審案件受理費(fèi)26,334元，由上訴人上海百德家庭用品有限公司負(fù)擔(dān)。
　　本判決為終審判決。
　　法官助理　　張獻(xiàn)之

審判員：肖光亮

書(shū)記員：陳曉宇