原告：上海申安自動化系統(tǒng)工程有限公司，住所地上海市虹口區(qū)。
　　法定代表人：王元愷，董事長。
　　委托訴訟代理人：華怡鳴，男。
　　委托訴訟代理人：戴漢誠，上海知誠律師事務所律師。
　　被告：上海城智自動化科技有限公司，住所地上海市徐匯區(qū)。
　　法定代表人：任昌鋒，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：沈國華，男。
　　委托訴訟代理人：仇陽，女。
　　原告上海申安自動化系統(tǒng)工程有限公司(以下簡稱申安公司)與被告上海城智自動化科技有限公司(以下簡稱城智公司)買賣合同糾紛一案，本院于2018年9月17日立案。本院依法適用簡易程序，于2018年10月12日公開開庭進行了審理。原告委托訴訟代理人戴漢誠、被告委托訴訟代理人沈國華、仇陽到庭參加訴訟。本院于2018年12月5日公開第二次開庭進行了審理。原告法定代表人王元愷、原告委托訴訟代理人戴漢誠、華怡鳴、被告法定代表人任昌鋒、被告委托訴訟代理人沈國華、仇陽到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　申安公司向本院提出訴請如下：
　　1、判令確認雙方2015年3月23日簽訂的《購銷合同》于2018年9月5日解除；2、判令城智公司返還申安公司已付設備款353,560元。
　　事實與理由：
　　1、申安公司與城智公司于2015年3月23日簽訂關(guān)于“云南省第一人民醫(yī)院(昆華醫(yī)院)立體停車庫綜合樓《車輛引導及尋車信息管理系統(tǒng)》”的定制開發(fā)、設備供貨、合同價款、指導安裝調(diào)試、培訓及售后服務等事宜的購銷合同書。車輛引導與尋車系統(tǒng)明確要求需與業(yè)主方已投資安裝的地下室立體鋼構(gòu)停車庫系統(tǒng)進行系統(tǒng)對接,要求能達到車輛入庫時按照指定的停車位停車入庫,并在入庫路程內(nèi)進行全程的視頻捕捉與指示屏引導入庫。申安公司于2015年3月25日向城智公司依約支付了30%設備款424,270元。
　　2、2016年6月份左右,應業(yè)主要求在云南省第一人民醫(yī)院(昆華醫(yī)院)小樓二樓會議室召開現(xiàn)場方案認證會議,參加會議由業(yè)主方、鋼結(jié)構(gòu)立體停車庫廠商、申安公司和城智公司,由于本次會議未將鋼結(jié)構(gòu)立體停車庫系統(tǒng)與車輛引導與尋車系統(tǒng)的對接達成可實施性方案,故本次會議沒有對最終的技術(shù)要求形成共識。
　　3、根據(jù)第七條7.2驗收標準按合同附件二(技術(shù)方案)和后續(xù)雙方簽訂的補充技術(shù)文件。
　　鑒于上述情況城智公司無條件作進一步技術(shù)方案變更無法經(jīng)雙方簽署補充技術(shù)文件作詳細技術(shù)設計,不可能產(chǎn)生城智公司人力成本。
　　4、2016年9月份左右,因技術(shù)對接原因申安公司接到業(yè)主的口頭通知決定取消云南省第一人民醫(yī)院(昆華醫(yī)院)立體停車庫綜合樓車輛引導及尋車信息管理系統(tǒng)的實施,申安公司也于2016年10月份(國慶節(jié)后)口頭告知城智公司關(guān)于業(yè)主取消《引導系統(tǒng)》的決定。
　　5、2017年3月左右(春節(jié)后),雙方負責人于城智公司會議室關(guān)于終止合同及歸還部分預付款達成口頭協(xié)議,并以簽訂技術(shù)服務合同的方式由城智公司歸還申安公司部分預付款。
　　6、2017年4月20日,申安公司接到業(yè)主方(云南省第一人民醫(yī)院即昆華醫(yī)院)的書面通知,即正式發(fā)文因技術(shù)問題取消《車輛引導及尋車信息管理系統(tǒng)》的通知。
　　7、申安公司于2017年8月8日、2017年10月17日等多次發(fā)郵件給城智公司關(guān)于補簽歸還部分預付款的《技術(shù)服務合同書》文本,申安公司負責人也多次催促城智公司負責人補簽協(xié)議,但城智公司始終對于退款予以回避。
　　8、2018年8月4日,申安公司委托律師去函城智公司要求解除《購銷合同書》并愿意承擔總工程款5%的違約金70,710元,但城智公司于2018年8月21日短信告知不同意申安公司的處理意見。
　　9、根據(jù)2017年4月20日云南省第一人民醫(yī)院以書面通知申安公司因該系統(tǒng)與已安裝完畢的立體停車結(jié)構(gòu)設備無法兼容,決定取消立體車庫車輛引導及尋車信息管理系統(tǒng)的工程實施,故城智公司根據(jù)合同第十一條11.1條款提出合同總價5%的違約金。
　　由于雙方無法協(xié)商一致，遂起訴。
　　城智公司辯稱：不同意申安公司訴請。
　　一、2015年3月23日申安公司與我司簽訂合同。申安公司委托我司對云南昆華醫(yī)院停車庫的車輛引導及尋車信息系統(tǒng)進行定制開發(fā)和設備供應。定制開發(fā)的系統(tǒng)包括：1、出入口部分車輛入場軟件定制接口；2、場內(nèi)引導部分與立體車庫軟件定制接口；3、停車引導軟件；4、反向?qū)ぼ囓浖ＴO備供應包括：車牌識別專用攝像機、顯示屏、方向地感以及附件等等。合同總價1,414,198.50元。我司對昆華醫(yī)院一卡通管理系統(tǒng)項目進行仔細研究，結(jié)合《技術(shù)規(guī)格書》和業(yè)主的相關(guān)要求，同時設計了《昆華醫(yī)院停車引導項目技術(shù)方案》，該技術(shù)方案作為合同的附件，經(jīng)雙方確認。
　　二、不存在申安公司陳述2016年6月召開現(xiàn)場會議的事實。昆華醫(yī)院只有在2015年4月3日，組織我司、立體停車庫廠家以及申安公司去現(xiàn)場。因為我司設計的引導系統(tǒng)中有一個定制接口要與立體車庫軟件定制接口的對接，故我司派員去和立體停車庫廠家接觸，以確認接口對接事宜。但立體停車庫廠家沒有派技術(shù)人員參加，沒有與我司討論具體參數(shù)。之后，我司一直在等立體停車庫廠家給我們對接接口的數(shù)據(jù)，但是該廠家始終沒有給我們。我們也要求申安公司協(xié)助溝通此事，但始終沒有回復。
　　三、合同簽訂后，我司即著手采購用于該項目的停車引導系統(tǒng)硬件設備(包括網(wǎng)絡攝影機、開關(guān)電源、LED單元板等)，并于2015年6月完成了1、與車輛出入管理系統(tǒng)實現(xiàn)車牌與卡片對接的接口開發(fā)、2、停車引導軟件開發(fā)、3、反向?qū)ぼ囓浖_發(fā)。由于申安公司一直未協(xié)助我司取得立體停車庫廠家接口的數(shù)據(jù)，故我司無法完成與立體車庫軟件對接接口的軟件開發(fā)。且我司完成軟件開發(fā)和設備采購后，申安公司一直未確認現(xiàn)場需求通知我司交付以及前往現(xiàn)場測試。
　　四、在本次訴訟前，我司未看到過昆華醫(yī)院2017年4月20日作出《關(guān)于取消〈云南省第一人民醫(yī)院立體停車庫綜合樓弱點綜合系統(tǒng)〉中“車輛引導及尋車信息管理系統(tǒng)”的通知》。2015年4月昆華醫(yī)院的立體停車鋼結(jié)構(gòu)設備尚未完成，我司不知道立體停車庫何時竣工。自2015年4月去昆華醫(yī)院后，申安公司或昆華醫(yī)院就未再通知我司去現(xiàn)場，也未要求對引導系統(tǒng)進行測試。2017年昆華醫(yī)院在我方未參與技術(shù)論證和現(xiàn)場測試的情況下，擅自得出我司系統(tǒng)與已安裝完畢的立體停車鋼結(jié)構(gòu)設備無法兼容，作出取消車輛引導及尋車信息管理系統(tǒng)工程實施的決定，沒有任何依據(jù)。申安公司或昆華醫(yī)院從未要求我司補充或變更技術(shù)方案。
　　五、不同意解除合同，除非申安公司同意按合同約定支付合同總額的30%違約金。根據(jù)合同約定，任何一方解除合同，應向?qū)Ψ街Ц逗贤傤~的30%違約金?，F(xiàn)申安公司僅同意支付5%作為補償，不符合雙方約定。
　　經(jīng)審理查明：
　　2015年3月23日，申安公司(甲方)與城智公司(乙方)簽訂《昆華醫(yī)院車輛引導尋車信息管理系統(tǒng)購銷合同》：甲乙雙方就云南省昆華醫(yī)院項目車輛引導及尋車信息管理系統(tǒng)的定制開發(fā)、設備供貨、合同價款、指導安裝調(diào)試、培訓和售后服務等事宜，訂立本合同。
　　系統(tǒng)價格及清單：1.1本合同暫定總價為1,414,198.50元；1.2詳細清單及單價見附件一《系統(tǒng)清單及報價》。清單內(nèi)的設備數(shù)量變更均按照清單內(nèi)對應產(chǎn)品型號的單價執(zhí)行。1.3系統(tǒng)功能和技術(shù)方案詳見附件二《昆華醫(yī)院車輛引導及尋車信息管理系統(tǒng)技術(shù)方案書》。
　　付款方式2.1甲方與乙方簽訂合同后，甲方支付合同總金額的30%為預付款，乙方收到預付款后開始備貨；2.2乙方根據(jù)甲方指定地址，發(fā)貨至現(xiàn)場。甲方收到貨物后，在5個工作日內(nèi)支付合同總價的50%貨款給乙方；2.3項目調(diào)試驗收完畢后，甲方支付合同總價的15%貨款給乙方；2.4質(zhì)保期為24個月，自產(chǎn)品交貨之日起開始計算。質(zhì)保期滿后5個工作日內(nèi)甲方支付合同總價的5%貨款給乙方。
　　交貨3.1交貨時間：乙方應于甲方確認現(xiàn)場需求后90天內(nèi)根據(jù)甲方要求將設備(材料)交付甲方指定地點。交貨日期以設備(材料)到工地指定地點。雙方簽收單日期為準。3.2交付地點：所有合同設備(材料)由乙方負責運至交貨地點。交貨地為昆明醫(yī)院。
　　系統(tǒng)試運行和驗收7.1系統(tǒng)調(diào)試完成后即開始試運行，試運行期間系統(tǒng)出現(xiàn)問題，甲方應及時書面通知乙方，乙方負責解決試運行期間出現(xiàn)的問題。甲方有義務協(xié)助乙方進行系統(tǒng)調(diào)試工作。7.2驗收標準：按合同附件二《昆華醫(yī)院車輛引導及尋車信息管理系統(tǒng)技術(shù)方案書》和后續(xù)雙方簽訂的補充技術(shù)文件。7.3驗收中如發(fā)現(xiàn)設備存在質(zhì)量問題由甲方書面提出，乙方負責整改至達到合同要求為止；乙方在完成后重新通知甲方進行驗收。
　　違約責任10.1……任何一方不得擅自毀約或解除合同，否則應向?qū)Ψ街Ц逗贤傤~30%的違約金，甲方中途退貨，無權(quán)請求返還已付設備款，并要補償乙方損失。
　　11.1……任何一方不得單方面無故終止合同。如終止，必須經(jīng)過另一方同意，并須支付另一方合同總價的5%的違約金，如造成其他損失，應另行支付賠償金。
　　附件一《設備清單》：一、出入口部分1.車牌識別專用攝像機、2.攝像機安裝立式支架、3.與車輛入場軟件定制接口(定制)；二、場內(nèi)引導1.引導顯示屏、2.顯示屏安裝支架、3.車牌識別專用攝像機、4.方向地感、5.攝像機安裝吊桿、6.到達顯示屏、7.到達顯示屏安裝支架、8.與立體車庫軟件定制接口(定制)、9.停車引導軟件(定制)；三、反向?qū)ぼ?.反向?qū)ぼ嚈C、2.反向?qū)ぼ囓浖?定制)；四、合計1.設備總價1,285,635元、2.系統(tǒng)調(diào)試培訓費(設備總價的10%)128,563.50元，3.系統(tǒng)總價1,414,198.50元。
　　附件二《技術(shù)方案》1.2項目需求1.停車引導管理系統(tǒng)停車場視頻實時引導系統(tǒng)是一套可獨立于停車場出入口收費系統(tǒng)運行的、實現(xiàn)車輛泊車引導功能的停車場場內(nèi)管理系統(tǒng)，它主要由應用軟件、通道識別相機、場內(nèi)引導單元以及跟蹤場內(nèi)引導屏組成。2.精確引導管理系統(tǒng)精確引導管理系統(tǒng)是基于數(shù)字引導、視頻捕捉、車牌識別、智能定位為一體的全新車輛引導、查詢系統(tǒng)。它利用具有唯一位置ID的智能識別儀識別每一輛車的車牌號碼，并利用通道引導屏，實時引導車輛到指定車位停車，以輔助用戶快速查找空車位和合理分配利用場內(nèi)的停車位。用戶取車時可直接在反向查詢機上刷卡或輸入車牌號碼，獲取車輛停放位置，系統(tǒng)合理規(guī)劃最近路線，以輔助用戶尋找車輛。
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　　2015年3月27日，申安公司向城智公司預付30%合同款424,270元。
　　2015年4月3日，申安公司、城智公司、立體停車庫廠家到云南昆華醫(yī)院現(xiàn)場。
　　2015年4月-7月，城智公司與案外人上海奕光電子科技有限公司、常州市創(chuàng)聯(lián)電源有限公司、深圳市科力陽電子科技有限公司、杭州?？低晹?shù)字技術(shù)股份有限公司寧波分公司簽訂《購銷合同》，購買LED單元板、開關(guān)電源、網(wǎng)絡攝影機等材料。
　　2017年4月20日，云南省第一人民醫(yī)院基建科向申安公司發(fā)送《關(guān)于取消〈云南省第一人民醫(yī)院立體停車庫綜合樓弱點綜合系統(tǒng)〉中“車輛引導及尋車信息管理系統(tǒng)”的通知》。內(nèi)容為：云南省第一人民醫(yī)院(昆華醫(yī)院)立體停車庫綜合樓綜合弱電系統(tǒng)中的“車輛引導及尋車信息管理系統(tǒng)”經(jīng)多次的技術(shù)論證和現(xiàn)場討論，因與已安裝完畢的立體停車鋼結(jié)構(gòu)設備無法兼容，經(jīng)昆華醫(yī)院院領(lǐng)導及院務會的研究決定，決定取消立體停車庫綜合樓綜合弱電系統(tǒng)中“車輛引導及尋車信息管理系統(tǒng)”子系統(tǒng)的工程實施。同時，相關(guān)的工程承包商于工程量決算時需刪減“車輛引導及尋車信息系統(tǒng)”中未供應的設備、安裝、調(diào)試等的相關(guān)工程量費用。
　　2018年8月14日，申安公司發(fā)送律師函給城智公司表示：……2015年3月23日申安公司與你司就“昆華醫(yī)院”車輛引導及尋車信息管理系統(tǒng)購銷合同書的定制開發(fā)、設備供貨、合同價款、指導安裝調(diào)試、培訓及售后服務等事宜達成約定，申安公司向你司支付了30%預付款424,259.55元。你司應在申安公司確認現(xiàn)場需求后90天內(nèi)根據(jù)申安公司要求將設備交付申安公司指定地點。然需方始終未現(xiàn)場確認需求。2017年4月20日，現(xiàn)場云南省第一人民醫(yī)院基建科明確來函申安公司，因已安裝完畢的立體停車鋼結(jié)構(gòu)設備無法兼容，決定取消“引導系統(tǒng)的安裝施工工程”，已無現(xiàn)場確認需求可能。為此，申安公司根據(jù)確認現(xiàn)場需求，現(xiàn)場已無供貨和安裝需求，申安公司只得根據(jù)與你司簽訂的合同的11.1條之規(guī)定，協(xié)商終止與你司的協(xié)議，并賠償你司合同總價5%的違約金......并于7日內(nèi)給予答復和退還多付的款項……
　　2018年8月21日，城智公司短信回復申安公司，表示不同意申安公司的處理意見。遂涉訴。
　　上述事實，有當事人陳述、《昆華醫(yī)院車輛引導尋車信息管理系統(tǒng)購銷合同》、附件一清單、附件二《技術(shù)方案》、銀行付款憑證、2017年4月20日云南省第一人民醫(yī)院基建科向申安公司發(fā)送《關(guān)于取消〈云南省第一人民醫(yī)院立體停車庫綜合樓弱點綜合系統(tǒng)〉中“車輛引導及尋車信息管理系統(tǒng)”的通知》、申安公司律師函、城智公司回復短信、《購銷合同》及增值稅發(fā)票等證據(jù)證明。
　　此外，申安公司提供2018年10月3日昆華醫(yī)院出具有關(guān)2015年4月3日《會議情況說明》。
　　城智公司質(zhì)證：對《會議情況說明》內(nèi)容真實性不予認可，是2018年10月本案起訴后形成的說明。2015年4月沒有會議記錄。2015年4月，我司去昆華醫(yī)院是和立體鋼結(jié)構(gòu)車架廠家見面。主要針對場內(nèi)引導系統(tǒng)與立體車庫軟件定制接口的對接問題。當時鋼結(jié)構(gòu)沒有完成，現(xiàn)場沒有任何設備。由于廠家沒有派技術(shù)人員參與，故沒有就接口如何對接作出確認。之后，也沒有得到任何接口如何做的消息。申安公司從未通知我方要取消項目，直到收到申安公司律師函。
　　城智公司提供軟件代碼光盤。包括1、與車輛出入管理系統(tǒng)實現(xiàn)車牌與卡片對接的接口軟件代碼、2、停車引導軟件代碼、3、反向?qū)ぼ囓浖a。證明城智公司完成了除與立體車庫軟件接口對接之外的所有軟件開發(fā)。
　　申安公司質(zhì)證：經(jīng)電腦專家閱讀是普通車庫停放系統(tǒng)軟件，無法證明為昆華醫(yī)院開發(fā)。
　　本院認為，雙方簽訂《昆華醫(yī)院車輛引導尋車信息管理系統(tǒng)購銷合同》及所附《技術(shù)方案》系當事人真實意思表示，屬合法有效。雙方應當遵守。
　　根據(jù)申安公司2018年8月14日發(fā)送的律師函，申安公司要求與城智公司協(xié)商終止合同的理由為昆華醫(yī)院來函，因已安裝完畢的立體停車鋼結(jié)構(gòu)設備無法兼容，決定取消引導系統(tǒng)的安裝施工工程。本院認為，根據(jù)查明的事實，城智公司為昆華醫(yī)院項目車輛引導及尋車信息管理系統(tǒng)的開發(fā)制定了《技術(shù)方案》，并采購了相關(guān)設備、開發(fā)了軟件。但申安公司一直未確認現(xiàn)場需求要求城智公司交付設備，也未通知城智公司去現(xiàn)場進行設備、軟件的測試和對接。申安公司僅依據(jù)昆華醫(yī)院的通知稱已安裝完畢的立體停車鋼結(jié)構(gòu)設備與城智公司開發(fā)的系統(tǒng)無法兼容，無任何事實依據(jù)。在城智公司不同意申安公司5%的賠償金額的情況下，雙方并未就協(xié)商解除合同達成一致。城智公司不存在根本違約行為，申安公司要求確認解除合同，并返還預付款，于法無據(jù)，本院不予支持。
　　依照《中華人民共和國民法總則》第三條之規(guī)定，判決如下：
　　駁回上海申安自動化系統(tǒng)工程有限公司訴訟請求。
　　案件受理費減半收取計3,301.70元，由上海申安自動化系統(tǒng)工程有限公司負擔。
　　如不服本判決，可以在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院?！　?br/>

審判員：王??嶸

書記員：李??倩