上訴人(原審原告、反訴被告)：周平，女，1970年9月10日出生，漢族，戶籍所在地上海市徐匯區(qū)。
　　上訴人(原審原告、反訴被告)：李澤南，男，1998年4月8日出生，漢族，戶籍所在地上海市徐匯區(qū)。
　　以上兩上訴人的共同委托訴訟代理人：衛(wèi)俊杰，上海市希望律師事務(wù)所律師。
　　以上兩上訴人的共同委托訴訟代理人：傅聿文，上海市希望律師事務(wù)所律師。
　　上訴人(原審被告、反訴原告)：上海珠江創(chuàng)展投資有限公司，住所地上海市青浦區(qū)。
　　法定代表人：林海濤，董事長。
　　委托訴訟代理人：章英，上海尊源恒律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：孫佩勛，上海尊源恒律師事務(wù)所律師。
　　上訴人(原審第三人)：珠海珠江錦城裝飾有限公司，住所地廣東省珠海市。
　　法定代表人：李本亮，董事長。
　　委托訴訟代理人：章英，上海尊源恒律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：孫佩勛，上海尊源恒律師事務(wù)所律師。
　　上訴人周平、上訴人李澤南、上訴人上海珠江創(chuàng)展投資有限公司(以下簡稱“創(chuàng)展公司”)、上訴人珠海珠江錦城裝飾有限公司(以下簡稱“錦城公司”)因商品房預(yù)售合同糾紛一案，均不服上海市青浦區(qū)人民法院(2018)滬0118民初22507號民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年9月5日立案后，依法組成合議庭進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　上訴人周平、李澤南上訴請求：撤銷一審判決，改判支持周平、李澤南的一審訴請，駁回創(chuàng)展公司的一審反訴請求。事實(shí)與理由：第一，創(chuàng)展公司與錦城公司存在捆綁銷售房屋與裝修的行為，高價(jià)強(qiáng)賣劣質(zhì)裝修，損害了消費(fèi)者的合法權(quán)益。第二，創(chuàng)展公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)延遲交房的責(zé)任。根據(jù)周平、李澤南與創(chuàng)展公司簽訂的房屋預(yù)售合同，創(chuàng)展公司應(yīng)當(dāng)向周平、李澤南交付房屋?，F(xiàn)創(chuàng)展公司以已經(jīng)向錦城公司交房進(jìn)行抗辯，卻未就合同依據(jù)或已獲得周平、李澤南之授權(quán)進(jìn)行任何舉證，故應(yīng)認(rèn)定創(chuàng)展公司延遲交房，并判令創(chuàng)展公司承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。一審判決認(rèn)為周平、李澤南未付清裝修款，故創(chuàng)展公司可以順延交房期限，缺乏依據(jù)。第三，周平、李澤南不應(yīng)承擔(dān)逾期付款的違約責(zé)任。預(yù)售合同是創(chuàng)展公司擬定的格式條款；周平、李澤南辦理貸款的銀行均是創(chuàng)展公司指定，實(shí)際是創(chuàng)展公司在主導(dǎo)周平、李澤南的貸款進(jìn)程；根據(jù)當(dāng)時(shí)房屋貸款市場的實(shí)際情況，銀行進(jìn)行貸款審批、合同簽署及放款的時(shí)間至少在半年以上，預(yù)售合同約定45天內(nèi)完成全部手續(xù)，明顯不合理；周平、李澤南在整個(gè)貸款辦理的過程中，均積極配合，不存在任何拖延情況。因此，預(yù)售合同約定的45天期限，排除了周平、李澤南正常進(jìn)行房屋貸款的主要權(quán)利，應(yīng)為無效。
　　上訴人創(chuàng)展公司上訴請求：撤銷一審判決關(guān)于“裝修款與出售合同中約定的毛壞房的房價(jià)款共同構(gòu)成房屋總價(jià)，出售合同與裝修合同是一個(gè)整體”的相關(guān)認(rèn)定，確認(rèn)房屋總價(jià)僅指出售合同約定的房價(jià)款，出售合同與裝修合同并非一個(gè)整體；并維持一審判決主文。事實(shí)與理由：周平、李澤南分別與創(chuàng)展公司及錦城公司簽訂了房屋出售合同及裝修合同，兩者之間是相互獨(dú)立的法律關(guān)系，并非一個(gè)整體。一審判決認(rèn)為裝修合同中約定若解除裝修合同則出售合同一并解除，若解除出售合同則裝修合同也一并解除等事實(shí)可以證明周平、李澤南實(shí)際向創(chuàng)展公司購買的是裝修房而非毛坯房。但由于創(chuàng)展公司與錦城公司存在長期的商業(yè)合作關(guān)系，為保障長期合作關(guān)系及合作方利益，雙方于各自的合同中約定解除條款的做法屬于正常的商業(yè)安排，一審法院不應(yīng)依此認(rèn)定創(chuàng)展公司應(yīng)向周平、李澤南交付裝修房而非毛坯房。因此，一審判決認(rèn)定出售合同與裝修合同是一個(gè)整體，違背了合同相對性原則及公平原則，損害了錦城公司的利益，應(yīng)予糾正。
　　上訴人錦城公司上訴請求：撤銷一審判決關(guān)于“裝修款與出售合同中約定的毛壞房的房價(jià)款共同構(gòu)成房屋總價(jià)，出售合同與裝修合同是一個(gè)整體”的事實(shí)認(rèn)定，確認(rèn)房屋總價(jià)不包含裝修合同的裝修款，出售合同與裝修合同并非一個(gè)整體。事實(shí)與理由：一審判決認(rèn)定出售合同與裝修合同是一個(gè)整體，損害了錦城公司依據(jù)裝修合同擁有的合法權(quán)益，違背了公平原則。本案中，錦城公司已經(jīng)履行了裝修合同約定的裝修義務(wù)，而周平、李澤南未依約支付完整的裝修款。原本錦城公司可以另行起訴要求周平、李澤南支付裝修款，但一審判決認(rèn)為出售合同與裝修合同是一個(gè)整體，錦城公司的權(quán)利應(yīng)如何救濟(jì)？此外，錦城公司與創(chuàng)展公司已達(dá)成合作，由錦城公司負(fù)責(zé)涉案樓盤所有房屋的裝修事宜。若其他業(yè)主再與錦城公司之間就裝修事宜發(fā)生糾紛，一審判決勢必會(huì)影響該類糾紛的解決，阻礙錦城公司直接主張裝修款的救濟(jì)途徑。錦城公司認(rèn)為，房屋出售合同與裝修合同是兩個(gè)獨(dú)立的合同，不是一個(gè)整體。
　　周平、李澤南向一審法院起訴請求：1、判令創(chuàng)展公司馬上交付房屋(現(xiàn)狀)；2、判令創(chuàng)展公司支付逾期交房違約金，按已付房款人民幣(以下幣種均為人民幣)2,175,565元的每日萬分之一，自貸款發(fā)放次日即2017年5月12日起計(jì)算至實(shí)際交房之日止。
　　創(chuàng)展公司向一審法院提起反訴請求：判令周平、李澤南支付創(chuàng)展公司逾期付款違約金共計(jì)30,420元(以656,452元為基數(shù)，按照日萬分之一標(biāo)準(zhǔn)自2016年9月7日起計(jì)算至2016年10月10日計(jì)34天；以1,080,000元為基數(shù)，按照日萬分之一標(biāo)準(zhǔn)自2016年8月24日起計(jì)算至2017年5月11日計(jì)261天)。
　　一審法院認(rèn)定事實(shí)：2016年6月29日，周平、李澤南作為甲方，錦城公司作為乙方，雙方就位于上海市青浦區(qū)趙巷鎮(zhèn)滬青平公路2799弄《珠江國際商貿(mào)中心》5號501室(以下簡稱“系爭房屋”)簽訂《關(guān)于裝飾事宜合同書》，約定甲方全權(quán)委托乙方負(fù)責(zé)系爭房屋裝修的一切相關(guān)事宜，委托期限自本合同簽訂之日起至委托事項(xiàng)全部完成之日止，委托期限內(nèi)甲方不得變更或撤銷上述委托事宜。合同精裝修工程價(jià)格為3,500元/平方米×建筑面積，合計(jì)554,435元，于2016年7月6日付清包干總價(jià)款的20%即110,887元，于2016年9月6日付清包干總價(jià)款的30%即166,330元，于2016年10月6日付清包干總價(jià)款的50%即277,217元。第五條完工時(shí)間約定，乙方自行協(xié)調(diào)開發(fā)商進(jìn)場施工時(shí)間，并應(yīng)在甲方與開發(fā)商簽訂的《上海市商品房出售合同》約定的交付期限前完成裝修并移交甲方；若開發(fā)商延期交付的，乙方移交期限相應(yīng)順延且不構(gòu)成違約。第八條違約責(zé)任約定，1、如甲方未按本合同約定付款的，每逾期一日按應(yīng)付而未付款的萬分之三向乙方支付違約金，乙方有權(quán)相應(yīng)順延室內(nèi)裝修工程的交付時(shí)間，并不承擔(dān)逾期交付的違約責(zé)任?！?、因甲方原因?qū)е隆稑怯钫J(rèn)購書》或《出售合同》被解除的，本合同同時(shí)解除，乙方已完工部分所有權(quán)歸乙方所有，乙方可自行處置。因乙方原因?qū)е隆稑怯钫J(rèn)購書》被解除的，乙方同意返還甲方已付款項(xiàng)。因甲方原因?qū)е隆冻鍪酆贤繁唤獬?，甲方?yīng)向乙方支付合同總價(jià)款20%的違約金。4、因開發(fā)商原因?qū)е隆稑怯钫J(rèn)購書》或《出售合同》被解除的，本合同同時(shí)解除，乙方應(yīng)返還甲方全部已付裝修款項(xiàng)，乙方已完工部分所有權(quán)歸乙方，乙方可自行處置。5、因甲方原因?qū)е卤竞贤獬?，甲方?yīng)向乙方支付合同總價(jià)20%的違約金，乙方已完工部分所有權(quán)歸乙方所有，乙方可自行處置。本合同解除時(shí),視為甲方對《樓宇認(rèn)購書》和《出售合同》根本違約，甲方單方承諾開發(fā)商有權(quán)解除《樓宇認(rèn)購書》和《出售合同》，且甲方應(yīng)按《樓宇認(rèn)購書》和《出售合同》的約定對開發(fā)商承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。6、因乙方原因?qū)е卤竞贤獬?，乙方?yīng)返還甲方全部已付款項(xiàng)，乙方已完工部分所有權(quán)歸乙方，乙方可自行處置；本合同解除時(shí),甲方承諾開發(fā)商有權(quán)解除《樓宇認(rèn)購書》和《出售合同》，合同解除后的相關(guān)事項(xiàng)按《樓宇認(rèn)購書》和《出售合同》的約定執(zhí)行。合同另約定了其他事項(xiàng)。周平、李澤南于2016年7月6日支付錦城公司裝修款110,887元。
　　2016年7月8日，周平、李澤南作為乙方、創(chuàng)展公司作為甲方，雙方簽訂《上海市商品房預(yù)售合同》，約定甲方取得房地產(chǎn)權(quán)證(大產(chǎn)證)證書號青XXXXXXXXXX；乙方向甲方購買系爭房屋，建筑面積158.41平方米，用途為辦公用房，單價(jià)(不包含房屋全裝修價(jià)格)為每平方米13,733.74元，房屋總價(jià)款(不包含房屋全裝修價(jià)格)為2,175,565元。第五條約定，乙方如未按合同約定的時(shí)間付款，應(yīng)當(dāng)向甲方支付違約金，違約金按逾期未付款的日萬分之一計(jì)算，違約金自本合同的應(yīng)付款之第二天起算至實(shí)際付款之日止。逾期超過30天，甲方有權(quán)單方面解除本合同，乙方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。賠償金額為總房價(jià)款20%，甲方有權(quán)在乙方已支付的房價(jià)款中扣除乙方應(yīng)支付的賠償金額，剩余房款退還給乙方。如乙方已支付的房價(jià)款不足賠償?shù)模追接袡?quán)追索。第七條約定，甲乙雙方約定交房日期為2016年12月31日。第九條約定，乙方應(yīng)在本合同第七條約定的房屋交接期限內(nèi)到甲方要求的地點(diǎn)辦理驗(yàn)收交接手續(xù)；該房屋交付的標(biāo)志為甲方向乙方簽發(fā)《交付通知書》；該房屋交付之日起，該房屋的風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任由甲方轉(zhuǎn)移給乙方。第十一條約定，如乙方已付清全部房價(jià)款，除甲方原因外，乙方未按約定期限辦理交付該房屋手續(xù)的，甲方應(yīng)當(dāng)發(fā)出書面催告書一次。乙方未按催告書規(guī)定的日期辦理該房屋的驗(yàn)收交接手續(xù)的,則自催告書規(guī)定的驗(yàn)收交接日之第二天起，風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任轉(zhuǎn)移由乙方承擔(dān)。如本合同約定的付款時(shí)間(附件一)的最后付款日期遲于本合同第七條約定的房屋交付日期的(即乙方未支付完全部房價(jià)款時(shí))，除甲方原因外，乙方未按約定期限辦理交付該房屋手續(xù)的，甲方應(yīng)當(dāng)發(fā)出書面催告書一次。乙方未按催告書規(guī)定的日期辦理該房屋的驗(yàn)收交接手續(xù)的，甲方有權(quán)單方面解除本合同。第十三條約定，除不可抗力外，甲方如未在本合同第七條約定的日期內(nèi)將該房屋交付乙方使用，應(yīng)當(dāng)向乙方支付違約金，違約金按乙方已支付的房價(jià)款日萬分之一計(jì)算，違約金自本合同第七條約定的最后交付期限之第二天起算至實(shí)際交付之日止。逾期超過240天，乙方有權(quán)單方面解除本合同。
　　附件一付款時(shí)間和付款方式約定，貸款方式付款，1、乙方已于2016年6月29日與甲方簽訂了樓宇認(rèn)購書,并繳付定金人民幣20,000元；2、乙方應(yīng)于2016年7月6日(即簽訂買賣合同及本協(xié)議之日)前向甲方支付部分房款439,113元(已付定金轉(zhuǎn)為本期房款)；3、乙方應(yīng)于2016年9月6日前向甲方支付部分房款656,452元；4、余款1,080,000元由乙方申請10年銀行/公積金抵押貸款(以下簡稱“銀行/公積金貸款”)。
　　合同補(bǔ)充條款一第七條“對第十一、十三條補(bǔ)充”第2款約定，如乙方?jīng)]有收到收房通知書的，應(yīng)在買賣合同約定的交樓期限屆滿之日來辦理收房手續(xù)，乙方未能前來收房且該商品房具備約定交付條件的，視為在該日已實(shí)際交付，交付地點(diǎn)為商品房所在地；第5款約定，甲方履行交付房屋義務(wù)(包括但不限于通知乙方)前，乙方應(yīng)履行買賣合同及其附件、補(bǔ)充協(xié)議約定的所有義務(wù)(包括但不限于：按合同及附件、補(bǔ)充協(xié)議約定期限付清房款、面積補(bǔ)差款、稅費(fèi)、住宅專項(xiàng)維修資金及物業(yè)管理公司規(guī)定的有關(guān)費(fèi)用等所有款項(xiàng)、完整提交合同及其附件、補(bǔ)充協(xié)議約定的所有資料等，乙方以按揭方式付款的，還需要按約定期限將按揭款付至甲方賬戶)，物業(yè)管理費(fèi)及其他公攤費(fèi)用由乙方自行同物業(yè)服務(wù)企業(yè)交納。否則甲方有權(quán)不事先催告乙方，按乙方累計(jì)逾期天數(shù)相應(yīng)順延交樓期限和辦理產(chǎn)權(quán)登記期限，且乙方還應(yīng)賠償甲方因此產(chǎn)生的任何其他費(fèi)用、損失。第九條約定，甲、乙雙方同意對本合同第十四條補(bǔ)充如下：若由于乙方原因,導(dǎo)致在本合同規(guī)定的期限內(nèi)不能簽署《房屋交接書》,視作乙方已完全接受《房屋交接書》所載明的全部內(nèi)容：如因乙方原因延遲辦理過戶手續(xù)的，一切后果由乙方承擔(dān)。第二十五條約定，雙方同意對合同第十一條補(bǔ)充如下：若乙方未能按合同及附件約定交齊各期房款及相關(guān)稅費(fèi)的，甲方則有權(quán)相應(yīng)順延交付該物業(yè)。第二十六條約定，雙方因違反本合同約定而產(chǎn)生的利息、賠償款及違約金總額不得超過總房價(jià)的5%，但本補(bǔ)充協(xié)議另有約定的除外。該合同另對其他事項(xiàng)作出約定。
　　上述出售合同簽訂后，周平、李澤南于2016年7月26日支付439,113元(含2016年6月29日已付定金20,000元),于2016年10月10日支付656,452元。2017年4月19日，系爭房屋產(chǎn)權(quán)登記至周平、李澤南名下，周平、李澤南申請的購房貸款1,080,000元于2017年5月11日發(fā)放至創(chuàng)展公司賬戶。
　　后周平、李澤南以房屋裝修現(xiàn)狀達(dá)不到裝修合同約定的每平方米3,500元的標(biāo)準(zhǔn)，且裝修存在質(zhì)量問題為由，未再支付剩余裝修費(fèi)用。創(chuàng)展公司和錦城公司亦未向周平、李澤南交付系爭房屋。
　　一審法院另查明，2015年9月26日，周平、李澤南與錦城公司簽訂《關(guān)于裝修事宜合同書》，將位于上海市青浦區(qū)趙巷鎮(zhèn)滬青平公路2799弄《珠江國際商貿(mào)中心》60號11層1114室辦公用房裝修的一切相關(guān)事宜委托錦城公司負(fù)責(zé)。2015年10月17日，周平、李澤南與創(chuàng)展公司簽訂《上海市商品房預(yù)售合同》，購買上述60號11層1114室辦公用房，單價(jià)(不包含房屋全裝修價(jià)格)為每平方米15,539.32元，房屋總價(jià)款(不包含房屋全裝修價(jià)格)為1,486,647元。后周平、李澤南付清房款及裝修款，創(chuàng)展公司交付周平、李澤南該房屋。交房時(shí)，創(chuàng)展公司向周平、李澤南送達(dá)《房屋交接書》，確認(rèn)總房價(jià)款變更為1,486,958元。
　　一審審理中，一審法院歸納雙方爭議焦點(diǎn)如下：
　　一、創(chuàng)展公司是否存在“捆綁銷售”行為？
　　周平、李澤南稱，周平、李澤南與錦城公司簽訂的裝修合同早于其與創(chuàng)展公司簽訂的商品房出售合同，創(chuàng)展公司也確認(rèn)購房人如果要與創(chuàng)展公司簽訂出售合同，就必須與錦城公司簽訂裝修合同，系爭房屋所在的整個(gè)樓盤均由錦城公司裝修，創(chuàng)展公司與錦城公司之間的行為就是捆綁銷售。裝修合同第八條約定裝修合同解除的話出售合同也一并解除，《珠江國際商貿(mào)中心》60號11層1114室房屋也是由周平、李澤南與創(chuàng)展公司簽訂出售合同、與錦城公司簽訂裝修合同，錦城公司裝修好后由創(chuàng)展公司交付周平、李澤南的，周平、李澤南發(fā)現(xiàn)創(chuàng)展公司和錦城公司的財(cái)務(wù)人員混同，以上均表明創(chuàng)展公司與錦城公司是捆綁銷售及關(guān)聯(lián)企業(yè)的關(guān)系。
　　為此，周平、李澤南提供如下證據(jù)：1、2019年1月23日創(chuàng)展公司銷售人員曹華與周平通話文字記錄(內(nèi)容為：曹華詢問周平是否愿意調(diào)解，并稱開發(fā)商和裝修公司是拆分開來談的，打裝修款的官司周平、李澤南應(yīng)該是不贏的，打晚交房的官司周平、李澤南是會(huì)贏的，創(chuàng)展公司的調(diào)解方案是周平、李澤南正常履行后面的裝修條款，然后按晚交房的訴訟跟創(chuàng)展公司談全額賠償，周平不同意)，以證明創(chuàng)展公司將交房事宜與裝修事宜一并協(xié)商，可見創(chuàng)展公司與錦城公司之間的捆綁銷售關(guān)系；
　　2、價(jià)目表復(fù)印件(顯示系爭房屋報(bào)價(jià)為19,044元/平方米)，證明系爭房屋所在8號樓報(bào)價(jià)高于出售合同標(biāo)示價(jià)格，是含有裝修款的；
　　3、徐匯區(qū)法院庭審筆錄，證明陳麗在本案作為錦城公司代理人，在另案中卻作為創(chuàng)展公司員工代表創(chuàng)展公司出庭訴訟，故創(chuàng)展公司與錦城公司為關(guān)聯(lián)公司。
　　創(chuàng)展公司發(fā)表如下質(zhì)證意見：對證據(jù)1真實(shí)性予以認(rèn)可，但對關(guān)聯(lián)性不認(rèn)可，認(rèn)為曹華并未述稱其也是代表錦城公司，且該對話僅為調(diào)解，其在調(diào)解過程中的陳述不應(yīng)作為對其不利的證據(jù)；對證據(jù)2真實(shí)性不予認(rèn)可，8號樓的銷售價(jià)格應(yīng)以各單元的房屋銷售合同約定的情況為準(zhǔn)，系爭房屋備案價(jià)格為27,200元/平方米，且為類住宅，并不熱銷，其從2013年到出售價(jià)格漲跌系正?，F(xiàn)象。對證據(jù)3，真實(shí)性予以認(rèn)可，關(guān)聯(lián)性不予認(rèn)可，因陳家新沒空去開庭故創(chuàng)展公司委托陳麗代表創(chuàng)展公司參與訴訟。
　　錦城公司發(fā)表如下質(zhì)證意見：對證據(jù)1，認(rèn)為其并未授權(quán)創(chuàng)展公司與周平、李澤南談裝修款的調(diào)解；對證據(jù)2，真實(shí)性不予認(rèn)可，與錦城公司無關(guān)。對證據(jù)3，陳麗其實(shí)并非錦城公司員工，而是創(chuàng)展公司員工，因錦城公司在上海并無經(jīng)營場所，故委托創(chuàng)展公司員工代為出庭，故在一審第二次庭審時(shí)委托律師出庭，撤銷對陳麗的委托。
　　創(chuàng)展公司稱，其與錦城公司各自獨(dú)立，沒有股權(quán)上的關(guān)聯(lián)，二者并非關(guān)聯(lián)企業(yè)。創(chuàng)展公司擔(dān)心購房者與錦城公司簽訂的裝修合同無效或解除后，其無法以毛坯方式向購房者交付房屋，所以裝修合同中才出現(xiàn)第八條的條款。系爭房屋于2013年開始銷售，至周平、李澤南購買時(shí)已超過三年還未銷售完畢，充分說明系爭房屋所在樓盤并不熱銷，缺乏捆綁銷售的基礎(chǔ)。創(chuàng)展公司僅是向周平、李澤南推薦裝修公司，并非強(qiáng)迫周平、李澤南簽訂，周平、李澤南不愿意讓錦城公司裝修，當(dāng)初可以不買，也可以與創(chuàng)展公司約定交付毛坯房。系爭房屋是周平、李澤南第二次購買創(chuàng)展公司所開發(fā)的該處樓盤，其對創(chuàng)展公司這一銷售情況應(yīng)該知悉，若周平、李澤南有異議，可以不簽訂合同或者投訴。創(chuàng)展公司和錦城公司針對同一小區(qū)開展業(yè)務(wù)合作，財(cái)務(wù)有所關(guān)聯(lián)是正?，F(xiàn)象。
　　為此，創(chuàng)展公司提供房地產(chǎn)官網(wǎng)價(jià)格備案截圖，以證明系爭房屋并不熱銷，低于備案價(jià)格，缺乏捆綁銷售基礎(chǔ)。周平、李澤南對上述證據(jù)，認(rèn)為如何備案系創(chuàng)展公司的事情，與其無關(guān)，其購買系爭房屋時(shí)是必須要簽訂裝修合同的。
　　錦城公司認(rèn)為上述證據(jù)與其無關(guān)。
　　錦城公司稱，周平、李澤南簽訂裝修合同系自愿行為，若周平、李澤南有異議，可以不簽訂合同。既然周平、李澤南已經(jīng)簽訂合同，就應(yīng)按照裝修合同的約定履行義務(wù)。錦城公司與創(chuàng)展公司各自獨(dú)立，雙方聯(lián)合辦公，只有業(yè)務(wù)上的合作，委托收款也很正常。
　　二、創(chuàng)展公司是否應(yīng)承擔(dān)延遲交房責(zé)任？
　　周平、李澤南稱，其是向創(chuàng)展公司購買房屋，交房義務(wù)在于創(chuàng)展公司，故不要求錦城公司交付房屋，但創(chuàng)展公司與錦城公司應(yīng)當(dāng)共同承擔(dān)交房責(zé)任?！吨榻瓏H商貿(mào)中心》60號11層1114室房屋也是創(chuàng)展公司與周平、李澤南辦理交房手續(xù)的。周平、李澤南查看過系爭房屋，裝修現(xiàn)狀達(dá)不到裝修合同約定的裝修費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，故周平、李澤南拒絕支付剩余裝修款，關(guān)于裝修質(zhì)量等事宜，周平、李澤南另案主張。
　　對此周平、李澤南提供60號11層1114室房屋的《房屋入伙交付手續(xù)辦理記錄表》1份[分6個(gè)表格，在(1)“銷售部”業(yè)主已領(lǐng)取預(yù)售合同、預(yù)告登記證明、(3)“銷售部”業(yè)主已簽署房屋入伙交付手續(xù)《確認(rèn)書》兩處蓋有“珠江國際商貿(mào)中心交樓專用章”，在(2)“財(cái)務(wù)部”業(yè)主全部樓款已結(jié)清、已開具發(fā)票、維修基金已繳清、已領(lǐng)取發(fā)票，(4)“物業(yè)管理處財(cái)務(wù)室”業(yè)主已付清物業(yè)費(fèi)用，(5)“物業(yè)管理處、業(yè)主本人/代理人”業(yè)主已領(lǐng)取鑰匙，(6)“物業(yè)管理處”該房屋鑰匙已移交、業(yè)主已簽署《業(yè)主收樓驗(yàn)收交接記錄表》四處無蓋章或簽名]，以證明其他房屋是由創(chuàng)展公司向業(yè)主交房。
　　創(chuàng)展公司對該證據(jù)真實(shí)性不予認(rèn)可，認(rèn)為不符合創(chuàng)展公司交房流程，記錄表上沒有物業(yè)公司、財(cái)務(wù)蓋章，與本案也無關(guān)。在裝修款付清的情況下，是由物業(yè)公司代表創(chuàng)展公司向錦城公司收取鑰匙或向業(yè)主交付鑰匙。一審審理中，創(chuàng)展公司經(jīng)一審法院釋明未明確交樓專用章的真實(shí)性。
　　錦城公司認(rèn)為另案房屋與本案無關(guān)，錦城公司裝修好后，裝修款到位的情況下錦城公司將所有鑰匙交給物業(yè)。
　　創(chuàng)展公司稱，根據(jù)裝修合同約定，其已經(jīng)于2016年7月15日將房屋交付給錦城公司，所以未向周平、李澤南簽發(fā)交付通知書，其已經(jīng)履行了交房義務(wù)。2016年10月2日裝修竣工。依據(jù)合同補(bǔ)充條款第五條約定，創(chuàng)展公司履行交付義務(wù)前，周平、李澤南應(yīng)履行買賣合同及其約定的所有義務(wù)，周平、李澤南逾期付款，尚未支付逾期付款違約金，創(chuàng)展公司有權(quán)順延交房。
　　錦城公司稱，裝修合同簽訂在出售合同之前，恰恰證明是周平、李澤南確認(rèn)錦城公司裝修，創(chuàng)展公司才將系爭房屋出售給周平、李澤南。2016年7月15日錦城公司從創(chuàng)展公司處拿到系爭房屋，同年8月開始裝修，10月竣工。周平、李澤南應(yīng)當(dāng)履行付款義務(wù)支付剩余裝修款，現(xiàn)周平、李澤南拖延不付，錦城公司也不交付鑰匙。
　　三、周平、李澤南是否負(fù)有逾期付款責(zé)任？
　　創(chuàng)展公司稱，辦理貸款和小產(chǎn)證是可以同步進(jìn)行的。創(chuàng)展公司不認(rèn)可其銷售人員和周平、李澤南說過允許周平、李澤南逾期付款；即使創(chuàng)展公司在周平、李澤南逾期付款后仍協(xié)助辦理貸款，也不能免除周平、李澤南的逾期付款責(zé)任。
　　周平、李澤南稱，除一審中的反訴辯稱外，2017年3、4月份，創(chuàng)展公司才電話通知周平、李澤南辦理小產(chǎn)證。貸款發(fā)放前提是先辦出小產(chǎn)證，所以貸款延遲發(fā)放責(zé)任并不在周平、李澤南。
　　對此周平、李澤南提供購房業(yè)務(wù)信息單，以證明原信息單上的金額和日期與出售合同上的不一致，載明的應(yīng)付日期與周平、李澤南實(shí)際支付的日期是一致的，周平、李澤南不存在逾期付款的情況。
　　創(chuàng)展公司對業(yè)務(wù)信息單真實(shí)性不予認(rèn)可，認(rèn)為未經(jīng)創(chuàng)展公司蓋章確認(rèn)，房款金額及支付時(shí)間應(yīng)以出售合同為準(zhǔn)。錦城公司對信息單不認(rèn)可，認(rèn)為未經(jīng)創(chuàng)展公司確認(rèn)，雙方應(yīng)當(dāng)按照合同履行。
　　一審法院認(rèn)證如下：1、關(guān)于曹華與周平通話文字記錄，創(chuàng)展公司對真實(shí)性無異議，一審法院予以采信；2、關(guān)于價(jià)目表，周平、李澤南未提供原件以供核對，創(chuàng)展公司不予認(rèn)可，故一審法院不予采信；3、關(guān)于徐匯法院庭審筆錄，創(chuàng)展公司和錦城公司對真實(shí)性無異議，一審法院予以采信；4、關(guān)于《房屋入伙交付手續(xù)辦理記錄表》，雖然證據(jù)上只蓋有交樓專用章，但創(chuàng)展公司拒絕明確該交樓專用章是否真實(shí)，應(yīng)視為其認(rèn)可真實(shí)性，且根據(jù)徐匯法院的庭審筆錄，創(chuàng)展公司確認(rèn)周平、李澤南于2017年5月11日付清《珠江國際商貿(mào)中心》60號11層1114室房屋全款、創(chuàng)展公司于2017年5月20日交付周平、李澤南《珠江國際商貿(mào)中心》60號11層1114室房屋，創(chuàng)展公司亦未針對交房時(shí)送達(dá)業(yè)主的資料進(jìn)一步舉證，故一審法院對證據(jù)予以采信；5、關(guān)于業(yè)務(wù)信息單，并無創(chuàng)展公司蓋章或工作人員簽字確認(rèn)，一審法院不予采信；6、關(guān)于備案價(jià)格截圖，周平、李澤南對真實(shí)性并無異議，一審法院予以采信。
　　據(jù)此，一審法院確認(rèn)如下事實(shí)：系爭房屋備案單價(jià)為最低19,700元，最高27,200元；針對《珠江國際商貿(mào)中心》60號11層1114室房屋，裝修完成后由創(chuàng)展公司與周平、李澤南辦理交房手續(xù)；創(chuàng)展公司和錦城公司均曾向法院確認(rèn)陳麗為員工；2019年1月23日創(chuàng)展公司與周平、李澤南協(xié)商時(shí)要求周平、李澤南先付裝修費(fèi)再主張逾期交付責(zé)任。
　　一審法院認(rèn)為：針對爭議焦點(diǎn)一，根據(jù)出售合同和裝修合同的約定和實(shí)際履行情況，創(chuàng)展公司將其開發(fā)的本案系爭房屋所在樓盤全部交給錦城公司裝修，周平、李澤南先認(rèn)購系爭房屋并委托錦城公司裝修系爭房屋，再與創(chuàng)展公司簽訂出售合同，裝修合同中約定若解除裝修合同則出售合同一并解除，若解除出售合同則裝修合同也一并解除，周平、李澤南未付完全款時(shí)創(chuàng)展公司已將房屋交錦城公司裝修，錦城公司需在創(chuàng)展公司交房期限屆滿前完成裝修并移交創(chuàng)展公司，付完房款和裝修款的房屋由創(chuàng)展公司與周平、李澤南辦理交房手續(xù)。上述一系列情況可表明周平、李澤南實(shí)際向創(chuàng)展公司購買的房屋是裝修房，而非毛坯房。故裝修款與出售合同中約定的毛坯房的房價(jià)款共同構(gòu)成房屋總價(jià)，出售合同與裝修合同是一個(gè)整體。
　　本案裝修合同簽訂時(shí)間早于出售合同簽訂時(shí)間，周平、李澤南未舉證證明創(chuàng)展公司對該地段的辦公用房買賣市場存在壟斷地位，周平、李澤南已提供的證據(jù)不足以證明周平、李澤南與錦城公司簽訂裝修合同違背其真實(shí)意思。房款加裝修款的總價(jià)款未達(dá)備案價(jià)最低價(jià)，尚不能斷定創(chuàng)展公司為規(guī)避備案價(jià)而違規(guī)加價(jià)銷售。故周平、李澤南分別與創(chuàng)展公司、錦城公司所簽《上海市商品房預(yù)售合同》、《關(guān)于裝修事宜合同書》系雙方真實(shí)意思表示，內(nèi)容不違反法律法規(guī)禁止性規(guī)定，應(yīng)為合法有效，雙方均應(yīng)按約履行。
　　針對爭議焦點(diǎn)二，根據(jù)雙方交易模式，周平、李澤南付清房價(jià)款和裝修款后，由創(chuàng)展公司與周平、李澤南辦理交房手續(xù)。裝修合同中約定周平、李澤南付清裝修款之前，錦城公司可順延交付裝修工程的時(shí)間，不承擔(dān)逾期交付的違約責(zé)任。裝修款亦是房款的一部分，現(xiàn)周平、李澤南未付清裝修款，創(chuàng)展公司可順延交房期限。
　　退一步說，若出售合同與裝修合同是獨(dú)立的兩個(gè)合同，則裝修合同中約定錦城公司自行與創(chuàng)展公司協(xié)商進(jìn)場時(shí)間、錦城公司完成裝修后移交創(chuàng)展公司，現(xiàn)因周平、李澤南未付清裝修款，錦城公司拒絕將裝修工程移交創(chuàng)展公司進(jìn)而移交給周平、李澤南，則創(chuàng)展公司無法按合同約定期限交付周平、李澤南系爭房屋，責(zé)任亦在于周平、李澤南。
　　至于系爭房屋質(zhì)量問題，周平、李澤南要求另案處理，現(xiàn)周平、李澤南以裝修現(xiàn)狀未達(dá)到約定裝修款對應(yīng)的標(biāo)準(zhǔn)為由拒絕支付裝修款，缺乏事實(shí)依據(jù)。故對周平、李澤南要求創(chuàng)展公司交房并支付逾期交房違約金的訴訟請求，難以支持。
　　針對爭議焦點(diǎn)三，周平、李澤南認(rèn)為其并未按合同約定時(shí)間付款是因?yàn)橐雅c創(chuàng)展公司達(dá)成協(xié)議，對此創(chuàng)展公司予以否認(rèn)，周平、李澤南并未進(jìn)一步舉證證明，故對周平、李澤南的上述意見，不予采納。周平、李澤南亦未舉證證明貸款發(fā)放時(shí)間晚于合同約定期限系創(chuàng)展公司導(dǎo)致，故周平、李澤南未按合同約定及時(shí)支付房款，應(yīng)按約承擔(dān)逾期付款違約責(zé)任，創(chuàng)展公司主張的違約金計(jì)算方式符合合同約定，金額合理，故對創(chuàng)展公司的反訴訴請，予以支持。
　　據(jù)此，一審法院作出判決：一、駁回周平、李澤南全部訴訟請求；二、周平、李澤南應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)支付創(chuàng)展公司逾期付款違約金30,420元。
　　本院經(jīng)審理查明，一審法院查明的事實(shí)屬實(shí)，本院予以確認(rèn)。
　　本院認(rèn)為：第一，周平、李澤南與創(chuàng)展公司就系爭房屋簽訂的《上海市商品房預(yù)售合同》及周平、李澤南與錦城公司就系爭房屋簽訂的《關(guān)于裝修事宜合同書》均是雙方真實(shí)意思表示，合法有效，對合同當(dāng)事人具有法律拘束力。周平、李澤南認(rèn)為創(chuàng)展公司存在捆綁銷售裝修的行為，依據(jù)不足，本院難以認(rèn)定。第二，從周平、李澤南與錦城公司簽訂的《關(guān)于裝修事宜合同書》中的約定來看，周平、李澤南全權(quán)委托錦城公司負(fù)責(zé)系爭房屋裝修的一切相關(guān)事宜，其中包括負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)與開發(fā)商、監(jiān)理公司的關(guān)系，做好場地移交、水電氣線路圖紙的交接、施工配合等工作；錦城公司應(yīng)在周平、李澤南與創(chuàng)展公司簽訂的《上海市商品房出售合同》約定的交付期限前完成裝修并移交給周平、李澤南。由此可以認(rèn)為周平、李澤南已授權(quán)錦城公司自創(chuàng)展公司處取得毛坯房屋并進(jìn)行裝修。根據(jù)查明的事實(shí)，創(chuàng)展公司已將毛坯房屋交錦城公司裝修，現(xiàn)周平、李澤南要求創(chuàng)展公司交房并承擔(dān)逾期交付毛坯房的違約責(zé)任，缺乏相應(yīng)依據(jù)。從各方當(dāng)事人的實(shí)際履行行為來看，系爭房屋所在樓盤均交由錦城公司負(fù)責(zé)裝修；創(chuàng)展公司在周平、李澤南尚未完全付清《上海市商品房出售合同》中約定的房款時(shí)即直接將出售房屋交由錦城公司裝修；根據(jù)周平、李澤南自創(chuàng)展公司處購買的另一套房屋的實(shí)際履行情況，錦城公司完成裝修、購房人付清房款及裝修款后，錦城公司將裝修好的房屋移交給創(chuàng)展公司，再由創(chuàng)展公司與購房人辦理交房手續(xù)。如果根據(jù)實(shí)際履行情況將房屋買賣合同與裝修合同視為一個(gè)整體，那么因周平、李澤南未付清裝修款，錦城公司及創(chuàng)展公司可以順延交房期限，且因周平、李澤南未付清裝修款導(dǎo)致錦城公司拒絕將裝修工程移交給創(chuàng)展公司，進(jìn)而導(dǎo)致創(chuàng)展公司無法將房屋交付給周平、李澤南，責(zé)任在于周平、李澤南。周平、李澤南雖主張錦城公司的裝修工程存在質(zhì)量問題，但要求另案處理，故本案中，本院難以認(rèn)定周平、李澤南未付清裝修款的行為具有正當(dāng)理由。因此，對于周平、李澤南要求創(chuàng)展公司立即交房并承擔(dān)逾期交房違約責(zé)任的請求，本院無法支持。第三，周平、李澤南未按照《上海市商品房預(yù)售合同》約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)履行付款義務(wù)，存在遲延，且未提供充分證據(jù)證明該遲延支付得到了創(chuàng)展公司的認(rèn)可或是因創(chuàng)展公司的原因?qū)е?，故一審法院判決支持創(chuàng)展公司要求周平、李澤南支付相應(yīng)逾期付款違約金的訴請，并無不當(dāng)，可予維持。
　　據(jù)此，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：
　　駁回上訴，維持原判。
　　二審案件受理費(fèi)800.5元，由周平、李澤南負(fù)擔(dān)640.5元，由上海珠江創(chuàng)展投資有限公司負(fù)擔(dān)80元，由珠海珠江錦城裝飾有限公司負(fù)擔(dān)80元。
　　本判決為終審判決。

審判員：張常青

書記員：余??藝