原告：上?；挽滟Q(mào)易有限公司，住所地上海市徐匯區(qū)。
　　法定代表人：黎富昌，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：李海林，上海法知特律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：吳要康，上海法知特律師事務(wù)所律師。
　　被告：江西龍馬建設(shè)集團(tuán)有限公司上海第一分公司，住所地上海市奉賢區(qū)。
　　負(fù)責(zé)人：趙懷慶。
　　被告：江西龍馬建設(shè)集團(tuán)有限公司，住所地江西省上饒市。
　　法定代表人：嚴(yán)玉火，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：查宇東，浙江泰豪律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：張淳怡，浙江泰豪律師事務(wù)所律師。
　　原告上海煌熹貿(mào)易有限公司與被告江西龍馬建設(shè)集團(tuán)有限公司上海第一分公司(以下簡稱龍馬上海一分公司)、江西龍馬建設(shè)集團(tuán)有限公司(以下簡稱龍馬集團(tuán)公司)債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，本院于2018年4月4日立案后，依法適用簡易程序，于2018年5月3日組織雙方進(jìn)行證據(jù)交換，原告委托訴訟代理人吳要康，被告龍馬集團(tuán)公司委托訴訟代理人查宇東、張淳怡到庭參加。后本案轉(zhuǎn)為適用普通程序。本院于2018年7月18日公開開庭進(jìn)行了審理，原告委托訴訟代理人李海林，被告龍馬集團(tuán)公司委托訴訟代理人查宇東到庭參加訴訟。被告龍馬上海一分公司經(jīng)本院合法傳喚，無正當(dāng)理由拒不到庭，本院依法缺席審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告向本院提出訴訟請求：1、判令兩被告向原告支付貨款本金6,380,256.31元；2、判令兩被告向原告支付利息，暫計(jì)至2018年1月6日為3,062,523.03元，計(jì)算方式：以貨款本金6,380,256.31元為基數(shù)，按月利率2%，自2016年1月7日計(jì)算至實(shí)際清償完畢之日止；3、判令兩被告向原告返還保證金200,000元。
　　事實(shí)和理由：被告龍馬上海一分公司因山東微山城市廣場地塊豐茂公館項(xiàng)目建設(shè)需要，與案外人上海元日實(shí)業(yè)有限公司(下稱元日公司)于2015年9月1日簽訂《鋼材購銷合同》，合同簽訂后，案外人元日公司按約向被告龍馬上海一分公司供應(yīng)鋼材2901.312噸，共墊資貨款本金7,090,256.31元，但兩被告僅支付部分貨款。2017年4月17日，案外人元日公司與被告龍馬上海一分公司簽訂《和解協(xié)議書》，確定被告龍馬上海一分公司應(yīng)向案外人返還保證金20萬元，仍結(jié)欠貨款本金6,380,256.31元及相應(yīng)利息。
　　2018年1月15日，案外人元日公司與原告簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其對被告龍馬上海一分公司的上述債權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告，并通知了兩被告。因被告龍馬上海一分公司系被告龍馬集團(tuán)公司設(shè)立的分公司，根據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定，兩被告應(yīng)共同向原告履行上述所有的付款義務(wù)。
　　被告龍馬上海一分公司未作答辯。
　　被告龍馬集團(tuán)公司辯稱，無需承擔(dān)任何民事責(zé)任，1、本案應(yīng)為買賣加保證合同糾紛，案外人元日公司與周建彪簽訂的，原告并沒有把周建彪起訴進(jìn)來。2、保證合同應(yīng)為無效合同，簽章機(jī)構(gòu)為被告龍馬集團(tuán)公司的職能部門，應(yīng)為無效，債權(quán)人應(yīng)該知曉，造成的損失應(yīng)該由債權(quán)人自行承擔(dān)。3、《和解協(xié)議書》應(yīng)為無效協(xié)議，《和解協(xié)議書》是基于《鋼材購銷合同》的擔(dān)保條款簽訂的結(jié)算文書，是案外人元日公司向需貨方周建彪供應(yīng)鋼材并結(jié)算后，主債務(wù)人周建彪未履行債務(wù)的情況下，債權(quán)人元日公司要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任達(dá)成的協(xié)議?！逗徒鈪f(xié)議書》性質(zhì)應(yīng)為保證條款的履行承諾。被告龍馬上海一分公司是被告龍馬集團(tuán)公司的分支機(jī)構(gòu)，在沒有授權(quán)的情況下做出的擔(dān)保是無效的。兩被告不應(yīng)承擔(dān)保證責(zé)任，沒有將周建彪的主債權(quán)轉(zhuǎn)讓而是將從債權(quán)轉(zhuǎn)讓是無效的。擔(dān)保有過錯(cuò)的應(yīng)該由各自承擔(dān)責(zé)任。本案中案外人元日公司只是轉(zhuǎn)讓了被告龍馬上海一分公司的從債權(quán)，部分轉(zhuǎn)讓也是無效的，保證是從債務(wù)，無法繼續(xù)追償。請法庭駁回原告的訴請。
　　當(dāng)事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。對當(dāng)事人無異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證。
　　根據(jù)無異議證據(jù)，本院確認(rèn)如下事實(shí)：
　　《鋼材購銷合同》抬頭載明：“供貨方為元日公司(甲方)；需貨方為周建彪(乙方)；擔(dān)保方為龍馬集團(tuán)公司(丙方)?！痹摗朵摬馁忎N合同》約定：“鑒于乙方向甲方購買鋼材事宜，且丙方對乙方履行合同義務(wù)進(jìn)行擔(dān)保?！?，一、乙方因山東微山城市廣場西地塊豐茂公館工程建設(shè)需要，自2015年9月1日至2016年5月30日期間，總計(jì)鋼材用量為6000噸左右，由甲方作為唯一供貨方?！?，三、……，2、乙方指定簽收工作人員姓名：陳孝羊、王建炎?！?、丙方對乙方在本合同中所履行的所有義務(wù)(只對貨款)進(jìn)行擔(dān)保，其余款項(xiàng)丙方可幫助乙方進(jìn)行協(xié)調(diào)解決。……，八、本合同一式三份，三方各執(zhí)一份，自三方簽字蓋章后生效?！奔追椒ǘù砣颂幱性展究毓晒蓶|“江于康”簽名，乙方處有“周建彪”簽名并蓋有“龍馬集團(tuán)公司微山豐茂盛德地產(chǎn)工程項(xiàng)目部”印章；丙方處無人簽名和蓋章。落款手寫日期為2015年9月1日。另上述項(xiàng)目部印章作為騎縫章加蓋在共計(jì)2頁的該《鋼材購銷合同》上。
　　2015年9月8日、23日，陳福安分兩次向被告龍馬集團(tuán)公司轉(zhuǎn)賬“工程保證金”共計(jì)20萬元。
　　2016年4月8日，被告龍馬集團(tuán)公司向元日公司法定代表人江于海匯款10萬元，該網(wǎng)上銀行電子回執(zhí)用途一欄注明：“微山城市廣場項(xiàng)目鋼材款”。
　　2016年11月16日，被告龍馬上海一分公司向元日公司法定代表人江于海匯款2.5萬元，該網(wǎng)上銀行電子回執(zhí)用途一欄注明：“往來款”。
　　2016年12月1日，被告龍馬上海一分公司向元日公司法定代表人江于海匯款5萬元，該網(wǎng)上銀行電子回執(zhí)用途一欄注明：“往來款”。
　　2016年12月20日，被告龍馬上海一分公司向元日公司法定代表人江于海匯款2萬元，該網(wǎng)上銀行電子回執(zhí)用途一欄注明：“往來款”。
　　另查明，被告龍馬上海一分公司系被告龍馬集團(tuán)公司的分支機(jī)構(gòu)。
　　對有爭議的證據(jù)和事實(shí)，本院認(rèn)定如下：
　　1.原告提供的證據(jù)“物資銷售合同清單、對賬單”，欲證明案外人上海元日實(shí)業(yè)有限公司按約向被告龍馬上海一分公司供應(yīng)了鋼材；雙方對賬確認(rèn)元日公司向被告龍馬上海一分公司供應(yīng)鋼材總計(jì)2901.312噸，總價(jià)值7,090,256.31元。被告龍馬集團(tuán)公司表示對該組證據(jù)真實(shí)性不做評論，是案外人跟周建彪，并不是跟被告龍馬集團(tuán)公司的送貨情況。對于對賬單也是案外人元日公司跟周建彪指定人員進(jìn)行的結(jié)算，被告龍馬集團(tuán)公司并不能確認(rèn)。本院認(rèn)為，該組證據(jù)能與其他證據(jù)相互印證，故對該組證據(jù)的真實(shí)性可以認(rèn)定，進(jìn)而確認(rèn)如下事實(shí)：原告按照《鋼材購銷合同》的約定完成了供貨義務(wù)，原告供應(yīng)鋼材總計(jì)2901.312噸，總價(jià)值7,090,256.31元。
　　2.原告提供的證據(jù)“和解協(xié)議書”，欲證明案外人元日公司與被告龍馬上海一分公司再次確認(rèn)，被告龍馬上海一分公司應(yīng)向案外人元日公司返還保證金20萬元，支付貨款本金6,380,256.31元以及相應(yīng)利息。被告龍馬集團(tuán)公司對其真實(shí)性無異議，但認(rèn)為是無效的協(xié)議，根據(jù)周建彪跟元日公司簽訂鋼材買賣合同引申出來的，被告龍馬集團(tuán)公司并不是需方而是擔(dān)保方。利息的約定也是無效的。本院對該證據(jù)的真實(shí)性予以確認(rèn)，進(jìn)而確認(rèn)如下事實(shí)：《和解協(xié)議書》抬頭載明：“甲方元日公司；乙方龍馬上海一分公司”該《和解協(xié)議書》約定：“周建彪與甲方于2015年9月1日簽訂《鋼材購銷合同》，由甲方為乙方山東微山城市廣場西地塊豐茂公館項(xiàng)目供應(yīng)鋼材。現(xiàn)甲、乙雙方就鋼材款支付及全部債權(quán)債務(wù)事宜，達(dá)成如下和解協(xié)議：一、……，1、總計(jì)供貨7,090,256.31元，乙方已向甲方支付貨款71萬元……，剩余貨款6,380,256.31元由乙方支付?！?，3、甲方委托陳福安于2015年9月8日、9月23日分別向乙方支付10萬元，該20萬元保證金乙方應(yīng)無息返還甲方。4、乙方應(yīng)以未清償貨款本金6,380,256.31元為基數(shù)，按月息2%標(biāo)準(zhǔn)，向甲方支付自2016年1月7日起至實(shí)際清償日止的利息。二、……，1、在2017年5月31日前支付400萬元；2、在2017年8月31日前支付剩余貨款、保證金及利息。三、若乙方任意一期付款逾期的，甲方有權(quán)向乙方主張全部債權(quán)。四、甲方與乙方之間再無糾紛。本協(xié)議簽訂后，除乙方另書面蓋章且負(fù)責(zé)人趙懷慶簽字確認(rèn)的債權(quán)外，甲方對乙方不再有本協(xié)議以外的債權(quán)。雙方之間其他所有協(xié)議(包括其他項(xiàng)目上協(xié)議)及相關(guān)手續(xù)均廢止，如甲方還有所涉?zhèn)鶛?quán)均和乙方無關(guān)(甲方放棄對乙方的追索)。落款處有甲乙雙方的印章及簽名，落款日期為2017年4月17日。
　　3.原告提供的證據(jù)“債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書及快遞面單”，欲證明案外人元日公司將其對被告龍馬上海一分公司的債權(quán)依法轉(zhuǎn)讓給原告。案外人元日公司將債權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜通知了兩被告。被告龍馬集團(tuán)公司表示收到了相關(guān)文件材料，但認(rèn)為是無效的，元日公司只是將從債務(wù)進(jìn)行了轉(zhuǎn)讓，沒有將主債務(wù)轉(zhuǎn)讓，所以是無效的。債務(wù)必須合法有效才能轉(zhuǎn)讓，主體資格無效所以無效債務(wù)也不能轉(zhuǎn)讓。本院對該證據(jù)的真實(shí)性予以確認(rèn)，進(jìn)而確認(rèn)如下事實(shí)：2018年1月15日，原告與案外人元日公司簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，元日公司將系爭《鋼材購銷合同》及《和解協(xié)議書》項(xiàng)下的債權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給原告。被告龍馬集團(tuán)公司于2018年1月19日收到元日公司寄送的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》，被告龍馬上海一分公司于2018年1月23日收到元日公司寄送的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》。
　　本院認(rèn)為，本案爭議焦點(diǎn)在于：原告要求被告履行支付債權(quán)轉(zhuǎn)讓款的主張是否成立。
　　本院認(rèn)為，原告要求被告履行支付債權(quán)轉(zhuǎn)讓款的主張可以成立，其理由如下：
　　1、雖然系爭《鋼材購銷合同》明確約定了需貨方為周建彪，擔(dān)保方為龍馬集團(tuán)公司。但龍馬集團(tuán)公司并未在該合同上簽字或蓋章，而龍馬集團(tuán)公司項(xiàng)目部的印章蓋在需貨方一欄內(nèi)，擔(dān)保方一欄內(nèi)無相關(guān)人員的簽名，被告辯稱印章蓋錯(cuò)位置不影響法律地位，但擔(dān)保是否已成立生效尚處于不確定狀態(tài)。
　　2、被告龍馬集團(tuán)公司不但直接向供貨方收取保證金，而且直接向供貨方支付貨款，被告對此辯稱為代付行為，但在擔(dān)保法律關(guān)系沒有明確的情況下直接參與收款付款使人對被告的真實(shí)身份產(chǎn)生合理懷疑。
　　3、供貨方與被告龍馬上海一分公司簽訂的《和解協(xié)議書》明確了龍馬上海一分公司為需貨方，被告辯稱該《和解協(xié)議書》是基于《鋼材購銷合同》的擔(dān)保條款簽訂的結(jié)算文書，是需貨方主債務(wù)人周建彪未履行債務(wù)的情況下，債權(quán)人要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任而達(dá)成的協(xié)議，其性質(zhì)應(yīng)為保證條款的履行承諾。本院認(rèn)為，該《和解協(xié)議書》通篇沒有涉及擔(dān)保的意思表示，被告龍馬上海一分公司反而自認(rèn)案外人元日公司向其供應(yīng)鋼材，故被告龍馬上海一分公司作出的付款承諾至少屬于債務(wù)加入，被告關(guān)于《和解協(xié)議書》系基于擔(dān)保條款的結(jié)算文書的辯稱意見與事實(shí)不符，本院不予采信。但被告龍馬上海一分公司系被告龍馬集團(tuán)公司設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)，被告龍馬上海一分公司的付款責(zé)任應(yīng)由被告龍馬集團(tuán)公司承擔(dān)。
　　本院認(rèn)為，涉案各主體之間簽訂的《鋼材購銷合同》、《和解協(xié)議書》、《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》等均合法有效，協(xié)議所涉各方均應(yīng)遵循誠實(shí)、信用的原則全面履行義務(wù)。原告作為相關(guān)合同權(quán)利的受讓人，有權(quán)根據(jù)相關(guān)合同要求合同義務(wù)人履行合同義務(wù)，故原告要求被告龍馬集團(tuán)公司支付債權(quán)轉(zhuǎn)讓款的訴請，合法有據(jù)，本院予以支持。但原告要求被告龍馬上海一分公司支付債權(quán)轉(zhuǎn)讓款的訴請，缺乏法律依據(jù)，本院對原告的該部分訴請不予支持。被告龍馬上海一分公司在本院合法傳喚后，無正當(dāng)理由拒不到庭應(yīng)訴，其行為是對原告訴稱事實(shí)及訴訟請求的答辯權(quán)利的放棄。依照《中華人民共和國合同法》七十九條、第一百零七條、《中華人民共和國公司法》第十四條第一款、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條的規(guī)定，判決如下：
　　一、被告江西龍馬建設(shè)集團(tuán)有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)給付原告上?；挽滟Q(mào)易有限公司債權(quán)轉(zhuǎn)讓款6,380,256.31元；
　　二、被告江西龍馬建設(shè)集團(tuán)有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)償付原告上?；挽滟Q(mào)易有限公司以債權(quán)轉(zhuǎn)讓款6,380,256.31元為本金，自2016年1月7日起至實(shí)際清償日止，按月利率2%計(jì)算的利息；
　　三、被告江西龍馬建設(shè)集團(tuán)有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)返還原告上?；挽滟Q(mào)易有限公司債權(quán)轉(zhuǎn)讓款(保證金)200,000元；
　　四、駁回原告上?；挽滟Q(mào)易有限公司的其余訴訟請求。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費(fèi)79,300元，保全費(fèi)5,000元，均由被告江西龍馬建設(shè)集團(tuán)有限公司負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。

審判員：沈敏蘭

書記員：戴勁松