原告：上?；挽滟Q(mào)易有限公司，住所地上海市徐匯區(qū)。
　　法定代表人：黎富昌，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：李海林，上海法知特律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：吳要康，上海法知特律師事務所律師。
　　被告：江西龍馬建設集團有限公司上海第一分公司，住所地上海市奉賢區(qū)。
　　負責人：趙懷慶。
　　被告：江西龍馬建設集團有限公司，住所地江西省上饒市。
　　法定代表人：嚴玉火，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：查宇東，浙江泰豪律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：張淳怡，浙江泰豪律師事務所律師。
　　原告上?；挽滟Q(mào)易有限公司與被告江西龍馬建設集團有限公司上海第一分公司(以下簡稱龍馬上海一分公司)、江西龍馬建設集團有限公司(以下簡稱龍馬集團公司)債權轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，本院于2018年4月4日立案后，依法適用簡易程序，于2018年5月3日組織雙方進行證據(jù)交換，原告委托訴訟代理人吳要康，被告龍馬集團公司委托訴訟代理人查宇東、張淳怡到庭參加。后本案轉(zhuǎn)為適用普通程序。本院于2018年7月18日公開開庭進行了審理，原告委托訴訟代理人李海林，被告龍馬集團公司委托訴訟代理人查宇東到庭參加訴訟。被告龍馬上海一分公司經(jīng)本院合法傳喚，無正當理由拒不到庭，本院依法缺席審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告向本院提出訴訟請求：1、判令兩被告向原告支付貨款本金6,380,256.31元；2、判令兩被告向原告支付利息，暫計至2018年1月6日為3,062,523.03元，計算方式：以貨款本金6,380,256.31元為基數(shù)，按月利率2%，自2016年1月7日計算至實際清償完畢之日止；3、判令兩被告向原告返還保證金200,000元。
　　事實和理由：被告龍馬上海一分公司因山東微山城市廣場地塊豐茂公館項目建設需要，與案外人上海元日實業(yè)有限公司(下稱元日公司)于2015年9月1日簽訂《鋼材購銷合同》，合同簽訂后，案外人元日公司按約向被告龍馬上海一分公司供應鋼材2901.312噸，共墊資貨款本金7,090,256.31元，但兩被告僅支付部分貨款。2017年4月17日，案外人元日公司與被告龍馬上海一分公司簽訂《和解協(xié)議書》，確定被告龍馬上海一分公司應向案外人返還保證金20萬元，仍結(jié)欠貨款本金6,380,256.31元及相應利息。
　　2018年1月15日，案外人元日公司與原告簽訂《債權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其對被告龍馬上海一分公司的上述債權轉(zhuǎn)讓給原告，并通知了兩被告。因被告龍馬上海一分公司系被告龍馬集團公司設立的分公司，根據(jù)《公司法》相關規(guī)定，兩被告應共同向原告履行上述所有的付款義務。
　　被告龍馬上海一分公司未作答辯。
　　被告龍馬集團公司辯稱，無需承擔任何民事責任，1、本案應為買賣加保證合同糾紛，案外人元日公司與周建彪簽訂的，原告并沒有把周建彪起訴進來。2、保證合同應為無效合同，簽章機構(gòu)為被告龍馬集團公司的職能部門，應為無效，債權人應該知曉，造成的損失應該由債權人自行承擔。3、《和解協(xié)議書》應為無效協(xié)議，《和解協(xié)議書》是基于《鋼材購銷合同》的擔保條款簽訂的結(jié)算文書，是案外人元日公司向需貨方周建彪供應鋼材并結(jié)算后，主債務人周建彪未履行債務的情況下，債權人元日公司要求保證人承擔保證責任達成的協(xié)議。《和解協(xié)議書》性質(zhì)應為保證條款的履行承諾。被告龍馬上海一分公司是被告龍馬集團公司的分支機構(gòu)，在沒有授權的情況下做出的擔保是無效的。兩被告不應承擔保證責任，沒有將周建彪的主債權轉(zhuǎn)讓而是將從債權轉(zhuǎn)讓是無效的。擔保有過錯的應該由各自承擔責任。本案中案外人元日公司只是轉(zhuǎn)讓了被告龍馬上海一分公司的從債權，部分轉(zhuǎn)讓也是無效的，保證是從債務，無法繼續(xù)追償。請法庭駁回原告的訴請。
　　當事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，本院組織當事人進行了證據(jù)交換和質(zhì)證。對當事人無異議的證據(jù)，本院予以確認并在卷佐證。
　　根據(jù)無異議證據(jù)，本院確認如下事實：
　　《鋼材購銷合同》抬頭載明：“供貨方為元日公司(甲方)；需貨方為周建彪(乙方)；擔保方為龍馬集團公司(丙方)。”該《鋼材購銷合同》約定：“鑒于乙方向甲方購買鋼材事宜，且丙方對乙方履行合同義務進行擔保?！?，一、乙方因山東微山城市廣場西地塊豐茂公館工程建設需要，自2015年9月1日至2016年5月30日期間，總計鋼材用量為6000噸左右，由甲方作為唯一供貨方。……，三、……，2、乙方指定簽收工作人員姓名：陳孝羊、王建炎?！?、丙方對乙方在本合同中所履行的所有義務(只對貨款)進行擔保，其余款項丙方可幫助乙方進行協(xié)調(diào)解決。……，八、本合同一式三份，三方各執(zhí)一份，自三方簽字蓋章后生效?！奔追椒ǘù砣颂幱性展究毓晒蓶|“江于康”簽名，乙方處有“周建彪”簽名并蓋有“龍馬集團公司微山豐茂盛德地產(chǎn)工程項目部”印章；丙方處無人簽名和蓋章。落款手寫日期為2015年9月1日。另上述項目部印章作為騎縫章加蓋在共計2頁的該《鋼材購銷合同》上。
　　2015年9月8日、23日，陳福安分兩次向被告龍馬集團公司轉(zhuǎn)賬“工程保證金”共計20萬元。
　　2016年4月8日，被告龍馬集團公司向元日公司法定代表人江于海匯款10萬元，該網(wǎng)上銀行電子回執(zhí)用途一欄注明：“微山城市廣場項目鋼材款”。
　　2016年11月16日，被告龍馬上海一分公司向元日公司法定代表人江于海匯款2.5萬元，該網(wǎng)上銀行電子回執(zhí)用途一欄注明：“往來款”。
　　2016年12月1日，被告龍馬上海一分公司向元日公司法定代表人江于海匯款5萬元，該網(wǎng)上銀行電子回執(zhí)用途一欄注明：“往來款”。
　　2016年12月20日，被告龍馬上海一分公司向元日公司法定代表人江于海匯款2萬元，該網(wǎng)上銀行電子回執(zhí)用途一欄注明：“往來款”。
　　另查明，被告龍馬上海一分公司系被告龍馬集團公司的分支機構(gòu)。
　　對有爭議的證據(jù)和事實，本院認定如下：
　　1.原告提供的證據(jù)“物資銷售合同清單、對賬單”，欲證明案外人上海元日實業(yè)有限公司按約向被告龍馬上海一分公司供應了鋼材；雙方對賬確認元日公司向被告龍馬上海一分公司供應鋼材總計2901.312噸，總價值7,090,256.31元。被告龍馬集團公司表示對該組證據(jù)真實性不做評論，是案外人跟周建彪，并不是跟被告龍馬集團公司的送貨情況。對于對賬單也是案外人元日公司跟周建彪指定人員進行的結(jié)算，被告龍馬集團公司并不能確認。本院認為，該組證據(jù)能與其他證據(jù)相互印證，故對該組證據(jù)的真實性可以認定，進而確認如下事實：原告按照《鋼材購銷合同》的約定完成了供貨義務，原告供應鋼材總計2901.312噸，總價值7,090,256.31元。
　　2.原告提供的證據(jù)“和解協(xié)議書”，欲證明案外人元日公司與被告龍馬上海一分公司再次確認，被告龍馬上海一分公司應向案外人元日公司返還保證金20萬元，支付貨款本金6,380,256.31元以及相應利息。被告龍馬集團公司對其真實性無異議，但認為是無效的協(xié)議，根據(jù)周建彪跟元日公司簽訂鋼材買賣合同引申出來的，被告龍馬集團公司并不是需方而是擔保方。利息的約定也是無效的。本院對該證據(jù)的真實性予以確認，進而確認如下事實：《和解協(xié)議書》抬頭載明：“甲方元日公司；乙方龍馬上海一分公司”該《和解協(xié)議書》約定：“周建彪與甲方于2015年9月1日簽訂《鋼材購銷合同》，由甲方為乙方山東微山城市廣場西地塊豐茂公館項目供應鋼材?，F(xiàn)甲、乙雙方就鋼材款支付及全部債權債務事宜，達成如下和解協(xié)議：一、……，1、總計供貨7,090,256.31元，乙方已向甲方支付貨款71萬元……，剩余貨款6,380,256.31元由乙方支付?！?、甲方委托陳福安于2015年9月8日、9月23日分別向乙方支付10萬元，該20萬元保證金乙方應無息返還甲方。4、乙方應以未清償貨款本金6,380,256.31元為基數(shù)，按月息2%標準，向甲方支付自2016年1月7日起至實際清償日止的利息。二、……，1、在2017年5月31日前支付400萬元；2、在2017年8月31日前支付剩余貨款、保證金及利息。三、若乙方任意一期付款逾期的，甲方有權向乙方主張全部債權。四、甲方與乙方之間再無糾紛。本協(xié)議簽訂后，除乙方另書面蓋章且負責人趙懷慶簽字確認的債權外，甲方對乙方不再有本協(xié)議以外的債權。雙方之間其他所有協(xié)議(包括其他項目上協(xié)議)及相關手續(xù)均廢止，如甲方還有所涉?zhèn)鶛嗑鸵曳綗o關(甲方放棄對乙方的追索)。落款處有甲乙雙方的印章及簽名，落款日期為2017年4月17日。
　　3.原告提供的證據(jù)“債權轉(zhuǎn)讓協(xié)議、債權轉(zhuǎn)讓通知書及快遞面單”，欲證明案外人元日公司將其對被告龍馬上海一分公司的債權依法轉(zhuǎn)讓給原告。案外人元日公司將債權轉(zhuǎn)讓事宜通知了兩被告。被告龍馬集團公司表示收到了相關文件材料，但認為是無效的，元日公司只是將從債務進行了轉(zhuǎn)讓，沒有將主債務轉(zhuǎn)讓，所以是無效的。債務必須合法有效才能轉(zhuǎn)讓，主體資格無效所以無效債務也不能轉(zhuǎn)讓。本院對該證據(jù)的真實性予以確認，進而確認如下事實：2018年1月15日，原告與案外人元日公司簽訂《債權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，元日公司將系爭《鋼材購銷合同》及《和解協(xié)議書》項下的債權全部轉(zhuǎn)讓給原告。被告龍馬集團公司于2018年1月19日收到元日公司寄送的《債權轉(zhuǎn)讓通知書》，被告龍馬上海一分公司于2018年1月23日收到元日公司寄送的《債權轉(zhuǎn)讓通知書》。
　　本院認為，本案爭議焦點在于：原告要求被告履行支付債權轉(zhuǎn)讓款的主張是否成立。
　　本院認為，原告要求被告履行支付債權轉(zhuǎn)讓款的主張可以成立，其理由如下：
　　1、雖然系爭《鋼材購銷合同》明確約定了需貨方為周建彪，擔保方為龍馬集團公司。但龍馬集團公司并未在該合同上簽字或蓋章，而龍馬集團公司項目部的印章蓋在需貨方一欄內(nèi)，擔保方一欄內(nèi)無相關人員的簽名，被告辯稱印章蓋錯位置不影響法律地位，但擔保是否已成立生效尚處于不確定狀態(tài)。
　　2、被告龍馬集團公司不但直接向供貨方收取保證金，而且直接向供貨方支付貨款，被告對此辯稱為代付行為，但在擔保法律關系沒有明確的情況下直接參與收款付款使人對被告的真實身份產(chǎn)生合理懷疑。
　　3、供貨方與被告龍馬上海一分公司簽訂的《和解協(xié)議書》明確了龍馬上海一分公司為需貨方，被告辯稱該《和解協(xié)議書》是基于《鋼材購銷合同》的擔保條款簽訂的結(jié)算文書，是需貨方主債務人周建彪未履行債務的情況下，債權人要求保證人承擔保證責任而達成的協(xié)議，其性質(zhì)應為保證條款的履行承諾。本院認為，該《和解協(xié)議書》通篇沒有涉及擔保的意思表示，被告龍馬上海一分公司反而自認案外人元日公司向其供應鋼材，故被告龍馬上海一分公司作出的付款承諾至少屬于債務加入，被告關于《和解協(xié)議書》系基于擔保條款的結(jié)算文書的辯稱意見與事實不符，本院不予采信。但被告龍馬上海一分公司系被告龍馬集團公司設立的分支機構(gòu)，被告龍馬上海一分公司的付款責任應由被告龍馬集團公司承擔。
　　本院認為，涉案各主體之間簽訂的《鋼材購銷合同》、《和解協(xié)議書》、《債權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》等均合法有效，協(xié)議所涉各方均應遵循誠實、信用的原則全面履行義務。原告作為相關合同權利的受讓人，有權根據(jù)相關合同要求合同義務人履行合同義務，故原告要求被告龍馬集團公司支付債權轉(zhuǎn)讓款的訴請，合法有據(jù)，本院予以支持。但原告要求被告龍馬上海一分公司支付債權轉(zhuǎn)讓款的訴請，缺乏法律依據(jù)，本院對原告的該部分訴請不予支持。被告龍馬上海一分公司在本院合法傳喚后，無正當理由拒不到庭應訴，其行為是對原告訴稱事實及訴訟請求的答辯權利的放棄。依照《中華人民共和國合同法》七十九條、第一百零七條、《中華人民共和國公司法》第十四條第一款、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條的規(guī)定，判決如下：
　　一、被告江西龍馬建設集團有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)給付原告上?；挽滟Q(mào)易有限公司債權轉(zhuǎn)讓款6,380,256.31元；
　　二、被告江西龍馬建設集團有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)償付原告上海煌熹貿(mào)易有限公司以債權轉(zhuǎn)讓款6,380,256.31元為本金，自2016年1月7日起至實際清償日止，按月利率2%計算的利息；
　　三、被告江西龍馬建設集團有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)返還原告上?；挽滟Q(mào)易有限公司債權轉(zhuǎn)讓款(保證金)200,000元；
　　四、駁回原告上海煌熹貿(mào)易有限公司的其余訴訟請求。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
　　案件受理費79,300元，保全費5,000元，均由被告江西龍馬建設集團有限公司負擔。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。

審判員：沈敏蘭

書記員：戴勁松