原告(反訴被告，住所地上海市閔行區(qū)。
　　法定代表人：李劍，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：李佳芳，上海市錦天城律師事務(wù)所律師。委托訟訴代理人：席春明，上海市錦天城律師事務(wù)所律師。
　　被告(反訴原告，住所地上海市浦東新區(qū)。
　　法定代表人：孫琳，董事長。
　　委托訴訟代理人：張晨，北京盈科(上海)律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：郭伯川，北京盈科(上海)律師事務(wù)所律師。
　　原告上海瀚薈商貿(mào)有限公司(以下至判決主文前簡稱瀚薈公司)訴被告上海聯(lián)亞商業(yè)有限公司(以下至判決主文前簡稱聯(lián)亞公司)買賣合同糾紛一案，本院于2019年6月3日立案后，被告于法定期限內(nèi)提起反訴，本院依法合并審理。本院依法適用簡易程序，分別于2019年7月9日、2019年8月8日公開開庭進(jìn)行了審理。后因案件審理需要，依法由簡易程序轉(zhuǎn)為普通程序，于2019年12月3日公開開庭進(jìn)行了審理。原告瀚薈公司的法定代表人李劍及委托訴訟代理人席春明，被告聯(lián)亞公司的委托訴訟代理人張晨、郭伯川到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告瀚薈公司向本院提出訴訟請求：1、判令被告向原告返還履約保證金人民幣(以下幣種同)500,000元；2、判令被告支付自2019年1月1日起至實際還清之日止的逾期付款違約金(以500,000元為本金，按中國人民銀行同期同類貸款基準(zhǔn)利率上浮50%計算)。事實和理由：原、被告于2018年5月1日簽訂《交易條款確認(rèn)書》一份，約定原告作為被告經(jīng)銷商，向被告采購品牌商品，并約定相關(guān)貨款支付方式，協(xié)議有效期間自2018年5月1日起至2018年12月31日止，協(xié)議第5.2條約定原告應(yīng)支付500,000元作為履約保證金，在協(xié)議有效期滿或終止后，若經(jīng)銷商已結(jié)清所有欠款，則被告應(yīng)將上述履約保證金無息退還原告。2018年11月，原、被告因經(jīng)銷協(xié)議產(chǎn)生爭議，因此，原、被告雙方在2018年12月31日協(xié)議有限期滿后未續(xù)訂協(xié)議。同時，原告于2018年11月15日結(jié)清了所有欠款。在此情況下，根據(jù)協(xié)議5.2條規(guī)定，原告應(yīng)在協(xié)議有效期滿后立即返還履行保證金500,000元。但被告至今未予退還，故訴至法院。
　　被告聯(lián)亞公司辯稱，要求駁回原告的訴訟請求。其一，原告主張被告返還保證金無法律依據(jù)，合同第5.2條約定，只有原告結(jié)清全部欠款后才有權(quán)要求被告返還保證金，否則被告有權(quán)抵扣。因為原告未提交合同欠款結(jié)清的證據(jù)，根據(jù)5.2條主張被告返還保證金的條件不成就。其二，原告的訴訟請求第二項無法律依據(jù)。即便原告訴請為違約金，但雙方并未在合同中約定違約金，而是約定保證金在符合條件時無息返還。
　　被告聯(lián)亞公司并提起反訴請求：1、判令原告向被告賠償貨物貶值、倉儲費等各項損失合計4,724,480元；2、判令原告支付被告拖欠貨款產(chǎn)生的利息損失(以7,447,286.87元為基數(shù)，自2018年11月1日起算至實際支付之日止，按中國人民銀行同期同類貸款基準(zhǔn)利率標(biāo)準(zhǔn)計算)；3、反訴費由原告承擔(dān)。事實和理由：原、被告于2018年5月1日簽訂《經(jīng)銷協(xié)議》，根據(jù)《經(jīng)銷協(xié)議》第3.2.1條“經(jīng)銷商于本協(xié)議簽署之日起的2個工作日內(nèi)，以電匯方式向聯(lián)亞公司支付壹拾萬元整作為經(jīng)銷商第一次向聯(lián)亞公司訂購遠(yuǎn)期訂單產(chǎn)品的保證金。經(jīng)銷商違反本協(xié)議約定，單方取消遠(yuǎn)期訂單的，則保證金不予退還”。但原告嚴(yán)重違約，至今尚未支付上述約定的保證金。根據(jù)《經(jīng)銷協(xié)議》第3.1條“訂單僅在聯(lián)亞公司向經(jīng)銷商發(fā)出列明所有詳細(xì)情況的訂單確認(rèn)書后對雙方具有約束力。該等詳細(xì)情況包括但不限于價格、數(shù)量、尺碼、發(fā)貨日和交付地址”。原告蓋章確認(rèn)的訂單確認(rèn)書對雙方具有約束力，原告應(yīng)當(dāng)在訂單確認(rèn)書上載明的發(fā)貨日之前進(jìn)行付款和提貨。原告向被告發(fā)出書面訂單確認(rèn)書訂購NAUTICA品牌18FW貨品(NS/MFO)共計折后8,208,000元，但原告僅于2018年8月29日提取了價值為760,713.13元的貨品，剩余貨物大量已過上市期的貨品積壓在倉庫，導(dǎo)致被告的貨物貶值損失為4,670,512.70元、倉儲費損失53,967.30元，合計4,724,480元。綜上，為維護(hù)被告的合法權(quán)益，故提起反訴。
　　針對被告的反訴，原告瀚薈公司答辯稱：不同意被告的全部訴請。首先，原告從未作出不履行《經(jīng)銷協(xié)議》的意思表示，且多次要求被告繼續(xù)提供貨物，但被告從2018年11月15日自行解除雙方的《經(jīng)銷協(xié)議》，導(dǎo)致原告無法繼續(xù)提貨，故貨品的貶值損失、倉儲損失不應(yīng)由原告承擔(dān)。其次，由于被告在2018年11月15日解除了雙方之間的合同，原告并不認(rèn)可該解除的效力。即使該解除是有效的，被告應(yīng)知道，自該日起所發(fā)生的損失被告應(yīng)積極予以止損，由于被告未止損，該擴(kuò)大的損失應(yīng)由被告承擔(dān)。即使有損失，也只能計算至2018年11月15日，其他損失與原告無關(guān)。第三，關(guān)于損失的計算方式，15%的某某是被告與第三方之間的正常交易往來，不能作為實際貶值的依據(jù)。倉儲損失，在被告提供的倉儲清單中，大部分的貨物與本案原告訂貨單上的貨物是無法一一對應(yīng)的，被告應(yīng)提供進(jìn)一步的證據(jù)證明倉儲貨物與原告訂購的貨物是對應(yīng)的。由于被告?zhèn)}儲時間是從2019年1-6月期間，該部分倉儲費用不應(yīng)由原告承擔(dān)，而應(yīng)由被告自行承擔(dān)。關(guān)于利息損失，被告要求的是貨款未付的損失，前提是存在貨款未付，應(yīng)該是合同繼續(xù)履行或者貨物已交付原告才存在。但本案中，被告實際在2018年11月15日后就未再發(fā)貨，原告不存在支付貨款的義務(wù)，因此對于該貨款利息損失亦不應(yīng)由原告承擔(dān)。
　　本院經(jīng)審理認(rèn)定事實如下：
　　2018年5月1日，原、被告共同簽訂《經(jīng)銷協(xié)議》一份，約定“被告經(jīng)美國NAUTICAApparel,Inc.(NAUTICA)的特許授權(quán)，在中國大陸地區(qū)擁有排他性的權(quán)利從事國際知名品牌NAUTICA產(chǎn)品的市場推廣和銷售；本協(xié)議授予原告銷售產(chǎn)品的權(quán)利取決于由被告給予特定零售店的有效個別授權(quán)，該授權(quán)由被告以附件一樣式的授權(quán)函的方式授予，被告可以根據(jù)其認(rèn)為合理的因素在任何時間給予或取消授權(quán)；本協(xié)議項下原告購買產(chǎn)品的具體交易條件及相應(yīng)交易條件的有效期限由雙方另行簽署的本協(xié)議附件二交易條款確認(rèn)書規(guī)定；發(fā)貨日系指被告將原告所訂購的產(chǎn)品自被告?zhèn)}庫發(fā)運之日；原告可不時向被告發(fā)出不可撤銷的書面訂單以獲得所需供應(yīng)的產(chǎn)品，如一份訂單的發(fā)貨日晚于該訂單作出之日起90日，則該訂單將被作為遠(yuǎn)期訂單；訂單僅在被告向原告發(fā)出列明所有詳細(xì)情況的訂單確認(rèn)書(SalesOrderConfirmation)后對雙方具有拘束力，該等詳細(xì)情況包括但不限于價格、數(shù)量、尺碼、發(fā)貨日和交付地址，原告應(yīng)在收到被告訂單確認(rèn)書后立即簽署該訂單確認(rèn)書并將其返還被告處，出于本協(xié)議和業(yè)務(wù)活動的目的，雙方同意接受已簽署的訂單確認(rèn)書的傳真件作為有效確認(rèn)文件；原告于本協(xié)議簽署之日起的2個工作日內(nèi)，以電匯方式向被告交付10萬元作為原告第一次向被告訂購遠(yuǎn)期訂單產(chǎn)品的保證金，原告違反本協(xié)議約定，單方取消遠(yuǎn)期訂單的，則保證金不予退還。合同還約定，除遠(yuǎn)期訂單外，對于任何訂單，原告應(yīng)自被告發(fā)出訂單確認(rèn)書之日起7日內(nèi)，但無論如何不遲于約定的發(fā)貨日前，以現(xiàn)金支付已被接受的訂單確認(rèn)書上載明的累積款項；對于遠(yuǎn)期訂單，原告應(yīng)至遲在發(fā)貨日之前兩個工作日以現(xiàn)金支付已被接受的訂單確認(rèn)書上載明的累積款項；如原告享有被告自行決定給予的信用額度，原告應(yīng)同時根據(jù)所獲信用的條件遵守有關(guān)支付條款；如原告未能及時付款，被告有權(quán)取消已被接受的相關(guān)訂單。本協(xié)議有效期間自2018年5月1日至2019年12月31日止，但根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的提前終止或由雙方重新續(xù)展的除外。如發(fā)生下述事項，被告向原告發(fā)出書面通知，本協(xié)議立即終止：1、如原告從事了任何有損于產(chǎn)品一般銷售或知識產(chǎn)權(quán)的行為；2、如原告違反或試圖違反本協(xié)議中的任何承諾和保證。如本協(xié)議因任何原因期滿或終止：1、任何該終止前由原告發(fā)出并由被告接受的未履行的訂單確認(rèn)書應(yīng)視為被取消，但被告以書面方式在該終止發(fā)生后7日內(nèi)告知原告被告愿意履行的訂單除外；2、原告應(yīng)根據(jù)被告的要求處理其擁有或控制的所有產(chǎn)品，立即停止使用NAUTICA知識產(chǎn)權(quán)?！?br/>　　同日，雙方簽訂《交易條款確認(rèn)書》，主要約定“1.1本協(xié)議有效期間：自2018年5月1日起至2018年12月31日止，但根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的提前終止或由當(dāng)事人雙方重新續(xù)展的除外。1.2在任何時間，雙方簽訂的經(jīng)銷協(xié)議終止，本協(xié)議立即終止；1.2.2在任何被告認(rèn)為適當(dāng)?shù)臅r間，由被告向原告發(fā)出書面通知，本協(xié)議立即終止。5.1被告根據(jù)原告的經(jīng)營情況，特授予原告200萬元的信貸額度。原告可在該信貸額度內(nèi)暫緩支付其訂購產(chǎn)品的貨款，但其必須在以發(fā)貨日起的60日內(nèi)付清欠款，并保證在任何時候，對被告的累計欠款不得超過其信貸額度。被告有權(quán)在其認(rèn)為適當(dāng)時，自助撤銷本信貸額度及結(jié)算期并要求經(jīng)銷商立即結(jié)清欠款。5.2原告應(yīng)在本協(xié)議簽訂后的七個工作日內(nèi)向被告支付信貸額度的25%作為履約保證金，即50萬元整。本協(xié)議有效期滿或終止后。若經(jīng)銷商已結(jié)清所有欠款，則被告應(yīng)將上述履約保證金無息返還經(jīng)銷商；若經(jīng)銷商存在逾期未結(jié)清的欠款，則被告有權(quán)從履約保證金中予以相應(yīng)抵扣后，無息返還經(jīng)銷商剩余履約保證金。6.付款方式。原告需在被告發(fā)出訂單確認(rèn)書后7天內(nèi)，但在任何情況下必須于發(fā)貨日前2天，以現(xiàn)金方式付清其每個訂單涉及的貨款，若原告已被授予信貸額度及結(jié)算期，可在第5款規(guī)定的信貸額度及結(jié)算期遲延支付貨款，但須保證其累積欠款不得超出信貸額度，且每筆欠款的結(jié)算不得逾期?！?br/>　　2018年7月20日，被告員工給原告員工發(fā)送電子郵件，內(nèi)容為，附件為貴司已到貨品，麻煩告知需發(fā)數(shù)量以便我去做抵扣；附件為原告發(fā)貨申請。
　　2018年7月26日，原告通過銀行轉(zhuǎn)賬的方式向被告支付保證金500,000元。
　　2018年8月6日，被告員工給原告員工發(fā)送電子郵件，內(nèi)容為，附件是到庫的FW18貨品明細(xì)單，請確認(rèn)，掃描后盡快給到我及時走貨，便于店鋪上新和及時銷售。同日，原告員工回復(fù)被告員工電子郵件，內(nèi)容為sindy，沒看到附件。同日，被告員工回復(fù)原告員工電子郵件，內(nèi)容為附件已補(bǔ)上，請查收；附件為發(fā)貨申請單，其中載明客戶名稱為原告，訂單明細(xì)包括發(fā)貨單號、件數(shù)合計16061件，金額合計4,087,281.80元，客戶茲此確認(rèn)如下，上述訂單內(nèi)容和金額均已經(jīng)客戶事先同意且事后確認(rèn)，已向被告支付上述訂單貨款總額或同意被告自行使用其先期授予客戶的信貸用于購買上述訂單所述貨品。
　　另查明，被告提供的加蓋有原告公章的PRXXXXXXX訂單確認(rèn)書(SalesOrderConfirmation)載明，F(xiàn)ranchiseeRequireDate：2018年7月1日，折扣后價格合計641,180.40元。被告提供的加蓋有原告公章的PRXXXXXXX訂單確認(rèn)書載明，F(xiàn)ranchiseeRequireDate：2018年7月1日，折扣后價格合計724,675元。被告提供的加蓋有原告公章的PRXXXXXXX訂單確認(rèn)書載明，F(xiàn)ranchiseeRequireDate：2018年8月1日，折扣后價格合計1,069,488元。被告提供的加蓋有原告公章的PRXXXXXXX訂單確認(rèn)書載明，F(xiàn)ranchiseeRequireDate：2018年8月1日，折扣后價格合計373,555元。被告提供的加蓋有原告公章的PRXXXXXXX訂單確認(rèn)書載明，F(xiàn)ranchiseeRequireDate：2018年9月1日，折扣后價格合計1,571,719.80元。被告提供的加蓋有原告公章的PRXXXXXXX訂單確認(rèn)書載明，F(xiàn)ranchiseeRequireDate：2018年9月1日，折扣后價格合計359,240元。被告提供的加蓋有原告公章的PRXXXXXXX訂單確認(rèn)書載明，F(xiàn)ranchiseeRequireDate：2018年10月1日，折扣后價格合計2,053,854.60元。被告提供的加蓋有原告公章的PRXXXXXXX訂單確認(rèn)書載明，F(xiàn)ranchiseeRequireDate：2018年10月1日，折扣后價格合計合計421,050元。被告提供的加蓋有原告公章的PRXXXXXXX訂單確認(rèn)書載明，F(xiàn)ranchiseeRequireDate：2018年11月1日，折扣后價格合計1,482,070.80元。上述9份訂單確認(rèn)書中載明的打印日期均為2018年8月9日，訂單確認(rèn)書中均還包含貨物價格、數(shù)量、尺碼、顏色、折扣、交付地址等信息。
　　審理中，原、被告確認(rèn)，上述9份訂單確認(rèn)書是被告在2018年8月9日發(fā)給原告，原告于同日加蓋公章后交給被告的，訂單確認(rèn)書是雙方協(xié)商一致的結(jié)果，對雙方具有法律拘束力。對于訂單確認(rèn)書中載明的RequireDate中文譯文，原告認(rèn)為，應(yīng)譯為上市日期，不是發(fā)貨日；被告向原告提供到貨清單，確定到貨后才有發(fā)貨日問題。被告則表示，應(yīng)譯為發(fā)貨日，這與合同中關(guān)于訂單確認(rèn)書的定義一致；如果原告認(rèn)為是上市日期，則發(fā)貨日期應(yīng)當(dāng)還早于上市日期。
　　2018年1月，威富公司向原告出具9份《授權(quán)書》，載明，該公司在中國大陸擁有排他性的權(quán)利從事國際知名品牌NAUTICA產(chǎn)品的市場推廣和銷售，現(xiàn)授權(quán)原告分別在上海百聯(lián)又一城、上海佛羅倫薩小鎮(zhèn)、上海虹口巴黎春天、上海久光百貨、上海巴黎春天五角場店、上海徐匯太平洋、上海八百伴、蘇州奕歐萊、上海浦建路巴黎春天銷售NAUTICA產(chǎn)品，有效期自2018年1月1日至2018年12月31日止。
　　審理中，原、被告確認(rèn)，2018年4月威富公司將2018年4月30日之前采購訂單的權(quán)利義務(wù)一并轉(zhuǎn)讓給被告，此后原、被告簽訂了上述《經(jīng)銷協(xié)議》、《交易條款確認(rèn)書》。原告還認(rèn)為，上述9份訂單確認(rèn)書上的貨物都是其2017年12月向威富公司訂購的，后由被告承繼全部權(quán)利義務(wù)，但就訂單中的貨物未要求過威富公司發(fā)貨。被告則認(rèn)為，上述9份訂單確認(rèn)書上的貨物，部分是原告原向威富公司訂購的，由被告承繼全部權(quán)利義務(wù)，部分是向被告新訂購的。
　　另查明，2018年8月21日，原告員工給被告員工發(fā)送電子郵件，內(nèi)容為，我司18FW新品90萬走貨明細(xì)我已在表格中用藍(lán)線勾選，請查收，并且更新發(fā)貨申請表。2018年8月24日，被告員工給原告員工發(fā)送電子郵件，內(nèi)容為，附件是走貨明細(xì)確認(rèn)單，請查收，蓋章后掃描件給到我；附件為發(fā)貨申請單，其中載明客戶名稱為原告，訂單明細(xì)包括發(fā)貨單號、件數(shù)合計3568件，金額合計1,005,222.40元等內(nèi)容。同日，原告員工回復(fù)被告員工電子郵件，內(nèi)容為走貨明細(xì)已確認(rèn)，請見附件，請盡快安排；附件為發(fā)貨申請單，其中載明客戶名稱為原告，訂單明細(xì)包括發(fā)貨單號、件數(shù)合計3568件，金額合計1,005,222.40元；客戶茲此確認(rèn)如下，上述訂單內(nèi)容和金額均已經(jīng)客戶事先同意且事后確認(rèn)，已向被告支付上述訂單貨款總額或同意被告自行使用其先期授予客戶的信貸用于購買上述訂單所述貨品。
　　2018年8月底，被告向原告供貨760,713.13元NAUTICA貨品。審理中，雙方確認(rèn)，上述貨物是2018年7月1日和2018年8月1日兩份訂單確認(rèn)書中的部分貨物。
　　2018年9月20日，被告員工給原告員工發(fā)送電子郵件，內(nèi)容為，李總、孫麗華，原告向被告發(fā)出書面訂單訂購NAUTICA品牌18FW貨品共計折后金額8,208,000元，且該等訂單已經(jīng)被告確認(rèn)并由原告蓋章返還，對雙方均具有拘束力，然而，截至今日，原告僅提貨760,713元，大量已過上市期貨品滯后未提，特此郵件提示原告，望原告盡快于5個工作日內(nèi)告知被告對于目前已到貨的NAUTICA貨品之提貨計劃，根據(jù)雙方簽署的經(jīng)銷協(xié)議，原告前述行為已違反協(xié)議約定及相關(guān)承諾和保證，被告有權(quán)終止合作；客戶原告18FW訂貨金額8,208,000元，已發(fā)金額760,713元，已到未提貨金額5,089,308元，含2018年4月1日的50,225元、2018年7月1日的845,455元、2018年8月1日的870,052.40元、2018年9月1日的1,805,018.60元、2018年10月1日的1,501,924.20元、2018年11月1日的16,632元；關(guān)于補(bǔ)貼，已入租補(bǔ)貼367,696元、活動補(bǔ)貼87,209元、截止9月20日剩余補(bǔ)貼金額217,906元，未入賬補(bǔ)貼為上海八佰伴活動補(bǔ)貼；關(guān)于長信，截止9月18日長信還可以使用1,239,286元。
　　2018年9月21日，原告員工給被告員工發(fā)送電子郵件，內(nèi)容為，今早收到郵件后，雙方有做電話溝通，有關(guān)本月發(fā)貨事宜上周我司業(yè)務(wù)孫麗華已與你進(jìn)行溝通，希望被告提供可發(fā)貨明細(xì)及可使用抵扣金額，但由于當(dāng)時被告7月和8月的租金補(bǔ)貼未入賬并且對如何使用抵扣有異議，故一直未能明確本月的發(fā)貨金額，今早你在電話里說下周三約我和被告財務(wù)總監(jiān)開會，因明天起中秋放假三天，請約好時間后與我電話聯(lián)系。
　　2018年11月1日，被告員工給原告員工發(fā)送電子郵件，主要內(nèi)容為，原告760,713.13元貨款長信已到期，具體還款時間；剩余紅字發(fā)票通知單，具體開具時間。
　　2018年11月6日，被告員工給原告員工發(fā)送電子郵件，主要內(nèi)容為，鑒于原告長信至今未歸還，被告給予履約催款通知(見附件)，同時原件以快遞形式送達(dá)原告，請根據(jù)函中信息及時給予回復(fù)；履約催款函載明，截止至本函出具之日，原告向被告發(fā)出書面訂單訂購NAUTICA品牌18FW貨品共計折后金額8,208,000元，但原告僅提取了價值760,713.13元的貨品，尚有價值5,089,308元的已過上市期貨品滯后未提，目前大量貨品積壓在被告?zhèn)}庫，對被告造成嚴(yán)重?fù)p失；原告提取價值760,713.13元的貨物后，被告已于2018年8月30日按照協(xié)議約履行發(fā)貨義務(wù)，原告應(yīng)予信貸額度的結(jié)算期即2018年10月30日支付欠款；原告上述未及時足量提貨和逾期付款的行為構(gòu)成違約，通知如下：1、于本函發(fā)出之日起3個工作日內(nèi)，按照原告已簽署的訂單確認(rèn)書中的貨物種類和數(shù)量向被告作出發(fā)貨申請進(jìn)行及時足量提貨；2、于本函發(fā)出之日起3個工作日內(nèi)支付合同項下尚未支付的貨款760,713.20元；3、支付逾期付款違約金；如原告未在上述期限內(nèi)履行相應(yīng)義務(wù)，被告將解除與原告簽署的《經(jīng)銷協(xié)議》、《交易條款確認(rèn)書》和授權(quán)書，并保留追責(zé)權(quán)利。
　　2018年11月9日，原告員工向被告員工發(fā)送電子郵件，主題為回復(fù)履約催款函，主要內(nèi)容為自9月26日雙方首次會晤，商談發(fā)貨事宜，原告由始至終要求發(fā)貨，然而被告提出讓原告退出，收回原告所有NAUTICA店鋪及貨品、人員由被告直營；原告出于理解品牌公司的戰(zhàn)略調(diào)整，配合被告，雙方歷經(jīng)一個多月五次會晤，溝通交易條件并協(xié)商一致，且收到被告給到的交接協(xié)議及補(bǔ)貼協(xié)議，原告也及時回復(fù)了協(xié)議中相關(guān)交接細(xì)節(jié)的修改意見，卻一直未得到任何答復(fù)等。
　　2018年11月12日，被告員工回復(fù)原告員工電子郵件，主要內(nèi)容為關(guān)于原告郵件中提到的“始終要求發(fā)貨”，被告已明確拒絕原告提出的在被告已授予原告200萬信貸額度的基礎(chǔ)上再增加特殊信貸額度的申請，之后原告未正常申請發(fā)貨，考慮到原告的經(jīng)營及付款能力，故被告提出交接方案以供商討解決；經(jīng)多輪交接會晤及溝通，雙方對貨品、店鋪以及人員交接方案達(dá)成共識后，被告據(jù)此起草了相關(guān)的交接協(xié)議，然原告之后再次提出了無法實際操作執(zhí)行的相關(guān)不合理要求，對此被告表示拒絕，被告確認(rèn)僅接受原告按之前洽談的交接方案及流程配合交接(不含補(bǔ)充協(xié)議)，交接完成后，被告將根據(jù)交接協(xié)議約定于15個工作日內(nèi)支付交接款項；截至目前為止，原告仍欠被告紅字信息表(2016年年底至今)，金額-239,123.83元，請及時開具紅字信息表給予被告；在未達(dá)成其他任何書面協(xié)議之前，雙方仍應(yīng)根據(jù)已簽訂的經(jīng)銷協(xié)議及交易條款確認(rèn)書履行，截至目前為止，原告已逾期未歸還的信貸金額760,713.13元，如上周二發(fā)送原告的履約催款函所述，被告會收取逾期款項違約金，若今日原告仍無正面答復(fù)，被告有權(quán)保留隨時終止雙方經(jīng)銷協(xié)議并收回原告NAUTICA品牌經(jīng)銷權(quán)的權(quán)利。同日，原告員工回復(fù)被告員工電子郵件，主要就店鋪交接、信貸、紅字發(fā)票、長信等事宜進(jìn)行回復(fù)。同日，被告員工亦再次回復(fù)原告員工電子郵件，主要就三林印象城交接等事宜進(jìn)行回復(fù)。
　　2018年11月14日，被告員工給原告員工發(fā)送電子郵件，主要內(nèi)容為被告起草的交接協(xié)議于10月25日發(fā)送原告，然原告之后再次提出無法實際操作執(zhí)行的相關(guān)不合理要求，已無可能于預(yù)計交接時間完成相關(guān)交接；鑒于原告拒絕被告昨日的提議，被告視為原告不同意被告方案，被告將繼續(xù)履行雙方已經(jīng)簽訂的經(jīng)銷協(xié)議及交易條款確認(rèn)書，保留追究原告違約責(zé)任的權(quán)利。
　　2018年11月15日，原告向被告支付貨款760,713.13元。
　　2018年11月15日16時04分，原告員工給被告員工發(fā)送電子郵件，主要內(nèi)容為在昨日被告最終郵件明確答復(fù)不再履行由被告在今年9月提出的讓原告退出上海市場并收回原告所有店鋪由被告做直營店的方案及之前經(jīng)過五次會晤溝通最后雙方達(dá)成共識的交易條款內(nèi)容后，原告已于今日支付所到期長信760,713.13元，匯款單請查收附件；基于被告昨日的郵件回復(fù)，請盡快將我司所訂期貨的已到貨明細(xì)給到原告，以便原告予以跟進(jìn)安排發(fā)貨。同日18時45分，被告員工回復(fù)原告員工電子郵件，主要內(nèi)容為鑒于原告昨日已回復(fù)郵件拒絕被告的提議，被告昨日已全權(quán)委托律師處理相關(guān)事宜。
　　又查明，2018年11月15日，被告委托的北京盈科(上海)律師事務(wù)所向原告發(fā)送《律師函》，載明，該所接受被告委托向原告致函，被告于2018年5月1日與原告簽訂了銷售NAUTICA品牌產(chǎn)品的《經(jīng)銷協(xié)議》和《交易條款確認(rèn)書》；根據(jù)協(xié)議約定，對于遠(yuǎn)期訂單，原告至遲在發(fā)貨日之前兩個工作日支付已被接受的訂單確認(rèn)書上載明的累積款項，并應(yīng)按時履行提貨義務(wù)；截止至本函出具之日，原告向被告發(fā)出書面訂單訂購NAUTICA品牌18FW貨品共計折后金額8,208,000元，但原告僅提取了價值760,713.13元的貨品，尚有價值5,089,308元的已過上市期貨品滯后未提，對被告造成嚴(yán)重?fù)p失；期間被告多次通過微信、電子郵件等形式告知、催促原告及時履約，并于2018年9月20日通過電子郵件催促原告提貨，但原告始終未足量履行提貨義務(wù)；此外，原告已提取的貨物中已有760,713.13元貨款超過信貸額度的結(jié)算期(即10月30日)，被告已于2018年11月1日向原告發(fā)出電子郵件催促原告履行付款義務(wù)，但原告未進(jìn)行任何回復(fù)；針對原告上述違約行為，被告已于2018年11月6日向原告發(fā)出《履約催款函》，但原告未對何時履行相關(guān)義務(wù)進(jìn)行任何回復(fù)；原告上述未及時足量提貨和逾期付款的行為已經(jīng)構(gòu)成嚴(yán)重違約，對被告利益造成嚴(yán)重?fù)p害，根據(jù)我國合同法規(guī)定，現(xiàn)被告向原告鄭重通知如下：1、被告解除與原告于2018年5月1日簽署的《經(jīng)銷協(xié)議》、《交易條款確認(rèn)書》和《授權(quán)書》；2、原告應(yīng)于本函發(fā)出之日起盡快按照原告已簽署的訂單確認(rèn)書的貨品種類和數(shù)量向被告進(jìn)行足量提貨，并向被告支付合同項下尚未支付的貨款760,713.13元。原告于2018年11月16日收到了上述《律師函》。
　　2018年11月16日，被告向上海久光百貨、上海八佰伴購物中心、上海太平洋百貨(徐匯店)發(fā)送《告知函》，載明，被告由美國NAUTICAApparel,Inc.(NAUTICA)特許授權(quán)，在中國大陸擁有排他性的權(quán)利從事國際知名品牌NAUTICA產(chǎn)品的市場推廣和銷售，被告于2018年5月1日與原告簽署了銷售NAUTICA品牌產(chǎn)品的《經(jīng)銷協(xié)議》、《交易條款確認(rèn)書》和授權(quán)其在貴商場進(jìn)行產(chǎn)品銷售的《授權(quán)書》，授權(quán)有效期2018年5月1日起至2018年12月31日；由于原告屢次未及時足量提貨、逾期支付貨款等違約行為，被告已于近日解除與其簽署的上述協(xié)議，并終止了其產(chǎn)品銷售的授權(quán)，特此通知。
　　2018年11月23日，原告委托的上海市錦天城律師事務(wù)所向被告發(fā)送《律師函》，主要載明，被告無權(quán)擅自單方解除雙方于2018年5月1日簽署的《經(jīng)銷協(xié)議》、《交易條款確認(rèn)書》和《授權(quán)書》，2018年9月，原、被告開始協(xié)商受讓原告經(jīng)營的所有店鋪，時至被告律師函發(fā)出之前，雙方還在就貨品、店鋪、人員交接事宜進(jìn)行磋商，并且原告在2018年11月15日已支付貨款760,713.13元，因此，原告根本不存在被告律師函所稱嚴(yán)重違約情形，在此情況下，被告無權(quán)根據(jù)合同法的規(guī)定單方解除合同；被告律師函首先告知經(jīng)銷協(xié)議解除，然后又要求原告足量提貨，是完全矛盾的；希望被告立即停止妨害原告正常經(jīng)營的侵權(quán)行為。被告于2018年11月24日收到上述《律師函》。
　　審理中，原告表示，其經(jīng)營的上述9家NAUTICA產(chǎn)品特定零售店因無被告的授權(quán)，商場已強(qiáng)制原告關(guān)閉。被告表示，認(rèn)可原告經(jīng)營的9家NAUTICA產(chǎn)品零售店已關(guān)閉，但不認(rèn)可原告所述的關(guān)閉原因。
　　2018年12月12日，被告員工向原告員工發(fā)送電子郵件，內(nèi)容為“貴司提供的關(guān)于上海三林印象城開店前期費用明細(xì)及發(fā)票已收到。我司已經(jīng)按貴司提供的金額走付款審核流程，審核過程中我司財務(wù)提出以下問題：1、消防測試完畢后請?zhí)峁┖细褡C。2、基礎(chǔ)裝修費用138,089元發(fā)票復(fù)印件或裝修合同。3、施工工程保險費1,000元無發(fā)票復(fù)印件。4、關(guān)于房屋租賃保證金89,481元、公用事業(yè)押金3,746元在我司付款后，需要公司將收據(jù)給我司，以便我司到商場做保證金收據(jù)更改抬頭事宜。同時，我司所付款項含保證金，貴司需要開具增值稅發(fā)票給到我司。另外，費用明細(xì)中提到的器架保證金50,000元，需要走器架保證金轉(zhuǎn)貨款流程，屆時會與貴司賬面余額退還給貴司。(附件為貴司對賬單，請確認(rèn)金額)?！绷?，該郵件附件內(nèi)容顯示，截至2018年11月21日，原告賬面余額為0元。
　　2019年3月13日，原告員工向被告員工發(fā)送電子郵件，內(nèi)容為“根據(jù)我司與貴司于2018年5月1日簽署的《交易條款確認(rèn)書》之約定，該確認(rèn)書已于2018年12月31日期滿。由于雙方未續(xù)合同期限，貴司應(yīng)返還我司支付的五十萬元履約保證金。特此函告，我司保留追究貴司逾期返還履約保證金的相關(guān)法律責(zé)任的權(quán)利?！蓖眨嬗忠詴娣绞酵ㄟ^EMS向被告郵寄該函件內(nèi)容，被告于2019年3月14日簽收。
　　根據(jù)被告已提交相關(guān)證據(jù)查明，2018年5月1日，被告與案外人上海景賦貿(mào)易有限公司簽訂《經(jīng)銷協(xié)議》、《交易條款確認(rèn)書》，約定由被告授權(quán)上海景賦貿(mào)易有限公司作為經(jīng)銷商，銷售NAUTICA品牌產(chǎn)品。
　　2019年2月28日，案外人上海景賦貿(mào)易有限公司向被告發(fā)出訂單，該訂單顯示，被告系按吊牌價格15%折扣標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行銷售，合計貨款金額為201,21.50元。
　　2019年3月1日，案外人上海景賦貿(mào)易有限公司向被告發(fā)出訂單，該訂單顯示，被告系按吊牌價格15%折扣標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行銷售，合計貨款金額為43,915.50元。
　　2019年4月26日，案外人上海景賦貿(mào)易有限公司向被告發(fā)出訂單，該訂單顯示，被告系按吊牌價格15%折扣標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行銷售，合計貨款金額為6,808,786元。
　　2019年5月9日，案外人上海景賦貿(mào)易有限公司向被告發(fā)出訂單，該訂單顯示，被告系按吊牌價格15%折扣標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行銷售，合計貨款金額為2,663,826元。
　　經(jīng)本院審查，被告與案外人上海景賦貿(mào)易有限公司訂單中包含原告向被告發(fā)出訂單的產(chǎn)品如下：
　　1、NAXXXXXXXOP1，數(shù)量20件，單價490元，15%折扣(原告35%折扣)；2、NAXXXXXXXNR1,數(shù)量20件，單價490元，15%折扣(原告35%折扣)；3、NAXXXXXXXXP1,數(shù)量120件，單價790元，15%折扣(原告42%折扣)；4、NAXXXXXXXMF1，數(shù)量30件，單價490元，15%折扣(原告42%折扣)；5、NAXXXXXXXBW，數(shù)量26件，單價590元，15%折扣(原告42%折扣)；6、NAXXXXXXXNR1，數(shù)量30件，單價290元，15%折扣(原告35%折扣);7、NAXXXXXXXXE1,數(shù)量40件，單價390元，15%折扣(原告35%折扣)；8、NAXXXXXXXRU1，數(shù)量30件，單價290元，15%折扣(原告35%折扣);9、NAXXXXXXXBW，數(shù)量12件，單價290元，15%折扣(原告42%折扣)；10、NAXXXXXXXXP1，數(shù)量30件，單價390元，15%折扣(原告35%折扣)；11、NAXXXXXXXMF1，數(shù)量21件，單價590元，15%折扣(原告42%折扣)；12、NAXXXXXXXNV1，數(shù)量60件，單價590元，15%折扣(原告35%折扣)；13、NAXXXXXXX0P1，數(shù)量20件，單價590元，15%折扣(原告35%折扣);14、NAXXXXXXXPF1,數(shù)量100件，單價490元，15%折扣(原告42%折扣);15、NAXXXXXXXBW，數(shù)量66件，單價590元，15%折扣(原告42%折扣);16、NAXXXXXXXBW，數(shù)量80件，單價390元，15%折扣(原告35%折扣);17、NAXXXXXXX0P1，數(shù)量40件，單價290元，15%折扣(原告35%折扣);18、NAXXXXXXXCY1，數(shù)量15件，單價290元，15%折扣(原告42%折扣);19、NAXXXXXXXPY1，數(shù)量20件，單價590元，15%折扣(原告35%折扣);20、NAXXXXXXXRE1，數(shù)量33件，單價490元，15%折扣(原告42%折扣);21、NAXXXXXXXCY1，數(shù)量96件，單價490元，15%折扣(原告42%折扣);22、NAXXXXXXXRF1，數(shù)量30件，單價490元，15%折扣(原告42%折扣);23、NAXXXXXXXNR1，數(shù)量20件，單價390元，15%折扣(原告35%折扣);24、NAXXXXXXXMF1，數(shù)量36件，單價290元，15%折扣(原告42%折扣);25、NAXXXXXXXTN1，數(shù)量120件，單價490元，15%折扣(原告42%折扣);26、NAXXXXXXXXP1，數(shù)量48件，單價590元，15%折扣(原告42%折扣);27、NAXXXXXXXTB1，數(shù)量100件，單價390元，15%折扣(原告35%折扣);28、NAXXXXXXXUE1，數(shù)量30件，單價390元，15%折扣(原告35%折扣);29、NAXXXXXXXBY1，數(shù)量20件，單價490元，15%折扣(原告35%折扣);30、NAXXXXXXXGH1，數(shù)量60件，單價490元，15%折扣(原告42%折扣);31、NAXXXXXXXTB1，數(shù)量48件，單價590元，15%折扣(原告42%折扣);32、NAXXXXXXXBW,數(shù)量70件，單價390元，15%折扣(原告35%折扣);33、NAXXXXXXXTN1,數(shù)量92件，單價390元，15%折扣(原告35%折扣);34、NAXXXXXXXRF1，數(shù)量53件，單價290元，15%折扣(原告42%折扣);35、NAXXXXXXXGH1,數(shù)量40件，單價390元，15%折扣(原告35%折扣);36、NAXXXXXXXFJ1，數(shù)量60件，單價490元，15%折扣(原告42%折扣);37、NAXXXXXXXBW,數(shù)量70件，單價290元，15%折扣(原告35%折扣);38、NAXXXXXXXTB1，數(shù)量69件，單價290元，15%折扣(原告35%折扣);39、NAXXXXXXXNV1,數(shù)量130件，單價290元，15%折扣(原告35%折扣);40、NAXXXXXXXTB1，數(shù)量98件，單價290元，15%折扣(原告35%折扣);41、NAXXXXXXXBW,數(shù)量66件，單價590元，15%折扣(原告42%折扣)；42、NAXXXXXXX0P1,數(shù)量40件，單價290元，15%折扣(原告35%折扣)；43、NAXXXXXXXMF1，數(shù)量36件，單價290元，15%折扣(原告42%折扣)；44、NAXXXXXXXNV1，數(shù)量60件，單價590元，15%折扣(原告35%折扣)；44、NAXXXXXXXGH1，數(shù)量60件，單價490元，15%折扣(原告42%折扣);45、NAXXXXXXX0P1,數(shù)量20件，單價590元，15%折扣(原告35%折扣);46、NAXXXXXXXOP1，數(shù)量60件，單價290元，15%折扣(原告42%折扣);47、NAXXXXXXXRF1，數(shù)量53件，單價290元，15%折扣(原告42%折扣);48、NAXXXXXXXGH1，數(shù)量40件，單價390元，15%折扣(原告35%折扣);49、NAXXXXXXXXP1，數(shù)量30件，單價390元，15%折扣(原告35%折扣);50、NAXXXXXXXXP1，數(shù)量30件，單價490元，15%折扣(原告42%折扣);51、NAXXXXXXXFJ1,數(shù)量60件，單價490元，15%折扣(原告42%折扣);52、NAXXXXXXXRE1，數(shù)量100件，單價990元，15%折扣(原告42%折扣);53、NAXXXXXXXTN1,數(shù)量120件，單價790元，15%折扣(原告42%折扣);54、NAXXXXXXXNR1,數(shù)量20件，單價390元，15%折扣(原告35%折扣);55、NAXXXXXXXMF1,數(shù)量60件，單價590元，15%折扣(原告42%折扣);56、NAXXXXXXXBW,數(shù)量70件，單價390元，15%折扣(原告35%折扣);57、NAXXXXXXXPY1,數(shù)量20件，單價590元，15%折扣(原告35%折扣)。
　　以上事實，有原告提供的《銷售協(xié)議》、《交易條款確認(rèn)書》、雙方往來電子郵件、銀行回單、函件，被告提供的9份訂單確認(rèn)書、發(fā)貨申請單、雙方往來電子郵件、履約催款函、《倉儲服務(wù)協(xié)議》、發(fā)票、上海景賦貿(mào)易有限公司經(jīng)銷協(xié)議、《交易條款確認(rèn)書》、發(fā)貨申請單、發(fā)貨單、銀行回單等證據(jù)及原、被告的陳述等予以證實。經(jīng)審查，本院依法予以確認(rèn)。
　　本院認(rèn)為，原、被告簽訂的《經(jīng)銷協(xié)議》和《交易條款確認(rèn)書》系雙方真實意思表示，合法有效，雙方均應(yīng)恪守。根據(jù)合同約定，訂單僅在被告向原告發(fā)出列明所有詳細(xì)情況的訂單確認(rèn)書(SalesOrderConfirmation)后對雙方具有拘束力，該等詳細(xì)情況包括但不限于價格、數(shù)量、尺碼、發(fā)貨日和交付地址?，F(xiàn)雙方均認(rèn)可9份訂單確認(rèn)書是原告在2018年8月9日加蓋公章后交給被告，故對雙方均具有法律拘束力，本院對此予以確認(rèn)。
　　首先，對于原告要求被告退還履約保證金500,000元的訴訟請求。根據(jù)原、被告簽訂《交易條款確認(rèn)書》第5.2“經(jīng)銷商應(yīng)在本協(xié)議簽訂后的七個工作日內(nèi)向被告支付信貸額度的25%作為履約保證金，即500,000元整。本協(xié)議有效期滿或終止后。若經(jīng)銷商已結(jié)清所有欠款，則被告應(yīng)將上述履約保證金無息返還經(jīng)銷商；若經(jīng)銷商存在逾期未結(jié)清的欠款，則被告有權(quán)從履約保證金中予以相應(yīng)抵扣后，無息返還經(jīng)銷商剩余履約保證金?！鄙鲜觥督灰讞l款確認(rèn)書》確認(rèn)有效期自2018年5月1日至2018年12月31日止?，F(xiàn)涉案《交易條款確認(rèn)書》約定的有效期間已屆滿，且被告對于原告已接收部分貨物的貨款已結(jié)清的事實不持異議，故被告應(yīng)依照合同約定歸還原告500,000元履約保證金。因此，對于原告要求被告歸還500,000元履約保證金的訴訟請求，本院予以支持。
　　其次，對于原告要求被告支付相應(yīng)違約金的訴訟請求。根據(jù)涉案《交易條款確認(rèn)書》第5.2約定，被告歸還原告履約保證金為無息歸還，故原告主張基于500,000元為基數(shù)，按中國人民銀行同期同類貸款基準(zhǔn)利率上浮50%計算違約金，并無依據(jù)，故本院不予支持。
　　第三，對于被告要求原告賠償貨物貶值損失4,670,512.70元及倉儲費損失53,967.30元的訴訟請求。本案中，根據(jù)原、被告之間的電子郵件可以反映原告存在延期提貨的行為，故原告應(yīng)對延期提貨給被告造成的相應(yīng)貨物損失承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任?，F(xiàn)被告主張原告賠償貨物貶值損失是以原告涉案9份訂單未提貨部分為基數(shù)，以目前出售給案外人的某某與給予原告的某某差，計算而得。庭審中，被告為證明其實際損失的發(fā)生，向本院提交其與案外人上海景賦貿(mào)易有限公司之間的銷售訂單及《倉儲服務(wù)協(xié)議》、發(fā)票、庫存照片等證據(jù)予以證明。本院認(rèn)為，被告主張原告賠償?shù)南鄳?yīng)貨物損失，應(yīng)提供相應(yīng)證據(jù)予以證明，且該損失應(yīng)以其實際發(fā)生為前提。對于被告主張以其估算而得的貨損金額作為賠償金額并無事實及法律依據(jù)，本院不予采信。
　　另，經(jīng)本院審查比對，被告所提交其與案外人上海景賦貿(mào)易有限公司之間簽訂的銷售訂單以及原告與被告之間訂單明細(xì)，被告所銷售至案外人上海景賦貿(mào)易有限公司的訂單僅有部分貨品與原告訂單相重合。經(jīng)核算，被告涉案銷售至案外人上海景賦貿(mào)易有限公司的產(chǎn)品折扣與被告銷售給原告的某某貨款總差額約為：387,000元。對于該部分貨損，原告應(yīng)當(dāng)予以賠償。
　　對于被告要求原告賠償倉儲費53,967.30元的訴訟請求。根據(jù)原、被告之間電子郵件內(nèi)容可以查明，被告于2018年9月20日就以電子郵件的方式催促原告盡快提貨，但原告仍未及時履行提貨義務(wù)。故被告有權(quán)要求原告賠償因未及時提貨而導(dǎo)致倉儲費損失，現(xiàn)根據(jù)被告已提交其銷售至案外人上海景賦貿(mào)易有限公司的訂單顯示，其包含原告訂單產(chǎn)品數(shù)量約為3048件?，F(xiàn)被告并無相關(guān)證據(jù)證明其實際儲存原告訂單中未提貨品的實際數(shù)量，故本院根據(jù)被告提交《倉儲服務(wù)協(xié)議》及相關(guān)證據(jù)，酌定倉儲費為15,000元。
　　對于被告要求原告賠償未提貨部分貨款的相應(yīng)利息損失。本院認(rèn)為，被告的該項訴請，并無事實及法律依據(jù)，故本院不予支持。
　　綜上，依照《中華人民共和國合同法》第一百零七條及《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條之規(guī)定，判決如下：
　　一、被告(反訴原告)上海聯(lián)亞商業(yè)有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)退還原告(反訴被告)上海瀚薈商貿(mào)有限公司履約保證金500,000元；
　　二、駁回原告(反訴被告)上海瀚薈商貿(mào)有限公司的其他訴訟請求；
　　三、原告(反訴被告)上海瀚薈商貿(mào)有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)賠償被告(反訴原告)上海聯(lián)亞商業(yè)有限公司貨物貶值損失387,000元及倉儲費損失15,000元，兩項合計402,000元；
　　四、駁回被告(反訴原告)上海聯(lián)亞商業(yè)有限公司的其他訴訟請求。
　　負(fù)有金錢給付義務(wù)的當(dāng)事人，如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　本訴案件受理費8,881元，保全費3,020元，兩項合計11,901元，由被告(反訴原告)上海聯(lián)亞商業(yè)有限公司負(fù)擔(dān)；反訴案件受理費22,697元，由原告(反訴被告)上海瀚薈商貿(mào)有限公司承擔(dān)7,332元，剩余15,365元被告(反訴原告)上海聯(lián)亞商業(yè)有限公司負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在本判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按照對方當(dāng)事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。

審判員：陳美娣

書記員：郭??巍