上訴人(原審被告)：上海滿某科技有限公司，住所地上海市嘉定區(qū)。
　　法定代表人：孟天峰，該公司執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：劉喆敏，上海市匯業(yè)律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：范育靜，上海市匯業(yè)律師事務(wù)所律師。
　　被上訴人(原審原告)：蔡某如，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住江蘇省通州市。
　　委托訴訟代理人：鄭書劍，安徽治邦律師事務(wù)所律師。
　　上訴人上海滿某科技有限公司(以下簡稱滿某公司)因與被上訴人蔡某如股東知情權(quán)糾紛一案，不服上海市嘉定區(qū)人民法院(2019)滬0114民初11220號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年9月26日立案后，依法組成合議庭，公開開庭進(jìn)行了審理。上訴人滿某公司的委托訴訟代理人范育靜、被上訴人蔡某如的委托訴訟代理人鄭書劍到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　滿某公司上訴請求：撤銷一審判決第二項(xiàng)，改判不予支持蔡某如要求查閱滿某公司會(huì)計(jì)賬簿及相關(guān)會(huì)計(jì)憑證、原始憑證的訴請。事實(shí)和理由：滿某公司有合理理由懷疑蔡某如查閱公司會(huì)計(jì)賬簿等材料存在不正當(dāng)目的，可能損害滿某公司的合法利益，故一審法院不應(yīng)支持蔡某如行使該項(xiàng)知情權(quán)。蔡某如替案外人安徽德力日用玻璃股份有限公司(以下簡稱德力公司)代持了滿某公司股份，因德力公司與滿某公司正有另案訴訟，且另案訴訟中，德力公司訴訟代理人正是蔡某如的訴訟代理人，滿某公司認(rèn)為蔡某如要求查閱滿某公司會(huì)計(jì)賬簿等材料系為了向德力公司提供不利于滿某公司的證據(jù)，存在不正當(dāng)目的。另，法律并無明文規(guī)定股東可以查閱會(huì)計(jì)憑證等，故亦不宜作擴(kuò)大解釋。
　　蔡某如辯稱，公司股東行使知情權(quán)是法律賦予的權(quán)利。蔡某如為了解公司經(jīng)營狀況，要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿等材料，系合法要求，并無損害滿某公司權(quán)益的不正當(dāng)目的。滿某公司與案外人之間的訴訟與蔡某如行使股東知情權(quán)無關(guān)。另，會(huì)計(jì)憑證、原始憑證是會(huì)計(jì)賬簿的基礎(chǔ)構(gòu)成和有效組成部分，故蔡某如亦應(yīng)有權(quán)查閱?；诖耍J(rèn)為一審判決無誤，請求二審法院駁回上訴，維持原判。
　　蔡某如向一審法院起訴請求：1、滿某公司提供自2014年4月至今的所有股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)賬簿(含總賬、明細(xì)賬、日記賬、其他輔助性賬簿)、會(huì)計(jì)憑證(含記賬憑證、相關(guān)原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關(guān)資料)和公司業(yè)務(wù)合同資料、收發(fā)貨清單、采購、入庫、出庫單等，供蔡某如及其委托代理人、聘請的會(huì)計(jì)師等審計(jì)、查閱、復(fù)制；2、本案律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等由滿某公司承擔(dān)。一審中，蔡某如明確滿某公司并未設(shè)立董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)，故撤回查閱、復(fù)制董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議的訴請，并明確其行使股東知情權(quán)的時(shí)間范圍為自公司設(shè)立之日即2014年4月8日至實(shí)際行使股東知情權(quán)之日止；因律師費(fèi)尚未支付，也予以撤回。其余訴請不變。
　　一審法院認(rèn)定事實(shí)：滿某公司系成立于2014年4月8日的有限責(zé)任公司。現(xiàn)注冊資本為人民幣200萬元(以下幣種均為人民幣)，股東為：蔡某如(認(rèn)繳出資102萬元，持股比例51%)、孟天峰(認(rèn)繳出資64萬元，持股比例32%)、洪敏(認(rèn)繳出資34萬元，持股比例17%)，由孟天峰擔(dān)任公司執(zhí)行董事及法定代表人，蔡某如擔(dān)任公司監(jiān)事。
　　2019年3月20日，蔡某如向滿某公司寄送《要求查閱公司賬冊申請》，表示因蔡某如作為公司股東，公司未向其披露經(jīng)營狀況且公司一直未分紅，故要求查閱公司財(cái)務(wù)資料等。滿某公司收到上述書面申請后未作答復(fù)。蔡某如遂向一審法院提起本案訴訟。
　　一審中，蔡某如、滿某公司一致確認(rèn)行使股東知情權(quán)的地點(diǎn)為滿某公司的實(shí)際經(jīng)營地即上海市寶山區(qū)春和路XXX號(hào)。
　　一審中，蔡某如對滿某公司的委托訴訟代理人身份提出質(zhì)疑，并向一審法院提供了2019年6月6日的公司臨時(shí)股東會(huì)決議及2019年6月11日的《文匯報(bào)》，旨在證明滿某公司于2019年6月6日召開股東會(huì)，已形成決議成立清算組對公司進(jìn)行清算?，F(xiàn)滿某公司的法定代表人孟天峰已不能代表滿某公司參與本案訴訟，應(yīng)由清算組應(yīng)訴。滿某公司的委托訴訟代理人確認(rèn)系受法定代表人孟天峰委托代表公司參與訴訟，孟天峰對于蔡某如提供的2019年6月6日股東會(huì)決議的真實(shí)性、合法性均不予確認(rèn)。表示2019年6月6日當(dāng)天，蔡某如確實(shí)到過滿某公司辦公地點(diǎn)，但因股東發(fā)生矛盾，最終并未形成任何決議。另表示該份決議即使真實(shí)，會(huì)議的召集程序也不符合法律及公司章程的規(guī)定。
　　一審法院認(rèn)為本案爭議焦點(diǎn)問為：一、滿某公司的訴訟代表權(quán)問題；二、蔡某如行使股東知情權(quán)的范圍。
　　針對焦點(diǎn)一，一審法院認(rèn)為，法人由其法定代表人進(jìn)行訴訟。孟天峰作為滿某公司的法定代表人，委托律師出庭應(yīng)訴，符合上述法律規(guī)定，看予以確認(rèn)。蔡某如認(rèn)為，公司已通過股東會(huì)決議成立了清算組，故應(yīng)由清算組代表公司進(jìn)行訴訟。對此，一審法院認(rèn)為，雖然蔡某如提供成立清算組的股東會(huì)決議，但另一股東同時(shí)也是滿某公司現(xiàn)任的法定代表人孟天峰對此提出了異議，且蔡某如作為新成立的清算組成員(組長)，由清算組代表滿某公司應(yīng)訴也違反了民事訴訟的基本原則。故對蔡某如的上述意見不予采信。
　　針對焦點(diǎn)二，一審法院認(rèn)為，知情權(quán)是股東享有的固有的權(quán)利。根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，也可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。本案中，蔡某如作為滿某公司股東，其要求查閱、復(fù)制滿某公司股東會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，于法不悖，可予以支持。對于蔡某如要求查閱并復(fù)制公司會(huì)計(jì)賬簿及會(huì)計(jì)憑證、原始憑證的訴請，一審法院認(rèn)為，蔡某如在本案起訴前已按照規(guī)定向滿某公司提出書面請求，并說明了目的。但根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，蔡某如行使該項(xiàng)權(quán)利的方式僅限于查閱。蔡某如要求滿某公司提供公司業(yè)務(wù)合同資料、收發(fā)貨清單、采購、入庫、出庫單等供其查閱并復(fù)制的訴請，依據(jù)不足，不予支持。蔡某如提出對滿某公司進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)的訴請，非股東知情權(quán)的法定范疇，不予支持。至于滿某公司提出的蔡某如要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿存在不正當(dāng)目的的意見，一審法院認(rèn)為，滿某公司對蔡某如的查閱請求具有不正當(dāng)目的負(fù)有舉證責(zé)任，現(xiàn)滿某公司提供的證據(jù)并不足以證明蔡某如存在不正當(dāng)目的，故對滿某公司的該項(xiàng)意見不予采信。
　　一審法院據(jù)此依照《中華人民共和國公司法》第三十三條、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(四)》第八條、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條之規(guī)定，作出判決：一、滿某公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)向蔡某如提供自2014年4月8日起至滿某公司實(shí)際履行之日止的滿某公司股東會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告供蔡某如查閱并復(fù)制。查閱、復(fù)制的地點(diǎn)為上海市寶山區(qū)春和路XXX號(hào)，蔡某如應(yīng)于10個(gè)工作日內(nèi)查閱、復(fù)制完畢；二、滿某公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)向蔡某如提供自2014年4月8日起至滿某公司實(shí)際履行之日止的會(huì)計(jì)賬簿及相關(guān)會(huì)計(jì)憑證、原始憑證供蔡某如查閱。查閱的地點(diǎn)為上海市寶山區(qū)春和路XXX號(hào)，蔡某如應(yīng)于10個(gè)工作日內(nèi)查閱完畢；三、駁回蔡某如的其余訴訟請求。一審案件受理費(fèi)80元，減半收取計(jì)40元，由滿某公司負(fù)擔(dān)。
　　二審中，當(dāng)事人未提交新證據(jù)。
　　本院經(jīng)審理查明：一審查明事實(shí)屬實(shí)，本院予以確認(rèn)。
　　本院認(rèn)為，股東知情權(quán)是我國《公司法》賦予股東通過查閱、復(fù)制公司相關(guān)會(huì)議決議及財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告以及查閱公司會(huì)計(jì)賬簿等與公司經(jīng)營管理直接相關(guān)的資料，以了解、掌握公司經(jīng)營狀況的權(quán)利。其中，對于公司相關(guān)會(huì)議決議及財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，公司應(yīng)當(dāng)無條件地配合股東進(jìn)行查閱、復(fù)制。而對于會(huì)計(jì)賬簿及其有效組成部分，除非公司存在合理根據(jù)認(rèn)為股東有不正當(dāng)?shù)牟殚喣康模駝t亦不得拒絕，而應(yīng)按照法律規(guī)定進(jìn)行披露。
　　就本案而言，蔡某如系滿某公司合法股東，依法享有相應(yīng)股東知情權(quán)。滿某公司的主要上訴理由系認(rèn)為蔡某如替案外人德力公司代持了滿某公司股份，因德力公司與滿某公司正有另案訴訟，且另案訴訟中，德力公司訴訟代理人正是蔡某如的訴訟代理人，故認(rèn)為蔡某如要求查閱滿某公司會(huì)計(jì)賬簿等材料系為了向德力公司提供不利于滿某公司的證據(jù)，因此存在不正當(dāng)目的。對此，本院認(rèn)為，滿某公司所述德力公司通過蔡某如間接持有滿某公司股權(quán)的問題并非本案審查范圍，事實(shí)待定。且即便屬實(shí)，德力公司與滿某公司發(fā)生另案訴訟與蔡某如提起本案股東知情權(quán)之訴亦為兩個(gè)法律事實(shí)，并無沖突。即便德力公司作為顯名股東直接持有滿某公司股權(quán)，現(xiàn)德力公司與滿某公司發(fā)生訴訟糾紛，仍不影響德力公司向滿某公司行使股東知情權(quán)。至于滿某公司認(rèn)為查閱范圍僅限于會(huì)計(jì)賬簿，不應(yīng)擴(kuò)大到會(huì)計(jì)憑證、原始憑證一節(jié)，本院認(rèn)為，會(huì)計(jì)憑證、原始憑證是會(huì)計(jì)賬簿的記賬依據(jù)和基礎(chǔ)構(gòu)成，無會(huì)計(jì)憑證、原始憑證，會(huì)計(jì)賬簿的真實(shí)性即無從考證，故允許股東在查閱會(huì)計(jì)賬簿的同時(shí)查閱會(huì)計(jì)憑證、原始憑證等有效組成部分符合我國《公司法》關(guān)于股東知情權(quán)的立法本意。故滿某公司此節(jié)抗辯亦不成立?；诖耍瑵M某公司以上述理由認(rèn)為蔡某如要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿等材料存在不正當(dāng)目的的主張缺乏法律和事實(shí)依據(jù)，本院不予采信。
　　綜上所述，滿某公司的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回。一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確。應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：
　　駁回上訴，維持原判。
　　二審案件受理費(fèi)80元，由上訴人上海滿某科技有限公司負(fù)擔(dān)。
　　本判決為終審判決。
　　法官助理　　李　超

審判員：李非易

書記員：莊龍平