原告：上海源峰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，住所地上海市松江區(qū)。
　　法定代表人：林某某，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：史久杰，上海新望聞達(dá)律師事務(wù)所律師。
　　被某：姚某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市松江區(qū)。
　　委托訴訟代理人：酉杰，上海尚簡律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：李濤，上海尚簡律師事務(wù)所律師。
　　原告上海源峰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司訴被某姚某某服務(wù)合同糾紛一案，本院于2018年7月31日立案后，依法適用簡易程序，于2018年8月29日公開開庭進(jìn)行了審理。原告上海源峰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的委托訴訟代理人史久杰、被某姚某某及其委托訴訟代理人酉杰到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告上海源峰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司向本院提出訴訟請求：要求被某支付原告咨詢服務(wù)費(fèi)420萬元。事實(shí)和理由：2015年9月21日，被某及案外人張某某委托原告為其名下的上海新勁房地產(chǎn)開發(fā)公司(以下簡稱新勁公司)的佘山住宅項(xiàng)目引進(jìn)開發(fā)投資商，經(jīng)與原告協(xié)商一致，簽訂咨詢服務(wù)協(xié)議，對原告在該協(xié)議簽訂前所作的前期服務(wù)予以確認(rèn)，明確原告引進(jìn)了開發(fā)投資方譚某某、李某某，并促成雙方簽訂了合作協(xié)議書，基于此，被某姚某某及案外人張某某同意支付原告咨詢服務(wù)費(fèi)1,200萬元。上述協(xié)議簽訂后，被某及案外人張某某即與譚某某、李某某之間股權(quán)交易已經(jīng)完成，但被某卻未按約定支付咨詢服務(wù)費(fèi)。原告認(rèn)為，原告作為上海新勁房地產(chǎn)開發(fā)公司的股東，其占股35%，另一股東即案外人張某某同意按持股比例承擔(dān)咨詢服務(wù)費(fèi)，故應(yīng)當(dāng)由被某承擔(dān)的咨詢服務(wù)費(fèi)為420萬元，故涉訴。
　　被某姚某某辯稱，不同意原告的訴訟請求，理由如下：一、原告的股東系案外人李某某、上海鴻雨房地產(chǎn)有限公司(以下簡稱鴻雨公司)，鴻雨公司的股東又系李某某、林某某，作為原告最大股東的李某某在2015年11月5日與被某及張某某簽訂的借款協(xié)議書中明確，李某某于2015年9月22日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及衍生出的一切協(xié)議中李某某的權(quán)利、責(zé)任全部放棄，意味著李某某已經(jīng)代表原告放棄了本案所涉1,200萬元的咨詢服務(wù)費(fèi)；二、被某及案外人張某某、李某某、譚某某雖于2015年9月22日簽訂了股東轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但因受讓方譚某某資金出現(xiàn)問題，之后四方又經(jīng)協(xié)議解除了2015年9月22日的股東轉(zhuǎn)讓協(xié)議，一個月后，譚某某重新籌措到資金，于是被某、案外人張某某與譚某某于2015年11月16日重新簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，較之前的協(xié)議，合同主要條款發(fā)生了變化。被某認(rèn)為被某、案外人張某某與譚某某之間履行的系2015年11月16日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，該協(xié)議與原告及李某某沒有任何關(guān)系，被某也無需支付咨詢服務(wù)費(fèi)；三、原、被某簽訂的咨詢服務(wù)協(xié)議書中約定，咨詢服務(wù)費(fèi)在被某及張某某收到開發(fā)投資方首期款(指總款項(xiàng)75%)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款一周內(nèi)支付，但實(shí)際是被某僅收到了譚某某應(yīng)付款的50%，余款雙方協(xié)議以房屋價值支付，實(shí)際尚未完成支付，故支付條件尚未成就；四、原告的經(jīng)營范圍系房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營、園藝綠化服務(wù)，其經(jīng)營范圍沒有咨詢服務(wù)，故原告無權(quán)收取咨詢服務(wù)費(fèi)，即便原告可以收取咨詢服務(wù)費(fèi)，被某認(rèn)為其收取的是房地產(chǎn)中介服務(wù)費(fèi)的一種，故其收費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)為總標(biāo)的1%，原告收取費(fèi)用過高。
　　本院經(jīng)審理認(rèn)定事實(shí)如下：被某及案外人張某某原系新勁公司的股東，兩人股份占比分別為35%、65%。
　　2015年9月18日，案外人李某某、譚某某簽訂協(xié)議書一份，約定鑒于雙方作為合作一方股東(簡稱“開發(fā)投資方”)與新勁公司及其股東簽署《合作協(xié)議書》，有意通過股權(quán)收購的形式開發(fā)新勁公司名下位于上海市松江區(qū)佘山鎮(zhèn)“桃園路一號地塊項(xiàng)目”，項(xiàng)目以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式交易，總價23,672萬元。協(xié)議約定若案外人李某某、譚某某與新勁公司完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，李某某可享有其中20%股權(quán)的財產(chǎn)性權(quán)益。兩人同時確認(rèn)，收購后新勁公司股權(quán)將由譚某某占80%，李某某占20%,李某某20%股權(quán)由譚某某代持。原告在整個項(xiàng)目開發(fā)中不參與上海新勁房地產(chǎn)開發(fā)有限公司投資和日后的經(jīng)營、分配，不承擔(dān)在該項(xiàng)目運(yùn)作中的經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。協(xié)議同時約定，譚某某對李某某20%股權(quán)進(jìn)行收購，雙方協(xié)定的李某某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓溢價為折合1,328萬元(含股本金)。
　　2015年9月21日，原告與被某、案外人張某某(以下簡稱股權(quán)出讓方)簽訂咨詢服務(wù)合同一份，言明股權(quán)出讓方將新勁公司擁有的松江佘山住宅項(xiàng)目委托原告引進(jìn)開發(fā)投資方，并約定：
　　一、股權(quán)出讓方委托原告引進(jìn)投資方參與的項(xiàng)目位于上海市松江區(qū)佘山鎮(zhèn)桃源路北側(cè)，細(xì)林路東側(cè)，東北面環(huán)辰山塘和三官塘河流的項(xiàng)目股權(quán)轉(zhuǎn)讓等相關(guān)事宜，原告為兩人就上述項(xiàng)目做了大量的前期工作，包括土地因延期重新啟動、項(xiàng)目的整體策劃、動遷安置、政府協(xié)調(diào)、銀行借貸等事項(xiàng)提供幫助及咨詢服務(wù)；
　　二、經(jīng)原告的積極努力協(xié)調(diào)，目前股權(quán)出讓方與開發(fā)投資方就上述項(xiàng)目投資開發(fā)事宜簽訂了《合作協(xié)議書》。根據(jù)雙方約定，股權(quán)出讓方同意支付原告項(xiàng)目運(yùn)作費(fèi)以及咨詢服務(wù)費(fèi)1,200萬元；
　　三、支付方式和時間：當(dāng)股權(quán)出讓方收到開發(fā)投資方首期(指總款項(xiàng)75%)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的一周內(nèi)支付原告項(xiàng)目咨詢服務(wù)費(fèi)1,200萬元，上述款項(xiàng)劃入原告指定的銀行賬戶，原告收款后出具收款收據(jù)；
　　該協(xié)議還就其他事項(xiàng)作出了約定。
　　2015年9月22日，被某姚某某、案外人張某某作為出讓方、案外人李某某、譚某某作為受讓方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一份，約定出讓方張某某將持有的新勁公司(注冊資本1,000萬元)65%股權(quán)作價15,386萬元轉(zhuǎn)讓給案外人李某某、譚某某，出讓方姚某某將持有的新勁公司35%股權(quán)作價8,286萬元轉(zhuǎn)讓給案外人李某某、譚某某，四方對股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的分期支付金額、時間等作了約定。當(dāng)日，四方還簽訂《項(xiàng)目移交協(xié)議書》一份，就項(xiàng)目地塊的概況、四方的權(quán)利義務(wù)、違約責(zé)任等作了約定。2015年9月29日、10月19日，被某姚某某、案外人張某某與案外人李某某、譚某某簽訂二份《補(bǔ)充協(xié)議》，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付時間、股權(quán)比例、違約責(zé)任等作了補(bǔ)充約定。
　　上述協(xié)議簽訂后，案外人譚某某于2015年10月9日、10月23日、10月30日分別向案外人張某某、被某姚某某支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款定金500萬元、300萬元和700萬元。
　　2015年10月26日，新勁公司的股東由案外人張某某、被某姚某某變更為案外人譚某某，新勁公司工商登記為案外人譚某某占有100%的股權(quán)。
　　訴訟中，被某姚某某表示2015年9月22日的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后，由于譚某某資金出現(xiàn)困難，故案外人譚某某與案外人張某某、被某于2015年11月16日再次簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定：出讓方張某某將持有的新勁公司(注冊資本1,000萬元)65%股權(quán)作價14,862.25萬元轉(zhuǎn)讓給案外人譚某某，出讓方姚某某將持有的新勁公司35%股權(quán)作價8,002.75萬元轉(zhuǎn)讓給案外人譚某某。原告對該協(xié)議的真實(shí)性、關(guān)聯(lián)性、合法性均不予認(rèn)可。
　　庭審中，被某姚某某表示案外人譚某某已經(jīng)支付了2015年11月16日的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的股權(quán)作價款的90%。庭審結(jié)束后，被某又以書面答辯的方式表示案外人譚某某應(yīng)付款的50%已經(jīng)實(shí)際支付，另40%的款項(xiàng)系以開發(fā)的房屋予以折抵，現(xiàn)被某實(shí)際尚未取得房屋，故譚某某的股權(quán)作價款實(shí)際支付額度未至75%。
　　另查明，原告與案外人張某某于2018年7月5日簽訂協(xié)議書一份，新勁公司的股東張某某占股65%、姚某某占股35%，在松江佘山桃源路地塊開發(fā)，委托原告幫助運(yùn)作和引進(jìn)投資開發(fā)方。在原告完成工作后，原、被某及案外人張某某簽訂了支付原告咨詢服務(wù)費(fèi)1,200萬元的協(xié)議書，現(xiàn)張某某以其他方式給予原告一定的補(bǔ)償，原告不再向案外人張某某追究1,200萬元咨詢服務(wù)費(fèi)中案外人張某某應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的65%。被某姚某某在訴訟中表示，如果其與案外人張某某須向原告支付1,200萬元咨詢服務(wù)費(fèi)，則被某認(rèn)可其與案外人張某某按照原新勁公司的股份占比即35%、65%的比例，由被某及案外人張某某按份承擔(dān)。
　　還查明，原告的股東為案外人李某某、鴻雨公司。鴻雨公司的股東為案外人李某某、林某某。
　　案外人張某某向李某某借款450萬元，2015年11月5日，上述二人及被某簽署借款協(xié)議書一份，言明借款、還款事宜，該協(xié)議書第5條約定，以上借資款是由2015年9月22日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書中的李某某支付的定金中轉(zhuǎn)為借資款，當(dāng)李某某收到上述款項(xiàng)后，李某某在2015年9月22日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及衍生出的一切協(xié)議中李某某的權(quán)利和責(zé)任全部放棄。
　　以上事實(shí)，由咨詢服務(wù)協(xié)議書、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書、民事判決書、協(xié)定書、借款協(xié)議書、工商信息及當(dāng)事人在庭審中的陳述等證據(jù)佐證。
　　本院認(rèn)為，依法成立的合同，對當(dāng)事人具有法律約束力，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定履行自己的義務(wù)，當(dāng)事人一方未支付價款或者報酬的，對方可以要求其支付價款或者報酬。2015年9月21日，原告與被某、案外人張某某簽訂咨詢服務(wù)合同，約定被某及案外人張某某將新勁公司擁有的松江佘山住宅項(xiàng)目委托原告引進(jìn)開發(fā)投資方，被某及案外人張某某支付原告咨詢服務(wù)費(fèi)1,200萬元，是合同雙方當(dāng)事人真實(shí)意思的表示，于法不悖，應(yīng)當(dāng)有效?，F(xiàn)新勁公司的股份轉(zhuǎn)讓已經(jīng)完成，新勁公司的工商登記已經(jīng)變更為案外人譚某某，原告與被某及案外人張某某于2015年9月21日簽訂的咨詢服務(wù)協(xié)議的目的已經(jīng)達(dá)到，故原告要求被某姚某某支付其中的420萬(合同當(dāng)事人對被某與案外人張某某對該筆債務(wù)按照35%、65%的比例按份承擔(dān)不持異議，本院亦予以確認(rèn))，并無不當(dāng)，本院予以支持。
　　關(guān)于被某辯稱，本院作如下認(rèn)定：
　　首先，被某辯稱案外人李某某作為原告的最大股東在2015年11月5日與被某及張某某簽訂的借款協(xié)議書中明確放棄了本案所涉的420萬元咨詢服務(wù)費(fèi)。本院認(rèn)為，案外人李某某雖系原告的股東，但其與原告對外均系獨(dú)立的民事主體，故李某某的意思表示不能認(rèn)定為原告的意思表示，且2015年11月5日的借款協(xié)議書第5條中李某某也沒有明確做出放棄本案420萬元咨詢服務(wù)費(fèi)的意思表示，故被某的此項(xiàng)辯稱意見本院不予采納；第二，被某辯稱，被某及案外人張某某、李某某、譚某某于2015年9月22日簽訂了股東轉(zhuǎn)讓協(xié)議已經(jīng)解除，被某、案外人張某某與譚某某于2015年11月16日重新簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，合同主要條款發(fā)生變化，故不應(yīng)認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓系由原告的咨詢服務(wù)促成。本院認(rèn)為，本案中新勁公司的股東變更登記完成系發(fā)生于2015年10月26日，原告持有的第二份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂日期為2015年11月16日，第二份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并沒有案外人李某某的參與，故本院亦難以采信該份合同的真實(shí)性。且即便該份合同真實(shí)，該協(xié)議僅系股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的變更，股權(quán)受讓方未發(fā)生變化，合同根本目的沒有改變，故難以認(rèn)定2015年11月16日股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議具有解除2015年9月22日協(xié)議的法律效力。被某據(jù)此認(rèn)為不需支付咨詢服務(wù)費(fèi)，沒有依據(jù)，本院不予支持；第三、關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中價款的支付，本院認(rèn)為即便股權(quán)當(dāng)事人約定以投資開發(fā)的房產(chǎn)作為價款予以折抵，亦應(yīng)當(dāng)認(rèn)為股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議價款已經(jīng)履行，本案所涉的咨詢服務(wù)費(fèi)的支付條件已經(jīng)成就；第四、本院認(rèn)為雖然原告的經(jīng)營范圍未包含咨詢服務(wù)，由于本案咨詢服務(wù)合同未違法法律的強(qiáng)制性規(guī)定亦無需經(jīng)過相關(guān)部門審批，故本案中的咨詢服務(wù)合同仍然有效，關(guān)于咨詢服務(wù)費(fèi)的金額亦是當(dāng)事人真實(shí)意思的表示，并無不可，被某亦未提供證據(jù)證明相關(guān)部門對該類咨詢服務(wù)費(fèi)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)有強(qiáng)制性要求，故被某的此項(xiàng)抗辯意見本院亦難以采信。
　　依照《中華人民共和國合同法》第一百零九條的規(guī)定，判決如下：
　　被某姚某某于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告上海源峰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司咨詢服務(wù)費(fèi)420萬元；
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費(fèi)40,400元，減半收取20,200元，由被某姚某某負(fù)擔(dān)(于本判決生效之日起七日內(nèi)交付本院)。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。
　　
　　

審判員：姚??蕾

書記員：薄京芳