原告：上海游藝機工程有限公司，住所地上海市徐匯區(qū)。
　　法定代表人：戴建平，執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：薛瑞峰，上海市匯業(yè)律師事務所律師。
　　被告：廣州市瓦某新型塑膠板材有限公司，住所地廣東省廣州市。
　　法定代表人：劉藝文，執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。
　　原告上海游藝機工程有限公司(以下簡稱游藝機公司)與被告廣州市瓦某新型塑膠板材有限公司(以下簡稱瓦某公司)承攬合同糾紛一案，本院于2019年5月20日立案后，依法適用簡易程序，于2019年7月31日、11月14日公開開庭審理了本案。原告游藝機公司委托訴訟代理人薛瑞峰、被告瓦某公司法定代表人劉藝文到庭參加訴訟。審理中，當事人合意將本案簡易程序審理時限延長至六個月。本案現(xiàn)已審理終結。
　　游藝機公司向本院提出訴訟請求：1.游藝機公司與瓦某公司簽訂的《買賣合同》于2018年5月31日解除；2.瓦某公司返還游藝機公司定金合計243,000元(=143,000元+100,000元)。
　　事實和理由：2017年5月10日，游藝機公司支付瓦某公司加工款143,000元。2017年8月15日，游藝機公司與瓦某公司簽訂《買賣合同》，約定瓦某公司按照游藝機公司提供的設計圖紙及參數(shù)要求，制作圖號為200GCO7-3的無門半殼體模具一個和亞克力無門半殼體一個，合同總價款為417,600元?！顿I賣合同》另約定，瓦某公司收到模具前期制作定金143,000元后45日內(nèi)完成模具制作，模具制作完成后游藝機公司支付瓦某公司100,000元作為定金，瓦某公司安排亞克力無門半殼體生產(chǎn)，并在收到定金100,000元后25日內(nèi)交貨。2017年8月16日，游藝機公司支付瓦某公司貨款100,000元。瓦某公司并未根據(jù)合同約定的期限，按照圖紙及參數(shù)要求交付模具和亞克力無門半殼體，已構成根本違約。2018年5月31日，游藝機公司向瓦某公司送達律師函，要求解除案涉《買賣合同》。游藝機公司認為，根據(jù)《買賣合同》約定，若瓦某公司未在約定期限內(nèi)履行合同，應退還游藝機公司所付的全部定金費用。同時，根據(jù)《中華人民共和國擔保法》等相關法律規(guī)定，瓦某公司應當雙倍返還游藝機公司定金。雙方協(xié)商未果，游藝機公司無奈提起本案訴訟，請求判如所請。
　　瓦某公司辯稱，其一，瓦某公司系根據(jù)游藝機公司提供的圖紙進行開模和生產(chǎn)。瓦某公司于2017年11月9日前已經(jīng)完成合同約定的模具和亞克力無門半殼體。事后，瓦某公司根據(jù)游藝機公司新的要求對模具和產(chǎn)品進行重新設計，故游藝機公司與瓦某公司已合意順延產(chǎn)品交貨期至2018年6月底。故瓦某公司不同意解除案涉《買賣合同》。其二，瓦某公司和游藝機公司在實際履行過程中順延了合同約定的開發(fā)周期，瓦某公司不存在延期交付產(chǎn)品的違約行為。瓦某公司之所以未向游藝機公司交付產(chǎn)品，系游藝機公司未支付尾款94,500元所致。故瓦某公司不同意返還定金。其三，《買賣合同》約定的返還定金條款實質上系違約金條款，且金額過高，請求本院予以調整。
　　本院認定事實如下：
　　2017年3月起，游藝機公司與瓦某公司就“大座艙亞克力殼體制作”進行電子郵件溝通，并簽署相關保密協(xié)議。2017年5月4日，瓦某公司向游藝機公司開具增值稅專用發(fā)票，金額合計143,000元。2017年5月10日，游藝機公司支付瓦某公司加工款143,000元。2017年8月15日，游藝機公司與瓦某公司簽訂《買賣合同》，約定：無門半殼體模具一個，價款為286,000元，亞克力無門半殼體一個，價款為116,600元，運輸費用15,000元，合計417,600元；模具、亞克力材料及其制作應符合國家相關環(huán)保、質量標準、游藝機公司所提供圖紙和技術參數(shù)，隨貨提供合格證；模具開發(fā)周期，從瓦某公司收到游藝機公司第一期模具制作定金費用之后合同開始生效，瓦某公司模具開發(fā)周期為45天；瓦某公司應根據(jù)游藝機公司提供的設計圖紙對模具進行生產(chǎn)制造；如在模具的開發(fā)周期內(nèi)瓦某公司無法完成此次模具開發(fā)工作，瓦某公司將退還游藝機公司所付全部定金費用143,000元，并承擔因此給游藝機公司造成的損失，期間所產(chǎn)生所有開模費用由瓦某公司承擔；截至2017年8月3日，模具已全部開發(fā)完成；亞克力無門半殼體交貨期為從收到游藝機公司定金起后25天交貨；瓦某公司應根據(jù)游藝機公司提供的設計圖紙、參數(shù)對亞克力無門半殼體進行生產(chǎn)制造；如在亞克力無門半殼體制作周期內(nèi)無法完成此次模具開發(fā)工作，瓦某公司將退還游藝機公司所付全部定金費用100,000元，并承擔因此給游藝機公司造成的損失，期間所產(chǎn)生所有開模費用由瓦某公司承擔；瓦某公司應按游藝機公司所提供的設計圖紙，按圖制作相關產(chǎn)品，應保證產(chǎn)品尺寸、表面要求、加工孔尺寸與設計圖紙相一致；雙方簽訂合同后，游藝機公司五日內(nèi)付款給瓦某公司143,000元作為模具前期開發(fā)費用；瓦某公司在模具制作完成，游藝機公司支付瓦某公司定金100,000元，瓦某公司安排亞克力無門半殼體生產(chǎn)；瓦某公司出一套產(chǎn)品(無門半殼體)，并且該產(chǎn)品通過游藝機公司初次驗收后十日內(nèi)，游藝機公司付款給瓦某公司94,500元；整個項目調試完成后，游藝機公司十日內(nèi)支付瓦某公司60,000元；質保金20,100元，質保期結束后十日內(nèi)支付；若游藝機公司無故取消或不履行合同的，瓦某公司將不予退還預付款，游藝機公司應賠償因此對瓦某公司造成的經(jīng)濟損失；瓦某公司地址為廣東省廣州市白云區(qū)沙太北路天健廣場G310號；等等。2017年8月1日，瓦某公司向游藝機公司開具增值稅專用發(fā)票，金額100,000元。2017年8月16日，游藝機公司支付瓦某公司貨款100,000元。
　　2017年9月7日，游藝機公司張晶亮至項目工地查驗模具。2017年9月-10月，游藝機公司張晶亮通過手機微信多次詢問項目進展。2017年11月9日，游藝機公司張晶亮等至項目加工地查驗，發(fā)現(xiàn)瓦某公司并未使用澆筑工藝制作模具。
　　2017年11月16日，游藝機公司工作人員向瓦某公司法定代表人劉藝文發(fā)送電子郵件，并將“無門端裝配”作為附件發(fā)送。
　　2018年5月30日，游藝機公司委托上海市匯業(yè)律師事務所向瓦某公司(地址：為廣東省廣州市白云區(qū)沙太北路天健廣場G310號)送達律師函，載明：案涉《買賣合同》簽訂后，游藝機公司分別支付了143,000元和100,000元定金，已按約履行合同義務；瓦某公司并未如期交付模具和相應貨物；截至本律師發(fā)函前，游藝機公司多次催促瓦某公司確保按雙方約定時間交貨，但瓦某公司不響應或敷衍了事，并無繼續(xù)履行合同的意思表示，導致合同目的不能實現(xiàn)；鑒于瓦某公司存在上述根本違約行為，現(xiàn)函告瓦某公司：解除雙方簽訂的《買賣合同》，但保留追究瓦某公司違約責任的法律權利，按照法律規(guī)定瓦某公司應當雙倍返還游藝機公司已支付的定金，同時按照合同約定瓦某公司應當支付游藝機公司相應違約金；等等。次日，劉藝文微信回復游藝機公司張晶亮，“張總你好，律師函我們已收到了”。2018年6月4日，劉藝文微信回復張晶亮，“張總你好，為了避免打官司我們下了死命令，這個月必須做出樣板，請告知領導們，謝謝支持”。
　　審理中，游藝機公司陳述：2017年11月9日，游藝機公司工作人員現(xiàn)場查驗發(fā)現(xiàn)，瓦某公司并未按照約定的澆筑工藝制作模具，游藝機公司因急于年底課題結項和進行作業(yè)，無奈認可瓦某公司使用拼接工藝制作模具，游藝機公司于2017年11月16日通過電子郵件要求瓦某公司增加一個金屬框架便于游藝機公司收到貨物后進行安裝；2017年9月7日、11月9日，游藝機公司兩次前往瓦某公司制作現(xiàn)場，均系游藝機公司主動要求，目的為督促項目進展，瓦某公司未曾通知游藝機公司前往驗收；2017年11月16日后，游藝機公司未曾向瓦某公司催貨。瓦某公司陳述：游藝機公司兩次派人至瓦某公司項目制作現(xiàn)場，就是驗收產(chǎn)品，但未出具驗收合格單；案涉模具完成，產(chǎn)品在二十四小時內(nèi)即可完成；2017年9月30日前，瓦某公司已經(jīng)完成案涉模具和產(chǎn)品的制作，并電話通知了游藝機公司；瓦某公司未向游藝機公司交付產(chǎn)品，系游藝機公司未支付尾款所致；劉藝文向游藝機公司電話催要過尾款94,500元，但無法提供書面依據(jù)。
　　以上事實，除當事人陳述外，另有《買賣合同》、記賬憑證、律師函及快遞憑證、增值稅專用發(fā)票、微信聊天記錄等證據(jù)證明，本院予以確認。
　　本院認為，游藝機公司與瓦某公司簽訂的《買賣合同》系雙方真實意思表示，且不存在民法總則關于民事行為無效的情形，應屬合法有效，雙方均應恪守。案涉《買賣合同》約定，瓦某公司應根據(jù)游藝機公司提供的設計圖紙對模具進行生產(chǎn)制作，并根據(jù)游藝機公司提供的設計圖紙、參數(shù)對亞克力無門半殼體進行產(chǎn)生制作。故游藝機公司與瓦某公司簽訂《買賣合同》形成承攬合同法律關系，游藝機公司為定作人，瓦某公司為承攬人。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第二百六十八條規(guī)定，定作人享有任意解除權。無論瓦某公司是否存在根本違約行為，游藝機公司均可以單方通知解除案涉《買賣合同》。游藝機公司提供的證據(jù)證實其已于2018年5月31日前送達了律師函，通知瓦某公司解除案涉《買賣合同》。故游藝機公司主張第1項訴訟請求，本院予以支持。瓦某公司辯稱未收到律師函，與瓦某公司法定代表人劉藝文于2018年5月31日在微信聊天中作出的意思表示明顯相悖，本院不予采信。
　　根據(jù)2017年11月16日電子郵件附件內(nèi)容及游藝機公司所作陳述，2017年11月16日，游藝機公司認可瓦某公司使用拼接工藝制作模具，并對模具開發(fā)和產(chǎn)品設計提出新的要求，或者提出補救措施。即使游藝公司與瓦某公司對模具開發(fā)時間和產(chǎn)品交付時間未達成新的合意，瓦某公司也應當在合理期限內(nèi)根據(jù)新的要求或補救措施完成符合要求的模具開發(fā)和產(chǎn)品制作。根據(jù)瓦某公司陳述，模具開發(fā)完成后產(chǎn)品在二十四小時內(nèi)即可完成。本院認定瓦某公司完成模具開發(fā)和產(chǎn)品制作的合理截止時間為2017年12月31日。游藝機公司提供的證據(jù)證實瓦某公司在2017年12月31日前，未根據(jù)新的要求或補救措施完成相應模具開發(fā)和產(chǎn)品生產(chǎn)這節(jié)事實具有高度可能性。對此，瓦某公司持有異議，但未提供任何反駁證據(jù)。本院對瓦某公司關于雙方將交付產(chǎn)品的期限合意延長至2018年6月底的意見，不予采信。瓦某公司辯稱其未交付產(chǎn)品系游藝機公司未支付尾款94,500元所致，本院認為，在案證據(jù)無法證實案涉模具和產(chǎn)品已通過游藝機公司初次驗收，游藝機公司支付尾款94,500元的條件尚未成就。綜上所述，瓦某公司未按約完成模具設計和產(chǎn)品開發(fā)，已構成違約，應承擔相應違約責任?！顿I賣合同》約定瓦某公司未按約完成模具開發(fā)和產(chǎn)品生產(chǎn)的，應當全額返還定金合計243,000元。該約定的內(nèi)容具有違約金性質，游藝機公司已支付的243,000元本質上系完成定作項目的報酬。鑒于游藝機公司自認2017年11月16日后、送達律師函前，始終未向瓦某公司催告。游藝機公司對瓦某公司額外付出的設計工作，應當承擔相應法律責任。本院綜合本案相關情況，結合雙方過錯程度，酌情認定瓦某公司應當賠償游藝機公司損失190,000元。
　　依照《中華人民共和國合同法》第八條、第一百零七條、第二百六十八條規(guī)定，判決如下：
　　一、上海游藝機工程有限公司與廣州市瓦某新型塑膠板材有限公司于2017年8月15日簽訂的《買賣合同》于2018年5月31日解除；
　　二、廣州市瓦某新型塑膠板材有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)賠償上海游藝機工程有限公司損失190,000元；
　　三、上海游藝機工程有限公司的其余訴訟請求，本院不予支持。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務,應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定,加倍支付遲延履行期間的債務利息。
　　案件受理費減半收取計2,472.50元，上海游藝機工程有限公司負擔422.50元，廣州市瓦某新型塑膠板材有限公司負擔2,052元。
　　如不服本判決，當事人可以在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。
　　
　　

審判員：孫建偉

書記員：張??慧