原告：上海海帆電力工程有限公司,住所地上海市虹口區(qū)廣紀(jì)路XXX號(hào)XXX-XXX室115G。
　　法定代表人：胡皓銘，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：朱瑋麗，北京盈科(上海)律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：洪凌，北京盈科(上海)律師事務(wù)所律師。
　　被告：廣東振興建設(shè)股份有限公司(原名稱廣東振興建設(shè)工程有限公司)，住所地廣東省廣州市。
　　法定代表人：富三偉，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：劉奇，上海海寬律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：尚阿鵬，上海海寬律師事務(wù)所律師。
　　原告上海海帆電力工程有限公司與被告廣東振興建設(shè)股份有限公司借款合同糾紛一案，本院于2019年3月20日立案后，依法適用簡(jiǎn)易程序，公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告上海海帆電力工程有限公司委托訴訟代理人朱瑋麗律師，被告廣東振興建設(shè)股份有限公司委托訴訟代理人劉奇律師到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告向本院提出訴訟請(qǐng)求：1、判令被告返還借款100萬(wàn)元；2、判令被告支付以100萬(wàn)元為基數(shù)按中國(guó)人民銀行活期存款年利率標(biāo)準(zhǔn)自2018年2月8日起計(jì)算至實(shí)際履行之日止的利息。事實(shí)和理由：2017年6月8日,被告出具《借款單》，載明因項(xiàng)目資金周轉(zhuǎn)需要，向原告借款100萬(wàn)元，用于“佛禪(掛)2013-009地塊項(xiàng)目110KV紫張甲乙線#33-#40架空線改電纜工程”(以下簡(jiǎn)稱項(xiàng)目)前期運(yùn)作費(fèi)用，如該項(xiàng)目完成合同簽訂，收到工程款項(xiàng)，屆時(shí)按同期銀行活期存款利率分期還本付息。次日，原告向被告轉(zhuǎn)賬交付上述借款。2018年2月8日，上述項(xiàng)目合同簽訂完畢且被告收到項(xiàng)目工程款300萬(wàn)元，《借款單》約定的還款條件已經(jīng)成就，但被告至今未履行，原告催討無(wú)果，遂起訴至法院，請(qǐng)求判如所請(qǐng)。
　　被告辯稱：認(rèn)可借款事實(shí)，但不同意原告訴請(qǐng)，理由如下：1、《借款單》載明完成合同簽訂并收到工程款項(xiàng)后還本付息，此處工程款項(xiàng)應(yīng)理解為全部工程款項(xiàng)。被告與案外人約定工程款為41,439,555.09元，后因工程量增加，工程款相應(yīng)增加至43,811,773.28元，現(xiàn)項(xiàng)目已經(jīng)完工但未驗(yàn)收，被告目前收到41,621,184.62元，尚有5%的尾款未收到，而且工程款由原告負(fù)責(zé)催收，因此，還款條件尚未成就。2、即使在還款條件沒(méi)有成就的情況下，被告現(xiàn)也已履行了還款義務(wù)。截止目前，被告累計(jì)向原告支付8,483,200元，其中，2018年10月11日根據(jù)原告指示向上海平寺實(shí)業(yè)有限公司轉(zhuǎn)賬60萬(wàn)元、57萬(wàn)元，該兩筆款項(xiàng)即為償還案涉借款。3、關(guān)于利息起算點(diǎn)，原告雖于2018年1月和5月兩次向被告催討，但雙方并未就還款時(shí)間達(dá)成一致，因此不認(rèn)可原告提出的利息起算點(diǎn)。
　　當(dāng)事人圍繞訴訟請(qǐng)求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證，對(duì)以下事實(shí)予以認(rèn)定：2017年6月8日，被告出具《借款單》，載明因項(xiàng)目資金周轉(zhuǎn)需要，向原告借款100萬(wàn)元，用于“佛禪(掛)2013-009地塊項(xiàng)目110KV紫張甲乙線#33-#40架空線改電纜工程”前期運(yùn)作費(fèi)用，如該項(xiàng)目完成合同簽訂，收到工程款項(xiàng)，屆時(shí)按同期銀行活期存款利率分期還本付息。如該項(xiàng)目未能完成合同簽訂及收款，則本次借款作為項(xiàng)目前期運(yùn)作費(fèi)用，不作歸還。在取得工程施工許可證后項(xiàng)目進(jìn)場(chǎng)開(kāi)工前，如未收到業(yè)主方預(yù)付款，原告再借款100萬(wàn)元，用于支付相關(guān)業(yè)務(wù)費(fèi)用。如該項(xiàng)目未能完成合同簽訂及收款，則本次借款作為業(yè)務(wù)費(fèi)用不作歸還。2017年6月9日，原告向被告轉(zhuǎn)賬交付100萬(wàn)元，業(yè)務(wù)憑證附言為借款。
　　2017年6月8日，原、被告簽訂《協(xié)議書》，約定以被告名義與綠地相關(guān)公司(業(yè)主方)簽訂線路遷改及安裝服務(wù)等合同，項(xiàng)目前期業(yè)務(wù)開(kāi)拓由原告指派人員代表被告進(jìn)行必要的商務(wù)活動(dòng)，被告派代表進(jìn)行必要協(xié)助，在被告正式中標(biāo)前期間雙方指派人員開(kāi)展業(yè)務(wù)活動(dòng)產(chǎn)生的費(fèi)用由各方承擔(dān)；被告負(fù)責(zé)落實(shí)并組織佛禪(掛)2013-009地塊項(xiàng)目110KV紫張甲乙線#33-#40架空線改電纜工程施工合同中涉及的實(shí)際工程內(nèi)容的施工和管理直至完成業(yè)主方與被告簽訂合同的全部要求；原告負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)、跟進(jìn)工程進(jìn)度款的落實(shí)與收?。凰展こ踢M(jìn)度款項(xiàng)，原則上應(yīng)由原、被告雙方按本協(xié)議第四條確定的雙方權(quán)屬比例分配，若資金不足，再由雙方協(xié)商解決。
　　2017年10月10日，被告與案外人佛山鉑晟置業(yè)有限公司簽訂《佛禪(掛)2013-009地塊項(xiàng)目110KV紫張甲乙線#33-#40架空線改電纜及10KV遷改工程承包合同》，經(jīng)雙方確定工程造價(jià)為41,439,555.09元，采用總價(jià)包干方法計(jì)價(jià)，合同履行期間不得再以任何名義調(diào)整合同總價(jià)，合同簽訂后，支付合同總價(jià)的20%作為備料款，全部工程施工完成，經(jīng)驗(yàn)收合格，具備通電條件后，支付至合同總價(jià)的95%，全部工程(包括拆除)完成，并結(jié)算完成后，付至結(jié)算總價(jià)的100%。后，被告與案外人簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》，增加含稅工程費(fèi)用2,372,218.19元，承包合同及補(bǔ)充協(xié)議合計(jì)含稅金額為43,811,773.28元。
　　2018年2月8日、5月10日、8月10日、9月28日、9月29日、11月9日，被告分別收到工程款300萬(wàn)元、5,287,911.02元、5,511,460.82元、4,192,241.12元、6,676,825.11元、8,483,206元、4,044,500.58元，上述共計(jì)37,196,144.65元。審理中，被告確認(rèn)累計(jì)收到工程款41,621,184.62元。
　　2018年10月10日，原告要求被告付款，被告在扣除稅費(fèi)后通過(guò)案外人向原告轉(zhuǎn)賬8,154,519.75元。
　　2018年1月至12月，原告多次通過(guò)微信向被告催討案涉借款。其中，5月10日，原告方稱“項(xiàng)目來(lái)款5,287,911.02元，申請(qǐng)還我海帆公司100萬(wàn)元?！北桓娣交貜?fù)“款項(xiàng)不是要優(yōu)先保證項(xiàng)目進(jìn)度的嗎？你們的款全部都是項(xiàng)目完成后才可以開(kāi)始支付的啊……”；9月29日，原告方稱“按照協(xié)議，只要完成合同簽訂收到工程款，這100萬(wàn)就該還本付息了，根本就是無(wú)條件支付的”，被告方回復(fù)“先把稅款付出來(lái)吧……事情太多，都等著處理”。
　　另查明，廣東振興建設(shè)工程有限公司于2018年5月25日更名為廣東振興建設(shè)股份有限公司。審理中，原告確認(rèn)收到被告項(xiàng)目工程款8,483,206元，但與本案借款無(wú)關(guān)。被告則堅(jiān)持認(rèn)為其中已包含本案所涉借款。雙方各執(zhí)己見(jiàn)，致調(diào)解不成。
　　本院認(rèn)為，原、被告關(guān)于借款的意思表示真實(shí)有效，雙方據(jù)此成立借款合同關(guān)系。鑒于原告向被告出借款項(xiàng)時(shí)，雙方同時(shí)簽訂《協(xié)議書》合作開(kāi)發(fā)項(xiàng)目，且《借款單》明確載明“如該項(xiàng)目完成合同簽訂，收到工程款項(xiàng)，屆時(shí)按同期銀行存款利率分期還本付息。如該項(xiàng)目未能完成合同簽訂及收款，則本次借款作為項(xiàng)目前期運(yùn)作費(fèi)用，不作歸還?！币虼?，案涉借款有別于通常的借款還款方式，應(yīng)視為雙方約定了還款條件，該約定并未違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)屬有效。故，本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于，被告返還借款的條件是否已經(jīng)成就。
　　對(duì)于“項(xiàng)目完成合同簽訂”，雙方不持異議；而對(duì)于“收到工程款項(xiàng)”一節(jié)，原告認(rèn)為在被告收到第一筆工程款時(shí)即應(yīng)還款，被告則辯稱應(yīng)在其收到全部工程款時(shí)，還款條件方能成就。從《借款單》表述來(lái)看，收到工程款項(xiàng)既可以理解為收到部分工程款，也可以理解為收到全部工程款，屬于約定不明，雙方事后亦未達(dá)成一致。對(duì)此，本院認(rèn)為，對(duì)于該條款的理解，應(yīng)當(dāng)結(jié)合借款背景、用途、雙方關(guān)系以及公平原則等因素綜合判斷。
　　首先，被告系因雙方合作開(kāi)發(fā)項(xiàng)目而向原告借款，所借款項(xiàng)用于項(xiàng)目前期運(yùn)作，被告已與案外人完成了合同簽訂，在對(duì)外關(guān)系上，因施工形成的工程款債權(quán)由被告享有。其次，根據(jù)原、被告簽訂的《協(xié)議書》，被告負(fù)責(zé)施工與管理，工程款進(jìn)入以被告名義開(kāi)設(shè)的銀行賬戶，雖然原告有義務(wù)協(xié)調(diào)、跟進(jìn)工程進(jìn)度款的落實(shí)與收取，但工程款的收取進(jìn)度主要取決于被告的施工進(jìn)度以及施工質(zhì)量。最后，即使如被告所稱，工程款應(yīng)優(yōu)先保證項(xiàng)目進(jìn)度，而被告亦稱項(xiàng)目已經(jīng)完工，且從《借款單》來(lái)看，亦無(wú)法得出工程款系被告還款的唯一資金來(lái)源的結(jié)論。況且，項(xiàng)目工程款為43,811,773.28元，案涉借款僅為100萬(wàn)元，若待被告收到全部工程款后再分期還本付息，對(duì)于原告而言有失公允。綜上，本院認(rèn)為，應(yīng)對(duì)“收到工程款項(xiàng)”作不利于被告的解釋。根據(jù)已查明事實(shí)，截至2018年5月10日，被告收到工程款8,287,911.02元，當(dāng)日原告提出還款，故本院依法認(rèn)定還款條件于該日成就，被告應(yīng)當(dāng)返還借款本金并支付自2018年5月11日起至實(shí)際清償之日止按中國(guó)人民銀行活期存款利率計(jì)算的利息。至于被告辯稱案涉借款已經(jīng)償還，但所提交的轉(zhuǎn)賬憑證難以證明其主張，故本院對(duì)被告該節(jié)辯稱意見(jiàn)不予采信。據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第五條、第六十條第一款、第一百二十五條第一款，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條第一款，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民事訴訟法>的解釋》第九十條之規(guī)定，判決如下：
　　一、被告廣東振興建設(shè)股份有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告上海海帆電力工程有限公司借款100萬(wàn)元；
　　二、被告廣東振興建設(shè)股份有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告上海海帆電力工程有限公司以100萬(wàn)元為基數(shù)按照中國(guó)人民銀行活期存款利率自2018年5月11日起計(jì)算至實(shí)際清償之日止的利息?！　?br/>　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù),應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定,加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費(fèi)13,800元，由被告廣東振興建設(shè)股份有限公司負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起15日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級(jí)人民法院。

審判員：陳道喆

書記員：王??婕