原告：上海浦豐能源發(fā)展有限公司，住所地上海市浦東新區(qū)。
　　法定代表人：趙朔，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：景衛(wèi)，上海運(yùn)帷律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：王曉青，上海運(yùn)帷律師事務(wù)所律師。
　　被告：上海龍禹環(huán)?？萍加邢薰荆∷厣虾Ｊ徐o安區(qū)。
　　法定代表人：趙朔，董事長(zhǎng)。
　　委托訴訟代理人：張蕾蕾，女。
　　第三人：吳吉祥，男，1947年2月8日出生，漢族，住上海市普陀區(qū)長(zhǎng)壽路XXX弄XXX號(hào)XXX室。
　　原告上海浦豐能源發(fā)展有限公司與被告上海龍禹環(huán)?？萍加邢薰尽⒌谌藚羌楣緵Q議效力確認(rèn)糾紛一案，本院于2019年3月15日立案后，依法適用簡(jiǎn)易程序，于2019年4月17日公開開庭進(jìn)行了審理。原告的委托訴訟代理人景衛(wèi)、被告的委托訴訟代理人張蕾蕾以及第三人吳吉祥到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告向本院提出訴訟請(qǐng)求：1.確認(rèn)被告于2018年5月10日作出的變更被告住所地及公司章程的股東會(huì)決議有效；2.訴訟費(fèi)由被告承擔(dān)。事實(shí)和理由：被告系原告與第三人共同出資成立的一家以環(huán)保技術(shù)開發(fā)等為主要業(yè)務(wù)的有限責(zé)任公司，原告持股75%，第三人持股25%。由于經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，擬將住所地由靜安轄區(qū)變更到浦東新區(qū)。原告于2018年4月20日發(fā)出《關(guān)于召開上海龍禹環(huán)保科技有限公司股東會(huì)會(huì)議的通知》，告知了第三人會(huì)議時(shí)間及地點(diǎn)，但第三人接到會(huì)議通知后拒不出席會(huì)議，并放棄履行股東權(quán)利。原告多次聯(lián)系第三人，第三人均不予答復(fù)，因公司未能進(jìn)行住所地變更，已被列入經(jīng)營(yíng)異常名錄。為了公司持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)發(fā)展，原告故訴至法院，請(qǐng)求判如所請(qǐng)。
　　被告同意原告的訴訟請(qǐng)求，希望第三人履行股東義務(wù)，協(xié)助進(jìn)行公司注冊(cè)地變更，便于公司恢復(fù)正常經(jīng)營(yíng)。
　　第三人述稱，不同意原告的訴訟請(qǐng)求。首先，公司成立至今，從未召開一次股東會(huì)，第三人從來不知曉公司的經(jīng)營(yíng)與財(cái)務(wù)狀況，第三人的股東權(quán)利形同虛設(shè)；其次，原告作為占比四分之三的控股大股東，第三人是否出席系爭(zhēng)的股東會(huì)，不影響原告行使大股東權(quán)利；再次，原告未遵守公司章程約定，長(zhǎng)期不召開股東會(huì)，未給予第三人應(yīng)有的股東權(quán)利，第三人雖收到會(huì)議通知，但不參加會(huì)議事出有因，第三人對(duì)系爭(zhēng)股東會(huì)決議放棄相應(yīng)股東權(quán)利。因其沒有參加系爭(zhēng)股東會(huì)，故第三人認(rèn)為相應(yīng)作出的股東會(huì)決議無效，不同意變更公司的注冊(cè)經(jīng)營(yíng)地址，也不同意在系爭(zhēng)股東會(huì)決議上簽字、列明意見。
　　當(dāng)事人圍繞訴訟請(qǐng)求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。對(duì)當(dāng)事人無異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證。對(duì)有爭(zhēng)議的系爭(zhēng)股東會(huì)決議，本院于法院評(píng)析部分加以綜合闡述。
　　根據(jù)當(dāng)事人陳述和經(jīng)審查確認(rèn)的證據(jù)，本院認(rèn)定事實(shí)如下：
　　被告上海龍禹環(huán)?？萍加邢薰境闪⒂?014年3月18日，原告與第三人系被告股東，公司注冊(cè)資本為300萬元。其中，原告出資225萬元，占75%股權(quán)；第三人出資75萬元，占25%股權(quán)。公司章程第二條規(guī)定：公司住所位于上海市江場(chǎng)三路XXX號(hào)XXX室。公司章程第九條規(guī)定：股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議每三個(gè)月召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。公司章程第十一條規(guī)定：股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表全體股東三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會(huì)會(huì)議作出除前款以外事項(xiàng)的決議，須經(jīng)代表全體股東二分之一以上表決權(quán)的股東通過。
　　2018年4月20日，被告向第三人發(fā)出《關(guān)于召開上海龍禹環(huán)?？萍加邢薰竟蓶|會(huì)會(huì)議的通知》，該會(huì)議通知告知第三人將于2018年5月10日下午2點(diǎn)30分在金鷹大廈B座803室會(huì)議室召開股東會(huì)，會(huì)議擬審議并表決公司住所地變更事宜，并就住所地變更事宜修改公司章程第一章第二條。2018年4月24日，第三人收到該會(huì)議通知。2018年5月9日，第三人短信回復(fù)稱不參加系爭(zhēng)股東會(huì)。
　　2018年5月10日，被告召開臨時(shí)股東會(huì)，并形成如下股東會(huì)決議：1.住所變更為上海市浦東新區(qū)民生路XXX號(hào)金鷹大廈B樓803室；2.通過公司章程修正案。原告作為公司股東，在該股東會(huì)決議上蓋章確認(rèn)。第三人未參加該次股東會(huì)。后被告根據(jù)該股東會(huì)決議申請(qǐng)變更工商登記未果，訴至法院。
　　另查明，被告因“通過登記的住所或經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所無法聯(lián)系”被列入經(jīng)營(yíng)異常。
　　本院認(rèn)為，本案系有限責(zé)任公司的股東請(qǐng)求確認(rèn)股東會(huì)決議有效，屬于確認(rèn)之訴。股東會(huì)決議的內(nèi)容和程序在很大程度上取決于公司的治理結(jié)構(gòu)，屬于公司自治的范疇。司法對(duì)公司自治范疇內(nèi)的事務(wù)進(jìn)行干預(yù)，應(yīng)從沒有爭(zhēng)議便沒有訴訟的角度出發(fā)，謹(jǐn)慎介入，避免司法干預(yù)不當(dāng)、司法裁判過度。
　　一方面，公司決議一經(jīng)作出，除被確認(rèn)無效、可撤銷、不成立外，其效力一般無需經(jīng)法院確認(rèn)。股東提起股東會(huì)決議確認(rèn)有效之訴，應(yīng)以股東與公司之間或不同股東之間對(duì)決議效力存在實(shí)質(zhì)爭(zhēng)議為前提。就本案而言，系爭(zhēng)股東會(huì)決議的利益相關(guān)方對(duì)決議效力狀態(tài)存在分歧：原、被告雖認(rèn)可系爭(zhēng)股東會(huì)決議有效；但第三人認(rèn)為系爭(zhēng)股東會(huì)決議無效，不同意變更公司的注冊(cè)經(jīng)營(yíng)地，不愿配合辦理工商變更登記手續(xù)，亦不同意在系爭(zhēng)股東會(huì)決議上簽字、列明其意見，公司因住所地?zé)o法變更導(dǎo)致通過登記的住所或經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所無法聯(lián)系，已被列入經(jīng)營(yíng)異常，嚴(yán)重影響了公司后續(xù)的經(jīng)營(yíng)發(fā)展。在高度專業(yè)化、復(fù)雜化的現(xiàn)代社會(huì)，企業(yè)公示信息不準(zhǔn)確所帶來的經(jīng)濟(jì)上、效率上、交易安全方面的隱患無法估量，公司經(jīng)營(yíng)亦難以得到持續(xù)、穩(wěn)定、健康的發(fā)展。故本院認(rèn)為，原告就提起本案訴請(qǐng)、請(qǐng)求法院作出司法裁判具有了現(xiàn)實(shí)必要性，也具備了司法裁判的爭(zhēng)議基礎(chǔ)，從而具備了訴的利益。
　　另一方面，系爭(zhēng)股東會(huì)決議是否有效，需審查股東會(huì)會(huì)議的召集程序、表決方式等有無程序上的瑕疵，以及股東會(huì)決議的內(nèi)容是否符合法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定。根據(jù)公司章程規(guī)定，股東會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東；股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表全體股東三分之二以上表決權(quán)的股東通過；股東會(huì)會(huì)議作出除前款以外事項(xiàng)的決議，須經(jīng)代表全體股東二分之一以上表決權(quán)的股東通過。本案中被告已于會(huì)議召開十五日前通知了第三人臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議的召開時(shí)間、地點(diǎn)及議案，第三人也確認(rèn)收到了該會(huì)議通知。2018年5月10日，原告參加了該次股東會(huì)會(huì)議，并形成了與會(huì)議通知中的議案一致的決議，原告作為出資比例占75%的股東，其表決權(quán)已經(jīng)達(dá)到并超過公司章程規(guī)定的三分之二或者二分之一以上。故系爭(zhēng)股東會(huì)決議在會(huì)議召集程序、表決方式等程序上并無瑕疵，內(nèi)容也不違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，亦不存在決議不成立的情形，故原告要求確認(rèn)系爭(zhēng)股東會(huì)決議有效，本院予以支持。
　　還需要指出的是，第三人以其年事已高，對(duì)于系爭(zhēng)股東會(huì)決議表示放棄相應(yīng)股東權(quán)利，而第三人作為公司股東，消極的不作為、不參與既不利于股東間形成有效磋商、作出決策，也不利于公司的持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。對(duì)于第三人的股東權(quán)利，第三人可通過主張股東知情權(quán)、提議召開臨時(shí)股東會(huì)乃至股權(quán)轉(zhuǎn)讓、退出等其他方式來合法、合理地行使。第三人僅以其沒有參加該次股東會(huì)，便認(rèn)為作出的股東會(huì)決議無效，沒有事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予采信。
　　綜上所述，依照《中華人民共和國公司法》第二十二條第一款、第二款、第三十九條、第四十一條、第四十二條、第四十三條、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(四)》第五條之規(guī)定，判決如下：
　　確認(rèn)被告上海龍禹環(huán)?？萍加邢薰居?018年5月10日作出的變更公司住所地及公司章程的股東會(huì)決議有效。
　　案件受理費(fèi)80元，減半收取計(jì)40元，由被告上海龍禹環(huán)?？萍加邢薰矩?fù)擔(dān)，于本判決生效之日起十日內(nèi)支付。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級(jí)人民法院。
　　

審判員：胡曉藝

書記員：王薈杰