原告：上海浦東富某工貿有限公司，住所地上海市浦東新區(qū)。
　　法定代表人：王玉妹，負責人。
　　委托訴訟代理人：胡志鐵，北京市京大(上海)律師事務所律師。
　　被告：上海松江國有資產投資經(jīng)營管理集團有限公司，住所地上海市松江區(qū)。
　　法定代表人：馬崎峰，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：沈勇，上海市錦天城律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：李菁，上海市錦天城律師事務所律師。
　　第三人：上海靚訊工貿有限公司，住所地上海市松江區(qū)新橋鎮(zhèn)新潤路XXX號XXX區(qū)。
　　法定代表人：俞國其，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：李萍，男。
　　第三人：上海斐訊數(shù)據(jù)通信技術有限公司，住所地上海市松江區(qū)思賢路XXX號。
　　法定代表人：李學敏，董事長。
　　委托訴訟代理人：於莉蔚，上海磊天律師事務所律師。
　　第三人：斐翔供應鏈管理(上海)有限公司，住所地上海市松江區(qū)樂都西路。
　　法定代表人：顧云鋒，董事長。
　　委托訴訟代理人：陸鈺，上海市海華永泰律師事務所律師。
　　原告上海浦東富某工貿有限公司(以下簡稱“富某公司”)訴被告上海松江國有資產投資經(jīng)營管理集團有限公司(以下簡稱“松江國投”)不當?shù)美m紛一案，本院于2019年2月1日立案受理后，依法適用普通程序進行審理。2019年3月6日，本院應原告的申請，依法追加上海靚訊工貿有限公司(以下簡稱“靚訊公司”)作為本案第三人參加訴訟。2019年4月23日，本院組織雙方當事人進行證據(jù)交換。2019年5月21日，本院依法追加上海斐訊數(shù)據(jù)通信技術有限公司(以下簡稱“斐訊公司”)、斐翔供應鏈管理(上海)有限公司(以下簡稱“斐翔公司”)作為本案第三人參加訴訟。本院于2019年7月16日公開開庭。原告委托訴訟代理人胡志鐵，被告委托訴訟代理人沈勇，第三人靚訊公司委托訴訟代理人李萍，第三人斐訊公司委托訴訟代理人於莉蔚，第三人斐翔公司委托訴訟代理人陸玨到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
　　原告富某公司向本院提出訴訟請求，請求判令：1、被告返還不當?shù)美?5,400,000元；2、被告支付利息損失(以55,400,000元為基數(shù)，自2018年7月16日起至實際清償之日止，按中國人民銀行同期貸款利率計算)。事實與理由：2018年7月初，斐訊公司財務朱軍，向有經(jīng)常業(yè)務往來的靚訊公司借用其在江蘇銀行股份有限公司上海松江支行(以下簡稱“江蘇銀行松江支行”)開設的賬戶賬號為XXXXXXXXXXXXXXXXX所對應的兩根U棒。因朱軍在采購商公司負責與靚訊公司的貨款結算，靚訊公司高層管理人員對其極為熟悉，也極為信任，加之上述銀行賬戶內沒有存款，也沒啟用該賬號，故靚訊公司自信沒有風險，遂將兩根U棒交給了朱軍。2018年7月底，朱軍將兩根U棒還給了靚訊公司。2018年7月底8月初，靚訊公司財務在做賬時發(fā)現(xiàn)上述銀行賬戶內有55,400,000元轉賬給了被告。靚訊公司遂要求被告全額返還被侵占的款項，但被告拒不返還。因靚訊公司拖欠原告巨額貨款無力償還，又無力行使對被告的訴訟權利，故靚訊公司將其對被告的債權及相關訴訟權利轉讓給原告。因原告向被告催討未果，故訴至法院。
　　被告松江國投辯稱：因斐訊公司欠付江蘇銀行松江支行57,300,000元，故其與斐訊公司簽訂了《指定還款協(xié)議書》(以下簡稱“協(xié)議書”)。《協(xié)議書》約定：斐訊公司向被告借款57,300,000元，用于償還江蘇銀行松江支行；斐訊公司指定靚訊公司及上海曜迅工貿有限公司(以下簡稱“曜迅公司”)向被告歸還57,300,000元。2018年7月11日，被告按《協(xié)議書》的約定將57,300,000元劃至斐訊公司在江蘇銀行松江支行的銀行賬戶內，履行了代為清償?shù)牧x務。2018年7月16日，斐訊公司通過斐翔公司向靚訊公司轉賬55,400,000元，并最終由靚訊公司轉賬給被告55,400,000元。斐訊公司的上述行為，系其在按《協(xié)議書》的約定履行還款義務。而且，靚訊公司將其銀行賬戶所對應的兩根U棒出借給朱軍，表明其同意朱軍進行劃款。因此，被告取得55,400,000元有合法依據(jù)。靚訊公司對被告不享有不當?shù)美膫鶛?，也不具有將債權轉讓給原告的權利。被告不同意原告的訴訟請求，請求予以駁回。
　　第三人靚訊公司述稱：其并不清楚被告與斐訊公司之間簽訂的《協(xié)議書》，也未在該《協(xié)議書》上簽字。因其與斐訊公司曾有業(yè)務往來，與斐訊公司的財務朱軍極為熟悉、也極為信任，故將兩根U棒交給朱軍。其與斐翔公司之間存在買賣合同關系，截止至2018年7月16日前，斐翔公司尚欠靚訊公司貨款未付。2018年7月16日，斐翔公司支付給其的55,400,000元系用于支付貨款，故上述款項應歸其所有?，F(xiàn)55,400,000元被轉賬至被告處，故被告理應返還上述不當?shù)美?。因其欠原告巨額貨款，故已將上述債權及訴訟權利轉讓給原告，以抵銷債務。其同意原告的訴訟請求。
　　第三人斐訊公司述稱：其為償還江蘇銀行松江支行的債務而向被告借款57,300,000元。為此，其與被告簽訂了《協(xié)議書》，并指定通過靚訊公司及曜迅公司向被告歸還57,300,000元。2018年7月16日，其通過斐翔公司向靚訊公司轉賬55,400,000元，并最終轉賬給被告。上述轉賬付款系在履行《協(xié)議書》約定的內容。其不同意原告的訴訟請求。
　　第三人斐翔公司述稱：其與靚訊公司之間存在買賣合同關系，但2018年7月16日其向靚訊公司轉賬支付的55,400,000元并非用于支付貨款。上述款項是斐訊公司根據(jù)《協(xié)議書》的約定向被告歸還部分借款。其不同意原告的訴訟請求。
　　當事人圍繞各自訴辯主張依法提交了證據(jù)，本院組織當事人進行了證據(jù)交換。根據(jù)當事人陳述和經(jīng)審查確認的證據(jù)，本院認定事實如下：
　　斐訊公司系斐翔公司的股東之一，雙方存在業(yè)務往來。斐翔公司與靚訊公司之間存在業(yè)務往來。
　　2018年7月1日至同月15日期間，斐訊公司授權朱軍向靚訊公司借用了兩根U棒(所對應的賬號為XXXXXXXXXXXXXXXXX，開戶行是江蘇銀行松江支行)。靚訊公司的上述銀行賬戶在此前未曾使用。
　　2018年7月13日，斐訊公司與江蘇銀行松江支行簽訂了編號為JKXXXXXXXXXXXX的《流動資金借款合同》，向江蘇銀行松江支行借款57,300,000元。
　　2018年7月16日，江蘇銀行松江支行向斐訊公司發(fā)放貸款57,300,000元。同日，斐訊公司向斐翔公司轉賬支付57,300,000元，附言為采購電子設備。同日，斐翔公司在收到上述款項后于10時46分28秒向靚訊公司的賬號為XXXXXXXXXXXXXXXXX的銀行賬戶轉賬支付55,400,000元(附言為貸款)、于10時56分18秒向曜迅公司轉賬支付1,900,000元。同日，靚訊公司的上述銀行賬戶內轉出55,400,000元至被告銀行賬戶內，附言為出金，交易時間為11時08分18秒。同日，被告還收到曜迅公司轉賬支付的1,900,000元。
　　另查明，2018年1月10日，斐訊公司與江蘇銀行松江支行簽訂編號為CDXXXXXXXXXXXX的《商業(yè)匯票銀行承兌合同》，約定江蘇銀行松江支行同意承兌編號為CDXXXXXXXXXXXX-1的《商業(yè)匯票銀行承兌清單》所列商業(yè)匯票，總金額為114,600,000元。同日，為確保上述《商業(yè)匯票銀行承兌合同》的切實履行，被告與江蘇銀行松江支行簽訂編號為BZXXXXXXXXXXXX的《保證擔保合同》，被告在該合同項下承擔的保證金額為本金57,300,000元及合同第二條約定的除本金以外的其他債務。
　　2018年7月11日，斐訊公司鑒于資金緊張且面臨江蘇銀行松江支行有單筆57,300,000元的借款到期，故向被告借款57,300,000元，用于償還江蘇銀行松江支行。為此，斐訊公司作為甲方(借款人)，被告作為乙方(債權人)，雙方簽訂《協(xié)議書》。協(xié)議約定：甲方同意在乙方向甲方的指定賬戶提供借款57,300,000元后10日內對乙方進行還款；甲、乙雙方同意，由甲方指定的靚訊公司及曜迅公司向乙方進行具體還款；靚訊公司與曜迅公司向乙方合計還款57,300,000元后，即視為甲方向乙方的該筆借款已還款完成，雙方之間不再對該筆借款向對方主張權益或義務。同日，被告向斐訊公司在江蘇銀行松江支行的銀行賬戶轉賬支付了57,300,000元。
　　再查明，2018年7月10日，原告與靚訊公司簽訂《欠款確認函》，確認靚訊公司欠原告貨款44,667,592.35元。同日，原告與靚訊公司還簽訂《還款計劃》，就靚訊公司分期償還原告上述貨款及違約責任等進行了約定。
　　2018年9月25日，靚訊公司向被告發(fā)送《情況說明函》，表示其在2018年7月12日接到斐訊公司財務朱軍通知指示，將其在江蘇銀行開戶的轉賬U棒交給朱軍，后得知朱軍在2018年7月16日將一筆貨款55,400,000元轉賬給被告，但其與被告之間無實際上業(yè)務往來和簽署過任何相關協(xié)議，請被告的領導加以重視和幫助。
　　2019年1月8日，原告與靚訊公司簽訂《情況說明(一)》，約定因靚訊公司欠付原告貨款無力償付，故靚訊公司將其對被告55,400,000元的債權及其訴權依法轉讓給原告，由原告直接對被告行使債權追索權及訴訟權利。同日，原告與靚訊公司還簽訂了《債權轉讓協(xié)議書》。
　　審理中，靚訊公司表示截止至2018年12月31日，其實際向斐翔公司交貨總額為253,064,113元，已收貨款總額為257,079,195.30元(包含2018年7月16日斐翔公司支付的55,400,000元)，余款4,015,081.78元系斐翔公司支付的預付款。靚訊公司還表示就55,400,000元，其在2018年7月16日前未就該筆款項的支付與斐翔公司進行結算及協(xié)商，也沒有與該款項所對應的采購訂單。斐翔公司則認為其是按《協(xié)議書》的約定，以及斐訊公司的指示將55,400,000元轉賬至靚訊公司，與其和靚訊公司之間的貨款并無關系。
　　以上事實，由《流動資金借款合同》、賬戶交易明細清單、江蘇銀行對公賬戶對賬單、江蘇銀行業(yè)務回單、《商業(yè)匯票銀行承兌合同》、《保證擔保合同》、《協(xié)議書》、《欠款確認函》、《還款計劃》、《情況說明函》、《情況說明(一)》、《債權轉讓協(xié)議書》，及當事人的陳述等證據(jù)予以證實，本院予以確認。
　　本院認為：因他人沒有法律根據(jù)，取得不當利益，受損失的人有權請求其返還不當利益。本案的爭議焦點主要有以下兩點。第一，被告取得系爭55,400,000元是否構成不當?shù)美?。第二，靚訊公司是否可以將其主張的不當?shù)美麄鶛?5,400,000元轉讓給原告。就原、被告的相關爭議，本院作下列分析認定。
　　關于第一個爭議焦點，本院認為，首先，2018年7月16日前，朱軍代表斐訊公司向靚訊公司借用兩根U棒，靚訊公司予以同意，并出借了U棒。因U棒的主要功能是用于企業(yè)銀行轉賬，故靚訊公司的上述行為應視為其同意斐訊公司使用其賬戶進行資金收付。在斐訊公司實際使用該銀行賬戶期間所發(fā)生的銀行轉賬，應與靚訊公司無關，且靚訊公司也表示其是事后得知相關交易。其次，斐翔公司與靚訊公司之間確實存在買賣合同關系，但雙方均確認并無金額為55,400,000元的訂單。靚訊公司也確認在2018年7月16日前斐翔公司并未與其協(xié)商付款，雙方更未就付款金額等達成一致意見。更何況，如果斐翔公司作為貨款支付靚訊公司55,400,000元后，靚訊公司反而欠付斐翔公司4,015,081.78元，此后雙方又未再發(fā)生交易。因此，靚訊公司對斐翔公司于2018年7月16日向其轉賬55,400,000元在事前并不知悉。事實上，作為付款人的斐翔公司已明確表示此筆付款，與雙方的貨款無關。再次，從被告取得系爭55,400,000元的經(jīng)過來看，系通過斐訊公司、斐翔公司、靚訊公司及被告之間在2018年7月16日一天內的連續(xù)轉賬，并最終將錢款轉賬至被告的銀行賬戶內。而上述銀行轉賬，與《協(xié)議書》約定的內容能相互印證，故本院確認系斐訊公司按《協(xié)議書》的約定，向被告歸還部分借款。綜上，本院認定被告取得系爭55,400,000元不構成不當?shù)美?br/>　　關于第二個爭議焦點，本院認為，首先，債權具有合意或司法認定的確定性，方可轉讓。根據(jù)《中華人民共和國合同法》的規(guī)定，債權轉讓主要存在于合同權利的讓與，即合同一方將合同的權利全部或部分轉讓給合同以外的第三人。此外，目前司法實踐對經(jīng)生效裁判文書確定之債權的轉讓，只要該債權不屬于合同法第七十九條規(guī)定的“不得轉讓”情形，也不否定該債權轉讓的效力。因此，債權具備確定性是債權轉讓的基本要件。其次，不當?shù)美畟?，在未得到當事人合意或司法認定前，不具有確定性。《最高人民法院關于廣州中谷投資有限公司與中國銀行股份有限公司茂名分行、中國東方資產管理公司廣州辦事處、順威聯(lián)合資產管理有限公司不當?shù)美m紛一案請示的答復》(［2010］民二他字第11號)指出：“不良債權受讓人應先行向債務人提起債權債務追索之訴，經(jīng)人民法院生效判決認定債務人或擔保人已向原國有銀行清償?shù)?，方可對國有銀行提起返還不當?shù)美V”。據(jù)此可知，當存在其他法律關系的可能性時，提起不當?shù)美V須以當事人提起債權債務追索之訴，司法確認清償、予以排除為前提。不當?shù)美牟淮_定性反映到本案訴訟就表現(xiàn)為必須將原法律關系所涉當事人均追加為第三人，必須對轉讓的“不當?shù)美笔欠駱嫵蛇M行查明。而按照合同相對性原則，本案原告對本案被告與靚訊公司之間的合同權利義務及履行情況并不享有直接的請求權。由此可見，不當?shù)美畟谖吹玫疆斒氯撕弦饣蛩痉ㄕJ定前，所具有的不確定性非常顯著。再次，本案所謂的“不當?shù)美麄鶛唷币榔湫再|不具有可轉讓性。已如本院關于第一個爭議焦點的分析，本案涉及的55,400,000元進入靚訊公司賬戶，如果確屬斐翔公司支付的貨款，則會形成靚訊公司反而欠付斐翔公司4,015,081.78元的局面，而且嗣后再無新的交易發(fā)生。若靚訊公司對該55,400,000元予以單獨轉讓，則會明顯妨礙斐翔公司與靚訊公司之間的結算、抵銷等。此種情形，依法理當屬《中華人民共和國合同法》第七十九條第一款第一項規(guī)定“根據(jù)合同性質不得轉讓”的范圍。據(jù)此，被告對原告與靚訊公司之間進行的“不當?shù)美眰鶛噢D讓行為，可以行使抗辯權而予以拒絕。
　　綜上所述，本院認定，因靚訊公司對被告不享有55,400,000元的不當?shù)美麄鶛?，而且靚訊公司向原告轉讓“不當?shù)美畟鶛唷痹诜缮蠜]有依據(jù)，故靚訊公司與原告簽訂的《債權轉讓協(xié)議書》對被告不具有法律效力。原告的訴訟請求，依據(jù)不足，本院不予支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國民法總則》第一百一十八條、第一百二十二條，《中華人民共和國合同法》第七十九條、第八十二條及《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第一百零八條的規(guī)定，判決如下：
　　駁回原告上海浦東富某工貿有限公司的全部訴訟請求。
　　案件受理費328,800元，由原告上海浦東富某工貿有限公司負擔(已付)。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。

審判員：胡曉暉

書記員：劉海東