原告：上海浦東富某工貿(mào)有限公司，住所地上海市浦東新區(qū)。
　　法定代表人：王玉妹，負(fù)責(zé)人。
　　委托訴訟代理人：胡志鐵，北京市京大(上海)律師事務(wù)所律師。
　　被告：上海松江國有資產(chǎn)投資經(jīng)營管理集團(tuán)有限公司，住所地上海市松江區(qū)。
　　法定代表人：馬崎峰，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：沈勇，上海市錦天城律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：李菁，上海市錦天城律師事務(wù)所律師。
　　第三人：上海靚訊工貿(mào)有限公司，住所地上海市松江區(qū)新橋鎮(zhèn)新潤路XXX號(hào)XXX區(qū)。
　　法定代表人：俞國其，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：李萍，男。
　　第三人：上海斐訊數(shù)據(jù)通信技術(shù)有限公司，住所地上海市松江區(qū)思賢路XXX號(hào)。
　　法定代表人：李學(xué)敏，董事長。
　　委托訴訟代理人：於莉蔚，上海磊天律師事務(wù)所律師。
　　第三人：斐翔供應(yīng)鏈管理(上海)有限公司，住所地上海市松江區(qū)樂都西路。
　　法定代表人：顧云鋒，董事長。
　　委托訴訟代理人：陸鈺，上海市海華永泰律師事務(wù)所律師。
　　原告上海浦東富某工貿(mào)有限公司(以下簡稱“富某公司”)訴被告上海松江國有資產(chǎn)投資經(jīng)營管理集團(tuán)有限公司(以下簡稱“松江國投”)不當(dāng)?shù)美m紛一案，本院于2019年2月1日立案受理后，依法適用普通程序進(jìn)行審理。2019年3月6日，本院應(yīng)原告的申請(qǐng)，依法追加上海靚訊工貿(mào)有限公司(以下簡稱“靚訊公司”)作為本案第三人參加訴訟。2019年4月23日，本院組織雙方當(dāng)事人進(jìn)行證據(jù)交換。2019年5月21日，本院依法追加上海斐訊數(shù)據(jù)通信技術(shù)有限公司(以下簡稱“斐訊公司”)、斐翔供應(yīng)鏈管理(上海)有限公司(以下簡稱“斐翔公司”)作為本案第三人參加訴訟。本院于2019年7月16日公開開庭。原告委托訴訟代理人胡志鐵，被告委托訴訟代理人沈勇，第三人靚訊公司委托訴訟代理人李萍，第三人斐訊公司委托訴訟代理人於莉蔚，第三人斐翔公司委托訴訟代理人陸玨到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告富某公司向本院提出訴訟請(qǐng)求，請(qǐng)求判令：1、被告返還不當(dāng)?shù)美?5,400,000元；2、被告支付利息損失(以55,400,000元為基數(shù)，自2018年7月16日起至實(shí)際清償之日止，按中國人民銀行同期貸款利率計(jì)算)。事實(shí)與理由：2018年7月初，斐訊公司財(cái)務(wù)朱軍，向有經(jīng)常業(yè)務(wù)往來的靚訊公司借用其在江蘇銀行股份有限公司上海松江支行(以下簡稱“江蘇銀行松江支行”)開設(shè)的賬戶賬號(hào)為XXXXXXXXXXXXXXXXX所對(duì)應(yīng)的兩根U棒。因朱軍在采購商公司負(fù)責(zé)與靚訊公司的貨款結(jié)算，靚訊公司高層管理人員對(duì)其極為熟悉，也極為信任，加之上述銀行賬戶內(nèi)沒有存款，也沒啟用該賬號(hào)，故靚訊公司自信沒有風(fēng)險(xiǎn)，遂將兩根U棒交給了朱軍。2018年7月底，朱軍將兩根U棒還給了靚訊公司。2018年7月底8月初，靚訊公司財(cái)務(wù)在做賬時(shí)發(fā)現(xiàn)上述銀行賬戶內(nèi)有55,400,000元轉(zhuǎn)賬給了被告。靚訊公司遂要求被告全額返還被侵占的款項(xiàng)，但被告拒不返還。因靚訊公司拖欠原告巨額貨款無力償還，又無力行使對(duì)被告的訴訟權(quán)利，故靚訊公司將其對(duì)被告的債權(quán)及相關(guān)訴訟權(quán)利轉(zhuǎn)讓給原告。因原告向被告催討未果，故訴至法院。
　　被告松江國投辯稱：因斐訊公司欠付江蘇銀行松江支行57,300,000元，故其與斐訊公司簽訂了《指定還款協(xié)議書》(以下簡稱“協(xié)議書”)?！秴f(xié)議書》約定：斐訊公司向被告借款57,300,000元，用于償還江蘇銀行松江支行；斐訊公司指定靚訊公司及上海曜迅工貿(mào)有限公司(以下簡稱“曜迅公司”)向被告歸還57,300,000元。2018年7月11日，被告按《協(xié)議書》的約定將57,300,000元?jiǎng)澲领秤嵐驹诮K銀行松江支行的銀行賬戶內(nèi)，履行了代為清償?shù)牧x務(wù)。2018年7月16日，斐訊公司通過斐翔公司向靚訊公司轉(zhuǎn)賬55,400,000元，并最終由靚訊公司轉(zhuǎn)賬給被告55,400,000元。斐訊公司的上述行為，系其在按《協(xié)議書》的約定履行還款義務(wù)。而且，靚訊公司將其銀行賬戶所對(duì)應(yīng)的兩根U棒出借給朱軍，表明其同意朱軍進(jìn)行劃款。因此，被告取得55,400,000元有合法依據(jù)。靚訊公司對(duì)被告不享有不當(dāng)?shù)美膫鶛?quán)，也不具有將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告的權(quán)利。被告不同意原告的訴訟請(qǐng)求，請(qǐng)求予以駁回。
　　第三人靚訊公司述稱：其并不清楚被告與斐訊公司之間簽訂的《協(xié)議書》，也未在該《協(xié)議書》上簽字。因其與斐訊公司曾有業(yè)務(wù)往來，與斐訊公司的財(cái)務(wù)朱軍極為熟悉、也極為信任，故將兩根U棒交給朱軍。其與斐翔公司之間存在買賣合同關(guān)系，截止至2018年7月16日前，斐翔公司尚欠靚訊公司貨款未付。2018年7月16日，斐翔公司支付給其的55,400,000元系用于支付貨款，故上述款項(xiàng)應(yīng)歸其所有。現(xiàn)55,400,000元被轉(zhuǎn)賬至被告處，故被告理應(yīng)返還上述不當(dāng)?shù)美?。因其欠原告巨額貨款，故已將上述債權(quán)及訴訟權(quán)利轉(zhuǎn)讓給原告，以抵銷債務(wù)。其同意原告的訴訟請(qǐng)求。
　　第三人斐訊公司述稱：其為償還江蘇銀行松江支行的債務(wù)而向被告借款57,300,000元。為此，其與被告簽訂了《協(xié)議書》，并指定通過靚訊公司及曜迅公司向被告歸還57,300,000元。2018年7月16日，其通過斐翔公司向靚訊公司轉(zhuǎn)賬55,400,000元，并最終轉(zhuǎn)賬給被告。上述轉(zhuǎn)賬付款系在履行《協(xié)議書》約定的內(nèi)容。其不同意原告的訴訟請(qǐng)求。
　　第三人斐翔公司述稱：其與靚訊公司之間存在買賣合同關(guān)系，但2018年7月16日其向靚訊公司轉(zhuǎn)賬支付的55,400,000元并非用于支付貨款。上述款項(xiàng)是斐訊公司根據(jù)《協(xié)議書》的約定向被告歸還部分借款。其不同意原告的訴訟請(qǐng)求。
　　當(dāng)事人圍繞各自訴辯主張依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換。根據(jù)當(dāng)事人陳述和經(jīng)審查確認(rèn)的證據(jù)，本院認(rèn)定事實(shí)如下：
　　斐訊公司系斐翔公司的股東之一，雙方存在業(yè)務(wù)往來。斐翔公司與靚訊公司之間存在業(yè)務(wù)往來。
　　2018年7月1日至同月15日期間，斐訊公司授權(quán)朱軍向靚訊公司借用了兩根U棒(所對(duì)應(yīng)的賬號(hào)為XXXXXXXXXXXXXXXXX，開戶行是江蘇銀行松江支行)。靚訊公司的上述銀行賬戶在此前未曾使用。
　　2018年7月13日，斐訊公司與江蘇銀行松江支行簽訂了編號(hào)為JKXXXXXXXXXXXX的《流動(dòng)資金借款合同》，向江蘇銀行松江支行借款57,300,000元。
　　2018年7月16日，江蘇銀行松江支行向斐訊公司發(fā)放貸款57,300,000元。同日，斐訊公司向斐翔公司轉(zhuǎn)賬支付57,300,000元，附言為采購電子設(shè)備。同日，斐翔公司在收到上述款項(xiàng)后于10時(shí)46分28秒向靚訊公司的賬號(hào)為XXXXXXXXXXXXXXXXX的銀行賬戶轉(zhuǎn)賬支付55,400,000元(附言為貸款)、于10時(shí)56分18秒向曜迅公司轉(zhuǎn)賬支付1,900,000元。同日，靚訊公司的上述銀行賬戶內(nèi)轉(zhuǎn)出55,400,000元至被告銀行賬戶內(nèi)，附言為出金，交易時(shí)間為11時(shí)08分18秒。同日，被告還收到曜迅公司轉(zhuǎn)賬支付的1,900,000元。
　　另查明，2018年1月10日，斐訊公司與江蘇銀行松江支行簽訂編號(hào)為CDXXXXXXXXXXXX的《商業(yè)匯票銀行承兌合同》，約定江蘇銀行松江支行同意承兌編號(hào)為CDXXXXXXXXXXXX-1的《商業(yè)匯票銀行承兌清單》所列商業(yè)匯票，總金額為114,600,000元。同日，為確保上述《商業(yè)匯票銀行承兌合同》的切實(shí)履行，被告與江蘇銀行松江支行簽訂編號(hào)為BZXXXXXXXXXXXX的《保證擔(dān)保合同》，被告在該合同項(xiàng)下承擔(dān)的保證金額為本金57,300,000元及合同第二條約定的除本金以外的其他債務(wù)。
　　2018年7月11日，斐訊公司鑒于資金緊張且面臨江蘇銀行松江支行有單筆57,300,000元的借款到期，故向被告借款57,300,000元，用于償還江蘇銀行松江支行。為此，斐訊公司作為甲方(借款人)，被告作為乙方(債權(quán)人)，雙方簽訂《協(xié)議書》。協(xié)議約定：甲方同意在乙方向甲方的指定賬戶提供借款57,300,000元后10日內(nèi)對(duì)乙方進(jìn)行還款；甲、乙雙方同意，由甲方指定的靚訊公司及曜迅公司向乙方進(jìn)行具體還款；靚訊公司與曜迅公司向乙方合計(jì)還款57,300,000元后，即視為甲方向乙方的該筆借款已還款完成，雙方之間不再對(duì)該筆借款向?qū)Ψ街鲝垯?quán)益或義務(wù)。同日，被告向斐訊公司在江蘇銀行松江支行的銀行賬戶轉(zhuǎn)賬支付了57,300,000元。
　　再查明，2018年7月10日，原告與靚訊公司簽訂《欠款確認(rèn)函》，確認(rèn)靚訊公司欠原告貨款44,667,592.35元。同日，原告與靚訊公司還簽訂《還款計(jì)劃》，就靚訊公司分期償還原告上述貨款及違約責(zé)任等進(jìn)行了約定。
　　2018年9月25日，靚訊公司向被告發(fā)送《情況說明函》，表示其在2018年7月12日接到斐訊公司財(cái)務(wù)朱軍通知指示，將其在江蘇銀行開戶的轉(zhuǎn)賬U棒交給朱軍，后得知朱軍在2018年7月16日將一筆貨款55,400,000元轉(zhuǎn)賬給被告，但其與被告之間無實(shí)際上業(yè)務(wù)往來和簽署過任何相關(guān)協(xié)議，請(qǐng)被告的領(lǐng)導(dǎo)加以重視和幫助。
　　2019年1月8日，原告與靚訊公司簽訂《情況說明(一)》，約定因靚訊公司欠付原告貨款無力償付，故靚訊公司將其對(duì)被告55,400,000元的債權(quán)及其訴權(quán)依法轉(zhuǎn)讓給原告，由原告直接對(duì)被告行使債權(quán)追索權(quán)及訴訟權(quán)利。同日，原告與靚訊公司還簽訂了《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。
　　審理中，靚訊公司表示截止至2018年12月31日，其實(shí)際向斐翔公司交貨總額為253,064,113元，已收貨款總額為257,079,195.30元(包含2018年7月16日斐翔公司支付的55,400,000元)，余款4,015,081.78元系斐翔公司支付的預(yù)付款。靚訊公司還表示就55,400,000元，其在2018年7月16日前未就該筆款項(xiàng)的支付與斐翔公司進(jìn)行結(jié)算及協(xié)商，也沒有與該款項(xiàng)所對(duì)應(yīng)的采購訂單。斐翔公司則認(rèn)為其是按《協(xié)議書》的約定，以及斐訊公司的指示將55,400,000元轉(zhuǎn)賬至靚訊公司，與其和靚訊公司之間的貨款并無關(guān)系。
　　以上事實(shí)，由《流動(dòng)資金借款合同》、賬戶交易明細(xì)清單、江蘇銀行對(duì)公賬戶對(duì)賬單、江蘇銀行業(yè)務(wù)回單、《商業(yè)匯票銀行承兌合同》、《保證擔(dān)保合同》、《協(xié)議書》、《欠款確認(rèn)函》、《還款計(jì)劃》、《情況說明函》、《情況說明(一)》、《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，及當(dāng)事人的陳述等證據(jù)予以證實(shí)，本院予以確認(rèn)。
　　本院認(rèn)為：因他人沒有法律根據(jù)，取得不當(dāng)利益，受損失的人有權(quán)請(qǐng)求其返還不當(dāng)利益。本案的爭議焦點(diǎn)主要有以下兩點(diǎn)。第一，被告取得系爭55,400,000元是否構(gòu)成不當(dāng)?shù)美５诙?，靚訊公司是否可以將其主張的不當(dāng)?shù)美麄鶛?quán)55,400,000元轉(zhuǎn)讓給原告。就原、被告的相關(guān)爭議，本院作下列分析認(rèn)定。
　　關(guān)于第一個(gè)爭議焦點(diǎn)，本院認(rèn)為，首先，2018年7月16日前，朱軍代表斐訊公司向靚訊公司借用兩根U棒，靚訊公司予以同意，并出借了U棒。因U棒的主要功能是用于企業(yè)銀行轉(zhuǎn)賬，故靚訊公司的上述行為應(yīng)視為其同意斐訊公司使用其賬戶進(jìn)行資金收付。在斐訊公司實(shí)際使用該銀行賬戶期間所發(fā)生的銀行轉(zhuǎn)賬，應(yīng)與靚訊公司無關(guān)，且靚訊公司也表示其是事后得知相關(guān)交易。其次，斐翔公司與靚訊公司之間確實(shí)存在買賣合同關(guān)系，但雙方均確認(rèn)并無金額為55,400,000元的訂單。靚訊公司也確認(rèn)在2018年7月16日前斐翔公司并未與其協(xié)商付款，雙方更未就付款金額等達(dá)成一致意見。更何況，如果斐翔公司作為貨款支付靚訊公司55,400,000元后，靚訊公司反而欠付斐翔公司4,015,081.78元，此后雙方又未再發(fā)生交易。因此，靚訊公司對(duì)斐翔公司于2018年7月16日向其轉(zhuǎn)賬55,400,000元在事前并不知悉。事實(shí)上，作為付款人的斐翔公司已明確表示此筆付款，與雙方的貨款無關(guān)。再次，從被告取得系爭55,400,000元的經(jīng)過來看，系通過斐訊公司、斐翔公司、靚訊公司及被告之間在2018年7月16日一天內(nèi)的連續(xù)轉(zhuǎn)賬，并最終將錢款轉(zhuǎn)賬至被告的銀行賬戶內(nèi)。而上述銀行轉(zhuǎn)賬，與《協(xié)議書》約定的內(nèi)容能相互印證，故本院確認(rèn)系斐訊公司按《協(xié)議書》的約定，向被告歸還部分借款。綜上，本院認(rèn)定被告取得系爭55,400,000元不構(gòu)成不當(dāng)?shù)美?br/>　　關(guān)于第二個(gè)爭議焦點(diǎn)，本院認(rèn)為，首先，債權(quán)具有合意或司法認(rèn)定的確定性，方可轉(zhuǎn)讓。根據(jù)《中華人民共和國合同法》的規(guī)定，債權(quán)轉(zhuǎn)讓主要存在于合同權(quán)利的讓與，即合同一方將合同的權(quán)利全部或部分轉(zhuǎn)讓給合同以外的第三人。此外，目前司法實(shí)踐對(duì)經(jīng)生效裁判文書確定之債權(quán)的轉(zhuǎn)讓，只要該債權(quán)不屬于合同法第七十九條規(guī)定的“不得轉(zhuǎn)讓”情形，也不否定該債權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力。因此，債權(quán)具備確定性是債權(quán)轉(zhuǎn)讓的基本要件。其次，不當(dāng)?shù)美畟?，在未得到?dāng)事人合意或司法認(rèn)定前，不具有確定性?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于廣州中谷投資有限公司與中國銀行股份有限公司茂名分行、中國東方資產(chǎn)管理公司廣州辦事處、順威聯(lián)合資產(chǎn)管理有限公司不當(dāng)?shù)美m紛一案請(qǐng)示的答復(fù)》(［2010］民二他字第11號(hào))指出：“不良債權(quán)受讓人應(yīng)先行向債務(wù)人提起債權(quán)債務(wù)追索之訴，經(jīng)人民法院生效判決認(rèn)定債務(wù)人或擔(dān)保人已向原國有銀行清償?shù)?，方可?duì)國有銀行提起返還不當(dāng)?shù)美V”。據(jù)此可知，當(dāng)存在其他法律關(guān)系的可能性時(shí)，提起不當(dāng)?shù)美V須以當(dāng)事人提起債權(quán)債務(wù)追索之訴，司法確認(rèn)清償、予以排除為前提。不當(dāng)?shù)美牟淮_定性反映到本案訴訟就表現(xiàn)為必須將原法律關(guān)系所涉當(dāng)事人均追加為第三人，必須對(duì)轉(zhuǎn)讓的“不當(dāng)?shù)美笔欠駱?gòu)成進(jìn)行查明。而按照合同相對(duì)性原則，本案原告對(duì)本案被告與靚訊公司之間的合同權(quán)利義務(wù)及履行情況并不享有直接的請(qǐng)求權(quán)。由此可見，不當(dāng)?shù)美畟谖吹玫疆?dāng)事人合意或司法認(rèn)定前，所具有的不確定性非常顯著。再次，本案所謂的“不當(dāng)?shù)美麄鶛?quán)”依其性質(zhì)不具有可轉(zhuǎn)讓性。已如本院關(guān)于第一個(gè)爭議焦點(diǎn)的分析，本案涉及的55,400,000元進(jìn)入靚訊公司賬戶，如果確屬斐翔公司支付的貨款，則會(huì)形成靚訊公司反而欠付斐翔公司4,015,081.78元的局面，而且嗣后再無新的交易發(fā)生。若靚訊公司對(duì)該55,400,000元予以單獨(dú)轉(zhuǎn)讓，則會(huì)明顯妨礙斐翔公司與靚訊公司之間的結(jié)算、抵銷等。此種情形，依法理當(dāng)屬《中華人民共和國合同法》第七十九條第一款第一項(xiàng)規(guī)定“根據(jù)合同性質(zhì)不得轉(zhuǎn)讓”的范圍。據(jù)此，被告對(duì)原告與靚訊公司之間進(jìn)行的“不當(dāng)?shù)美眰鶛?quán)轉(zhuǎn)讓行為，可以行使抗辯權(quán)而予以拒絕。
　　綜上所述，本院認(rèn)定，因靚訊公司對(duì)被告不享有55,400,000元的不當(dāng)?shù)美麄鶛?quán)，而且靚訊公司向原告轉(zhuǎn)讓“不當(dāng)?shù)美畟鶛?quán)”在法律上沒有依據(jù)，故靚訊公司與原告簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》對(duì)被告不具有法律效力。原告的訴訟請(qǐng)求，依據(jù)不足，本院不予支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國民法總則》第一百一十八條、第一百二十二條，《中華人民共和國合同法》第七十九條、第八十二條及《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第一百零八條的規(guī)定，判決如下：
　　駁回原告上海浦東富某工貿(mào)有限公司的全部訴訟請(qǐng)求。
　　案件受理費(fèi)328,800元，由原告上海浦東富某工貿(mào)有限公司負(fù)擔(dān)(已付)。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級(jí)人民法院。

審判員：胡曉暉

書記員：劉海東