上訴人(原審原告)：上海浦東商業(yè)建設(shè)有限公司，住所地中國(上海)自由貿(mào)易試驗區(qū)。
　　法定代表人：朱可喜，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：易俊，上海瀚元律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：張勤弢，上海瀚元律師事務(wù)所律師。
　　被上訴人(原審被告)：上海和某某置業(yè)管理有限公司，住所地上海市黃浦區(qū)。
　　法定代表人：李玉麟，董事長。
　　委托訴訟代理人：黃超，上海四維樂馬律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：齊中飛，上海四維樂馬律師事務(wù)所律師。
　　原審第三人：上海新黃浦(集團)有限責(zé)任公司，住所地上海市黃浦區(qū)。
　　法定代表人：周旭民，職務(wù)不詳。
　　原審第三人：上海黃浦置地(集團)有限公司，住所地上海市黃浦區(qū)。
　　法定代表人：朱紅芳，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：戚振興，男。
　　委托訴訟代理人：郎華民，女。
　　上訴人上海浦東商業(yè)建設(shè)有限公司(以下簡稱“浦商建公司”)因與被上訴人上海和某某置業(yè)管理有限公司(以下簡稱“和某某公司”)、原審第三人上海新黃浦(集團)有限責(zé)任公司(以下簡稱“新黃浦公司”)、原審第三人上海黃浦置地(集團)有限公司(以下簡稱“黃浦置地公司”)房屋租賃合同糾紛一案，不服上海市黃浦區(qū)人民法院(2018)滬0101民初2408號民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年6月19日立案后，依法組成合議庭進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　上訴人浦商建公司上訴請求：撤銷一審判決，依法改判支持其一審時的訴訟請求，或者發(fā)回重審。事實與理由：1、浦商建公司與和某某公司于2007年就上海市黃浦區(qū)中山東二路XXX號四層南大樓部位(以下簡稱“涉案房屋”)簽署《房屋租賃協(xié)議》及《房屋租賃合同補充協(xié)議》，和某某公司僅享有十年的租賃權(quán)，如需轉(zhuǎn)租必須事先征得新黃浦公司書面同意；2、浦商建公司、和某某公司及新黃浦公司于2007年7月簽署各文件的外在表現(xiàn)形式來看，新黃浦公司書面同意的表現(xiàn)形式應(yīng)當且只能是簽訂《公有非居住房屋轉(zhuǎn)租合同》，而不是新黃浦公司與浦商建公司之間的內(nèi)部文件；3、三方合同中所寫的“甲乙雙方簽訂的合同作為附件，具有同等法律效力”的實質(zhì)是要求雙方在三方簽訂《公有非居住房屋轉(zhuǎn)租合同》后需要重新簽訂新的符合法律規(guī)定的合同；4、一審法院以浦商建公司已經(jīng)取得后十年的租賃權(quán)為由，認為繼續(xù)履行第二租賃期不存在法律和事實上的障礙，直接否定了不動產(chǎn)物權(quán)登記的效力；5、和某某公司繼續(xù)以極低的價格承租房屋，顯失公平，違背情勢變更原則。
　　被上訴人和某某公司辯稱：1、雙方間的合同約定租賃就是二十年，簽約時新黃浦公司對二十年租期是完全知曉的，并于第一個十年期滿時出具了同意轉(zhuǎn)租的確認書，故第二個十年的履行沒有任何障礙；2、涉案房屋是一個多年無人修繕的危樓，和某某公司投入了巨資重新改造裝修房屋，使其恢復(fù)到可以正常經(jīng)營的狀態(tài)，合同約定的這種商業(yè)條件與現(xiàn)狀的商業(yè)環(huán)境是相符的，所以不存在調(diào)整租金的問題。請求本院駁回上訴，維持原判。
　　原審第三人新黃浦公司未作陳述。
　　原審第三人黃浦置地公司述稱：聽從法院判決。
　　浦商建公司向一審法院提起訴訟，請求判令和某某公司：1、將涉案房屋騰退給浦商建公司；2、支付浦商建公司自2017年10月1日起至實際騰退之日止的房屋占用費，按每日人民幣(以下幣種均為人民幣)2.955元×200%×730.82平方米的標準計算。
　　一審法院經(jīng)審理查明事實如下：2007年，浦商建公司與新黃浦公司及其代理人上海瑞福物業(yè)有限公司(以下簡稱“瑞福物業(yè)公司”)簽訂《公有非居住房屋租賃合同》兩份，其中一份約定新黃浦公司將位于上海市黃浦區(qū)中山東二路XXX號四層南大樓前部分部位(建筑面積331.09平方米)出租給浦商建公司，月租金3,378元+基地5.70元，租賃合同期限為拾年，自2007年10月1日至2017年9月30日；另一份約定新黃浦公司將位于上海市黃浦區(qū)中山東二路XXX號四層南大樓后部分部位(建筑面積399.73平方米)出租給浦商建公司，月租金4,078.30元+基地6.90元；租賃合同期限為拾年，自2007年1月1日至2017年12月30日。兩份合同共同約定，租賃期屆滿后，浦商建公司需繼續(xù)承租該房屋的，應(yīng)當提前三個月向新黃浦公司提出書面請求，除存在浦商建公司違反法律、法規(guī)規(guī)定和本合同約定的情形外，新黃浦公司應(yīng)予同意；浦商建公司需轉(zhuǎn)租房屋的，應(yīng)當事先征得新黃浦公司書面同意，轉(zhuǎn)租期間，浦商建公司應(yīng)當繼續(xù)履行本合同，并向新黃浦公司支付轉(zhuǎn)租收益，轉(zhuǎn)租收益的標準由雙方另行約定；浦商建公司未征得同意擅自將房屋轉(zhuǎn)租的，新黃浦公司可以解除租賃合同。該兩份合同上，新黃浦公司所蓋公章為“上海新黃浦(集團)有限責(zé)任公司物業(yè)管理業(yè)務(wù)章(陸)”。
　　2007年3月19日，浦商建公司(甲方)與案外人美國太平洋旅館集團公司、美國和福管理公司(乙方)簽訂《房屋租賃協(xié)議》一份，約定：甲方出租給乙方的房屋坐落在上海市中山東二路XXX號南側(cè)第五層全部，建筑面積為730.82平方米，甲方可依法出租的權(quán)利依據(jù)為《公有非居住房屋租賃合同》(附件)(1-1)；第一租賃期為十年，自2007年10月1日起至2017年9月30日，第一租賃期屆滿時本合同延續(xù)至第二租賃期，自2017年10月1日至2027年9月30日，第一期的第三年開始每年租金按上一年標準上調(diào)5%，直至第二期租賃期滿；雙方約定，如政府有關(guān)部門統(tǒng)一對公有非居住房用房租金調(diào)整的，上調(diào)部分由乙方承擔(第二條)；本協(xié)議期滿時，乙方未經(jīng)甲方同意，繼續(xù)使用該房屋，按約定日租金的200%，以天數(shù)計算向甲方支付違約金后，甲方仍有終止協(xié)議的申訴權(quán)(10-2)；本協(xié)議在履行中發(fā)生爭議，由甲、乙雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成時，甲、乙雙方同意提交上海仲裁委員會仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力(第十二條)；乙方簽訂本協(xié)議后由乙方或其指定的外國公司向政府部門申請成立外商投資項目公司，甲方應(yīng)于項目公司成立后十日內(nèi)無條件與該項目公司簽訂補充協(xié)議，將項目公司變更為承租人，本協(xié)議所有條款不變，其全部權(quán)利與義務(wù)轉(zhuǎn)由項目公司承擔，并依法辦理房屋租賃登記備案手續(xù)(13-3)；本協(xié)議未盡事宜，經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商一致，可訂立補充條款，補充條款及附件均為本協(xié)議組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力(13-5)。
　　2007年6月28日，浦商建公司(甲方)與美國太平洋旅館集團公司、美國和福管理公司(乙方)、和某某公司(丙方)簽訂《房屋租賃合同補充協(xié)議》，內(nèi)容為：根據(jù)2007年3月19日甲、乙雙方簽訂的上海市中山東二路XXX號租期為二十年的《房屋租賃合同》(該協(xié)議中簡稱為“主合同”)13-3之約定，甲、乙、丙三方簽訂本補充協(xié)議。一、主合同的承租人由乙方變更為本補充協(xié)議的丙方，主合同中承租人的全部權(quán)利與義務(wù)由丙方享有和承擔；二、主合同1-1更正為“甲方出租給乙方的房屋坐落于上海市中山東二路XXX號四層南大樓前后部分(注：即涉案房屋)”；三、主合同其他條款不變；四、本補充協(xié)議生效后，應(yīng)依照主合同13-3約定辦理房屋租賃登記備案手續(xù)；五、本補充協(xié)議與主合同均為“公有非居住房屋轉(zhuǎn)租合同”不可分割的組成部分，具有同等法律效力。(……)
　　2007年7月，浦商建公司(甲方、轉(zhuǎn)租人)、和某某公司(乙方、受租人)與新黃浦公司(丙方、出租人)訂立《公有非居住房屋轉(zhuǎn)租合同》，約定根據(jù)甲方提出的申請，丙方現(xiàn)同意甲方將其承租的涉案房屋非居住房屋建筑面積399.73+331.09平方米轉(zhuǎn)租給乙方，房屋用途為營業(yè)，月標準租金為7,468.90元；轉(zhuǎn)租期限為十年，自2007年10月1日至2017年9月30日止，轉(zhuǎn)租費用見附件；本合同期滿前三個月，如乙方需繼續(xù)受租，應(yīng)向甲方提出書面申請，經(jīng)甲方、丙方同意后，三方重新訂立轉(zhuǎn)租合同；轉(zhuǎn)租期間，甲方應(yīng)當繼續(xù)履行原非居住租賃合同，按租金標準向丙方支付月租金，并將相當于壹倍月租金計7,468.90元的轉(zhuǎn)租收益按月交付給丙方；當事人約定的其他事項：“甲方與乙方訂立的合同作為附件，具有同等法律效力；1.甲方、乙方雙方約定：如政府有關(guān)部門統(tǒng)一對公有非居住用房租金調(diào)整的，上調(diào)部分由乙方承擔；2.甲方、丙方雙方約定：從2009年10月起協(xié)議租金每月遞增5%，即7,842.35元向甲方收取，再每三年遞增5%，即2012年10月每月付8,234.47元，2015年10月每月付8,646.19元”(引號內(nèi)為手寫字體)；三方就履行合同發(fā)生糾紛時，應(yīng)通過協(xié)商解決，協(xié)商解決不成時，三方同意依法向人民法院起訴。該合同尾部“丙方”處蓋有“上海新黃浦(集團)有限責(zé)任公司物業(yè)管理業(yè)務(wù)章(陸)”及“上海瑞福物業(yè)有限公司業(yè)務(wù)專用章”。
　　2007年10月22日，浦商建公司、和某某公司就涉案房屋辦理《上海市房地產(chǎn)登記證明》文件備案(租賃)，租賃期限登記為“2007-10-1至2017-9-30止”。
　　2017年6月9日，浦商建公司向和某某公司發(fā)函，主要內(nèi)容為：現(xiàn)合同租賃期即將屆滿，該房屋出租人向浦商建公司提出，根據(jù)上海市政府有關(guān)部門的政策規(guī)定要求，非居住公房轉(zhuǎn)租的協(xié)議租金要按房屋所在路段的等級收取，涉案房屋屬于上海市一等路段，協(xié)議租金的收取標準為公房標準租金的6-9倍，為此浦商建公司特提前告知和某某公司：涉案房屋新的租期租金標準將在現(xiàn)在的基礎(chǔ)上有數(shù)倍的提增。和某某公司如有意續(xù)租，請在租期屆滿前三個月，向我方提出書面申請，如不再續(xù)租，也請書面告知為盼。之后，浦商建公司、和某某公司進行數(shù)次函件往來，就租賃期限、協(xié)議效力等問題交換了意見。期間，浦商建公司提供給和某某公司一份瑞福物業(yè)公司出具的《回復(fù)函》一份，內(nèi)容為：“浦商建公司：你戶非居住合同即將到期，由于物業(yè)軟件原因，在辦理續(xù)租合同時需要提前15個工作日提出申請。與集團協(xié)商同意你戶續(xù)租非居住合同十年。并同意房屋轉(zhuǎn)租。”對該份函件，訴訟中，黃浦置地公司予以認可。
　　2017年10月9日，浦商建公司與新黃浦公司就涉案房屋再次簽訂《公有非居住房屋租賃合同》兩份，租賃部位、租金與前述兩份《公有非居住房屋租賃合同》相同，另約定租賃合同期限為120月，自2017年10月1日至2027年9月30日；浦商建公司需轉(zhuǎn)租房屋的，應(yīng)當事先征得新黃浦公司書面同意，轉(zhuǎn)租期間，新黃浦公司應(yīng)當繼續(xù)履行本合同，并向新黃浦公司支付轉(zhuǎn)租收益，轉(zhuǎn)租收益的標準由雙方另行約定；浦商建公司未征得同意擅自將房屋轉(zhuǎn)租的，新黃浦公司可以解除租賃合同。兩份合同上均蓋有“上海新黃浦(集團)有限責(zé)任公司物業(yè)管理業(yè)務(wù)章陸”及代理人“上海瑞福物業(yè)有限公司業(yè)務(wù)專用章”。
　　2017年11月20日，浦商建公司向和某某公司發(fā)送律師函，主要內(nèi)容為告知和某某公司：原三方簽訂的《公有非居住房屋轉(zhuǎn)租合同》已到期，由于未能就續(xù)租事宜達成一致，故希望和某某公司于收到律師函后五日內(nèi)搬離租賃房屋，并將該房屋交還給浦商建公司。
　　另，2008年4月2日，上海市黃浦區(qū)人民政府發(fā)布黃府【2008】3號文件《黃浦區(qū)人民政府關(guān)于同意上海黃浦置地(集團)有限公司代行本區(qū)(北片)直管公房經(jīng)營管理職責(zé)的批復(fù)》，主要內(nèi)容為“上海黃浦置地(集團)有限公司：為使本區(qū)(北片)直管公房不發(fā)生經(jīng)營管理方面的失管現(xiàn)象，確保直管公房資產(chǎn)保值增值和承租人安居，在上海市房屋土地資源管理局未審定轉(zhuǎn)授權(quán)之前，由你公司代行本區(qū)(北片)直管公房經(jīng)營管理職責(zé)?！痹V訟中，黃浦置地公司陳述：“上海新黃浦(集團)有限責(zé)任公司物業(yè)管理業(yè)務(wù)章陸”由黃浦置地公司保管，以新黃浦公司的名義簽約的目的是為了方便管理；2017年10月的兩份《公有非居住房屋租賃合同》均是由黃浦置地公司與浦商建公司簽訂的。
　　一審法院認為，依法成立的合同，對合同當事人具有約束力，當事人應(yīng)當按約履行。本案的爭議焦點：一是人民法院是否有權(quán)受理本案；二是浦商建公司與和某某公司之間《房屋租賃協(xié)議》中關(guān)于租賃期限條款的效力如何認定。
　　關(guān)于第一個爭議焦點，根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定：當事人采用仲裁方式解決糾紛，應(yīng)當雙方自愿，達成仲裁協(xié)議；當事人約定爭議可以向仲裁機構(gòu)申請仲裁也可以向人民法院起訴的，仲裁協(xié)議無效。本案中，浦商建公司與美國太平洋旅館集團公司、美國和福管理公司簽訂的《房屋租賃協(xié)議》中達成仲裁協(xié)議，即將該《房屋租賃協(xié)議》履行過程中產(chǎn)生的爭議提交上海仲裁委員會仲裁。但之后在浦商建公司、和某某公司與新黃浦公司訂立的《公有非居住房屋轉(zhuǎn)租合同》中約定：三方就合同履行發(fā)生爭議后，同意依法向人民法院起訴；同時，該《公有非居住房屋轉(zhuǎn)租合同》及浦商建公司與美國太平洋旅館集團公司、美國和福管理公司、和某某公司簽訂的《房屋租賃合同補充協(xié)議》中，均約定了《公有非居住房屋轉(zhuǎn)租合同》、《房屋租賃協(xié)議》、《房屋租賃合同補充協(xié)議》系整體，具有同等的法律效力。根據(jù)上述三份合同的約定可見，在當事人既約定爭議可向仲裁機構(gòu)申請仲裁，又約定向人民法院起訴的，仲裁協(xié)議為無效，故人民法院有權(quán)受理本案。
　　關(guān)于第二個爭議焦點，首先，就合同當事人的約定而言，浦商建公司與美國太平洋旅館集團公司、美國和福管理公司簽訂的《房屋租賃協(xié)議》約定：第一租賃期為十年(自2007年10月1日起至2017年9月30日止)，第一租賃期屆滿時延續(xù)至第二租賃期十年(自2017年10月1日起至2027年9月30日止)，并對整個租賃期內(nèi)租金標準進行了約定。而浦商建公司、和某某公司與新黃浦公司訂立的《公有非居住房屋轉(zhuǎn)租合同》約定：轉(zhuǎn)租期為十年(自2007年10月1日起至2017年9月30日止)，同時手寫約定“甲方(浦商建公司)與乙方(和某某公司)訂立的合同作為附件，具有同等法律效力?！备鶕?jù)該約定，兩方協(xié)議即《房屋租賃協(xié)議》與三方協(xié)議即《公有非居住房屋轉(zhuǎn)租合同》相關(guān)約定均為有效，浦商建公司主張的三方協(xié)議關(guān)于轉(zhuǎn)租期的約定變更了兩方協(xié)議關(guān)于租賃期的約定之意見，難以采納。其次，關(guān)于后十年轉(zhuǎn)租是否經(jīng)過公有非居住房屋出租人同意一節(jié)，三方協(xié)議中明確約定“甲方(浦商建公司)與乙方(和某某公司)訂立的合同作為附件，具有同等法律效力?！备鶕?jù)該約定，可以推定新黃浦公司對兩方協(xié)議即《房屋租賃協(xié)議》中轉(zhuǎn)租期為二十年系明知或應(yīng)當知道，其在三方協(xié)議中、以及其與黃浦置地公司在該協(xié)議履行過程中始終未提出過異議，應(yīng)視為對《房屋租賃協(xié)議》二十年轉(zhuǎn)租期之條款效力予以認可。同時，現(xiàn)浦商建公司已取得涉案房屋自2017年10月1日至2027年9月30日的使用權(quán)；瑞福物業(yè)公司作為房屋出租人之代理人，對浦商建公司于2017年10月1日至2027年9月30日租賃期內(nèi)對涉案房屋予以轉(zhuǎn)租明確表示“同意”，故浦商建公司與和某某公司履行兩方協(xié)議即《房屋租賃協(xié)議》中第二租賃期已不存在法律和事實上的障礙。綜上，浦商建公司以租賃期滿為由，要求和某某公司騰退涉案房屋，并支付未騰退期間房屋使用費之訴訟請求，難以支持。據(jù)此判決：駁回上海浦東商業(yè)建設(shè)有限公司的全部訴訟請求。
　　本院對一審查明的事實予以確認。
　　二審期間，各方當事人未提供新證據(jù)。
　　本院認為，承租人經(jīng)出租人同意將租賃房屋轉(zhuǎn)租給第三人時，轉(zhuǎn)租期限超過承租人剩余租賃期限的，人民法院應(yīng)當認定超過部分的約定無效。但出租人與承租人另有約定的除外。
　　浦商建公司與美國太平洋旅館集團公司、美國和福管理公司簽訂《房屋租賃協(xié)議》約定第一租賃期為十年(自2007年10月1日起至2017年9月30日止)，第一租賃期屆滿時延續(xù)至第二租賃期十年(自2017年10月1日起至2027年9月30日止)。而浦商建公司、和某某公司與新黃浦公司訂立的《公有非居住房屋轉(zhuǎn)租合同》約定轉(zhuǎn)租期為十年(自2007年10月1日起至2017年9月30日止)，故超過部分的約定按理應(yīng)當判定無效。然，三方協(xié)議中明確約定“甲方(浦商建公司)與乙方(和某某公司)訂立的合同作為附件，具有同等法律效力”，可以推定新黃浦公司對《房屋租賃協(xié)議》中轉(zhuǎn)租期為二十年系明知或應(yīng)當知道，其始終未提出過異議，視為對二十年轉(zhuǎn)租的認可。現(xiàn)浦商建公司已取得涉案房屋自2017年10月1日至2027年9月30日的使用權(quán)，且出租人出具《回復(fù)函》，同意浦商建公司續(xù)租十年，并同意房屋轉(zhuǎn)租，故本院認定浦商建公司與美國太平洋旅館集團公司、美國和福管理公司簽訂的《房屋租賃協(xié)議》合法有效，當事人應(yīng)當恪守履行。
　　綜上，浦商建公司的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項之規(guī)定，判決如下：
　　駁回上訴，維持原判。
　　二審案件受理費7,260元，由上訴人上海浦東商業(yè)建設(shè)有限公司負擔。
　　本判決為終審判決。
　　法官助理　　何　倩

審判員：王曉梅

書記員：陳??俊