原告(反訴被告)：上海津照汽車零部件有限公司,住所地上海市奉賢區(qū)環(huán)城東路XXX弄XXX號。
　　法定代表人：宇津野高幸，董事長。
　　委托訴訟代理人：戴睿智，女。
　　委托訴訟代理人：陳琦，上海金亭律師事務所律師。
　　被告(反訴原告)：上海永某汽車零部件有限公司,住所地上海市嘉定區(qū)寶安公路XXX號。
　　法定代表人：唐海濱,董事長。
　　委托訴訟代理人：周杰，浙江澤大律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：毛衛(wèi)民，浙江澤大律師事務所律師。
　　原告上海津照汽車零部件有限公司與被告上海永某汽車零部件有限公司承攬合同糾紛一案，本院于2018年11月1日立案受理后，依法適用簡易程序，并于2018年12月28日公開開庭進行審理。2019年1月2日，被告向本院提起反訴，本院依法予以受理。后本案依法轉(zhuǎn)為適用普通程序，并于2019年3月19日再次公開開庭進行審理。原告委托訴訟代理人戴睿智、陳琦兩次庭審均到庭參加訴訟；被告原委托訴訟代理人喬星、程永勤第一次庭審均到庭參加訴訟；被告委托訴訟代理人周杰第二次庭審到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告(反訴被告)上海津照汽車零部件有限公司向本院提出訴訟請求：1.依法判令被告向原告支付貨款人民幣1,731,269.51元(以下幣種同);2.判令被告向原告支付逾期付款利息(以1,731,269.51元作為基數(shù)按照中國人民銀行同期貸款利率從2018年7月11日計算至貨款支付完畢之日止)；3.判令被告向原告支付模具款419,500元。事實與理由：原、被告存在承攬合同關系，由被告委托原告制造汽車零部件模具并且向被告供應汽車零部件。被告出于成本考慮于2018年4月與原告協(xié)商退出上汽配套業(yè)務，之后由原告直接向案外人供某，原告予以同意。2018年4月20日，原、被告、案外人就上述交接事宜通過會議紀要達成一致。原告為維護自身權益，遂訴訟來院。
　　被告(反訴原告)上海永某汽車零部件有限公司辯稱：對原告所主張的承攬款1,731,269.51元無異議，但對原告主張的利息計算起點有異議，利息應自最后一張發(fā)票開具后90日的次日起算；對原告主張的模具款不認可，原因是，原告并未向被告交付涉案模具，且未開具發(fā)票，被告享有后履行抗辯權；此外，合同金額為50,000元的模具款已經(jīng)分攤在承攬費用中，目前已經(jīng)分攤2,804元。
　　圍繞訴訟請求當事人提交了證據(jù)，本院依法組織了證據(jù)交換和質(zhì)證。
　　對當事人無異議的證據(jù)，本院依法予以確認，并在卷佐證，具體包括：原告提供的企業(yè)登記信息一組、產(chǎn)品委外加工協(xié)議三份、價格協(xié)議一份、送貨單一組、朱剛的微信及電子郵件一組、增值稅專用發(fā)票十七份、供應商變更說明一份、會議紀要一份、工裝制造協(xié)議一份、模具制造協(xié)議一份、2017年4月10日的產(chǎn)品委外加工協(xié)議一份。
　　對當事人有異議的事實和證據(jù)，本院認定如下：對原告提供的吳松漢的聊天記錄、檢驗報告，因該組證據(jù)與本案無直接關聯(lián)，故本院不予采納；對原告提供的模具發(fā)票，因該組證據(jù)與本案具有關聯(lián)性，其來源于稅務部門，故本院不予采納。
　　被告(反訴原告)上海永某汽車零部件有限公司向本院提出反訴請求：1.判令反訴被告賠償反訴原告損失268,211.40元；2.判令反訴被告停止使用模具(具體包括：2016年9月25日模具及工裝制造協(xié)議項下零件號為BCJ-15和BCJ-16的模具；2017年工裝制造協(xié)議項下27套模具；2017年4月17日模具制造協(xié)議項下零件號為BCJ-10的模具；2016年9月20日模檢具更改補充協(xié)議項下零件號為BCJ-10的模具)，并將上述模具全部返還給反訴原告。事實與理由：反訴原告承接南京汽車集團有限公司(以下簡稱“南京汽車集團”)的配套業(yè)務，委托反訴被告制造模具并加工汽車零部件。因反訴被告供某不及時，導致南京汽車集團停線67分鐘，加上貨物質(zhì)量問題，導致反訴原告被索賠223,509.28元，并已實際扣款。根據(jù)約定，反訴被告應按照1.20被的標準向反訴原告進行賠付。2018年4月，反訴原告退出南京汽車集團配套業(yè)務后，反訴被告理應將反訴原告委托其制造的模具及時返還給反訴原告，但至今未返還。為維護自身權益，反訴原告遂提起反訴。
　　原告(反訴被告)上海津照汽車零部件有限公司辯稱：第一，南京汽車集團停工并非反訴被告導致的，而是由反訴原告運輸延遲所致；第二，根據(jù)行業(yè)慣例，模具理應歸屬于主機廠，且反訴原告未付款的模具，反訴被告享有留置權。綜上，反訴被告不同意反訴原告的反訴請求。
　　圍繞反訴請求當事人提交了證據(jù)，本院依法組織了證據(jù)交換和質(zhì)證。
　　對當事人無異議的證據(jù)，本院依法予以確認，并在卷佐證，具體包括：反訴原告提供的產(chǎn)品委外加工協(xié)議一份、模檢具更改補充協(xié)議一份、模具及工裝制造協(xié)議一份、發(fā)票一份、電子郵件及送貨單一組、停線索賠通知一份、公證書二份。
　　對當事人有異議的事實和證據(jù)，本院認定如下：對反訴原告提供的索賠通知單、扣款內(nèi)容、零公里索賠通知、明細表、質(zhì)量協(xié)議，因本院無法確認其真實性，故本院不予采納；對反訴原告提供的歷史賠償記錄，因該組證據(jù)與本案無關，故本院不予采納。
　　基于上述認定的證據(jù)及當事人的陳述，本院確認如下事實：
　　一、零部件合同簽署及履行情況
　　2015年1月6日，原、被告簽訂產(chǎn)品委外加工協(xié)議一份，約定：被告委托原告加工上汽雙龍項目S100零件;為完成上述零件的加工，所需要的模具由被告委托原告按照被告提供的產(chǎn)品圖紙和技術條件進行設計制造工裝;被告負責分期支付工裝費用(按主機廠支付條件進行支付)，工裝所有權歸被告所有;該協(xié)議起止時間為2015年1月1日至2015年12月31日止。
　　2016年1月25日，原、被告針對上汽雙龍項目S100零件另行簽署產(chǎn)品委外加工協(xié)議一份，協(xié)議有效期為2016年1月1日起至2016年12月31日止，其余約定內(nèi)容基本相同。
　　2017年1月12日，原、被告針對上汽雙龍項目S100零件再次簽署產(chǎn)品委外加工協(xié)議一份，協(xié)議有效期為2017年1月1日起至2017年12月31日止，產(chǎn)品經(jīng)驗收合格后，原告及時開具發(fā)票給被告，被告收票掛賬90天付款，其余約定內(nèi)容基本相同。
　　2018年1月至同年5月，原告向被告交付涉案零件，總金額為1,731,269.51元。
　　2018年4月2日，原、被告簽署價格協(xié)議一份，對相關零件的價格進行明確，協(xié)議有效期為2018年1月1日至同年6月30日。
　　2018年4月3日至同年6月4日，原告針對上述汽車零件向被告開具總金額為1,731,269.51元的增值稅專用發(fā)票。
　　至今，被告尚未向原告支付上述貨款。
　　二、模具制造合同簽署及履行情況
　　2016年9月20日，原、被告簽署《BCJ-10模檢具更改補充協(xié)議》一份，由被告委托原告更改BCJ-10模檢具，金額為66,000元。被告已向原告支付該66,000元模檢具制作費，原告亦向被告開具了發(fā)票，但原告至今未向被告交付該BCJ-10模檢具。
　　2016年9月25日，原、被告簽署《模具及工裝制造協(xié)議》一份，由被告委托原告制作BCJ-15、BCJ-16模檢具共計8套，金額為26,000元。被告已向原告支付該26,000元模檢具制作費，原告亦向被告開具了發(fā)票，但原告至今未向被告交付系爭8套模檢具。
　　2017年4月10日，原、被告簽署《工裝制造協(xié)議》一份，由被告委托原告制作27套模具，總價款為356,000元，并在第9條付款方式中約定“9.3所有模具滿足批量生產(chǎn)，批量產(chǎn)品得到甲方(被告)的客戶(主機廠)認可，開票掛賬后按甲方客戶的付款結(jié)算貨款”。原告已制作完成該27套模具，但被告尚未給付原告模具制作款。
　　2017年4月10日，原、被告簽署《產(chǎn)品委外加工協(xié)議》一份，由原告為被告制作BCJ-13、BCJ-21、BCJ-22、BCJ-20模具，總金額為50,000元，并明確該50,000元工裝費分攤在BCJ-13產(chǎn)品中，產(chǎn)品經(jīng)被告驗收合格后，原告及時開具發(fā)票給被告，被告掛賬90天結(jié)算付款。經(jīng)原、被告一致確認，該50,000元模具制作費用中已分攤2,804.50元，尚余47,195.50元未付。
　　2017年4月17日，原、被告簽署《模具制造協(xié)議》一份，約定由原告為被告制作BCJ-10倒角模1套，金額為5,000元，并在第9條付款方式中約定“9.3所有模具滿足批量生產(chǎn)，批量產(chǎn)品得到甲方(被告)的客戶(主機廠)認可，開票掛賬后按甲方客戶的付款結(jié)算貨款”。原告已完成該模具制作，但被告尚未給付該筆模具制作款。
　　三、與本案相關的情況
　　2018年4月20日，原、被告及案外人南京汽車集團簽署會議紀要，明確：被告退出南京汽車集團配套業(yè)務，由原告繼續(xù)承接上述業(yè)務；被告應在“斷點”后兩個月內(nèi)將所有貨款一次性支付給原告；預估“斷點”時間為2018年5月10日。
　　2018年5月10日，本院受理原、被告另外一起糾紛，案號為(2018)滬0120民初11389號。目前，該案已生效，其中所涉及的BCJ-10模具與本案無關聯(lián)。
　　本院認為，原、被告之間的承攬合同關系合法有效，雙方均應遵循誠實信用的原則履行各自的義務。
　　關于原告所主張的貨款問題，因被告對所欠貨款1,731,269.51元無異議，故本院對原告該項請求予以支持。
　　關于原告所主張的利息計算點的問題，本院認為：其一，原、被告雖在會議紀要中約定被告應在“斷點”后兩個月付款，但會議紀要對“斷點”的時間并未明確約定，僅僅注明預估斷點的時間，故該會議紀要不能作為被告付款的時間節(jié)點；其二，參照原、被告所簽最后一份《產(chǎn)品委外加工協(xié)議》的約定，被告應于開具發(fā)票后90天付款，現(xiàn)原告向被告最后開具發(fā)票的時間是2018年6月4日，故本院酌情認定利息應從2018年9月3日起算。
　　關于原告所主張的模具款的問題，本院認為：其一，根據(jù)原、被告所簽《工裝制造協(xié)議》、2017年4月10日《產(chǎn)品委外加工協(xié)議》及《模具制造協(xié)議》的約定，被告應支付的模具款總額為408,195.50元?，F(xiàn)原告已將上述模具生產(chǎn)制作完畢，故被告理應向原告支付上述模具款。其二，被告辯稱，原告向被告開具發(fā)票后，被告才應向原告進行付款。對此，本院認為，原、被告并未就發(fā)票開具時間進行約定，現(xiàn)原告為積極履行相關模具制作合同，其于本院第一次開庭時(即2018年12月28日)向被告開具增值稅專用發(fā)票，并未違背法律規(guī)定，理應予以準許，基于此，即便被告辯稱屬實，其仍應當向原告支付模具款。其三，本院注意到，上述所列三份合同在付款方式中均存在被告按其客戶付款結(jié)算貨款或按被告客戶的付款計劃付款等表述。對此，本院認為，由于上述約定過于籠統(tǒng)，缺乏明確指向，不屬于對被告支付模具款所附加的條件，且即便構(gòu)成條件，但被告未提供任何證據(jù)證明在近兩年的時間內(nèi)其曾積極向其客戶主張權利，應視為條件已經(jīng)成就，加之，原、被告業(yè)務關系已經(jīng)終止，被告亦在反訴中要求原告交付模具，故從維護交易安全角度考慮，本院酌情認定，被告不得以此作為拒絕向原告付款的理由。被告與其客戶之間關于模具款的問題，其可另行主張。
　　關于反訴原告所主張的賠償損失的問題，本院認為：其一，針對反訴原告所主張的反訴被告遲延供某導致南京汽車集團停線67分鐘的問題，雖然，南京汽車集團停線67分鐘系屬事實，但是，停線可由多種原因?qū)е拢丛V原告提供的現(xiàn)有證據(jù)無法證明停線是由于反訴被告遲延供某所致，且反訴原告與南京汽車集團之間存在合同關系，反訴原告與南京汽車集團關于扣款所形成的合意對反訴被告并無約束力，故本院對反訴原告該項主張不予支持。其二，針對反訴原告所主張的反訴被告交貨不符合約定的問題，本院認為，因反訴原告未能明確存在質(zhì)量問題的產(chǎn)品名稱、批次以及質(zhì)量瑕疵的類型，而且反訴原告未提供證據(jù)證明其曾將上述質(zhì)量問題通知原告，至其提出反訴已近半年的時間，超過提出質(zhì)量異議的合理期間，理應認定反訴被告交付的產(chǎn)品符合約定，加之，反訴原告與其客戶之間的扣款合意對反訴被告并無約束力，故本院對反訴原告的該項主張亦不予支持。其三，庭審程序全部終結(jié)后，反訴原告向本院補交了扣款的證據(jù)。對此，本院認為，因反訴原告提供的證據(jù)已超過法定期間，且如上述分析，該組證據(jù)與本案無直接關聯(lián)，故本院不再組織質(zhì)證。
　　關于反訴原告所主張的返還模具的問題，本院認為：其一，因反訴原、被告所簽署的產(chǎn)品委外加工協(xié)議及相關模具制作合同均明確模具的所有權歸反訴原告所有，反訴被告應向反訴原告交付相關模具，故本院對反訴原告所主張的返還系爭模具的請求予以支持。其二，反訴被告辯稱，根據(jù)行業(yè)慣例，模具所有權應當歸反訴原告的客戶所有，且反訴原告未支付模具款，反訴被告可行使留置權。對此，本院認為，本案系合同糾紛，合同具有相對性，反訴原告與客戶關于模具所有權歸屬的約定與本案無直接關聯(lián)，反訴原告根據(jù)反訴原、被告之間的合同要求主張交付模具具有法律依據(jù)，且本訴中反訴被告亦主張了相關模具的款項，故反訴被告拒絕交付模具的辯稱不能成立。其三，反訴原告并未主張反訴被告交付2017年4月10日《產(chǎn)品委外加工協(xié)議》中的模具，對此，反訴原告可另行主張。
　　關于反訴原告所主張的停止使用模具的問題，因現(xiàn)有證據(jù)無法證明反訴被告正在使用涉案模具，故本院對反訴原告該項請求不予支持。
　　依照《中華人民共和國合同法》第一百零七條、第二百五十一條第一款、第二百六十三條、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條的規(guī)定，判決如下：
　　一、被告(反訴原告)上海永某汽車零部件有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)給付原告(反訴被告)上海津照汽車零部件有限公司款項1,731,269.51元；
　　二、被告(反訴原告)上海永某汽車零部件有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)償付原告(反訴被告)上海津照汽車零部件有限公司以1,731,269.51元為基數(shù)自2018年9月3日起至實際付清之日止按中國人民銀行同期貸款利率計算的利息；
　　三、被告(反訴原告)上海永某汽車零部件有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)給付原告(反訴被告)上海津照汽車零部件有限公司模具款408,195.50元；
　　四、原告(反訴被告)上海津照汽車零部件有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)給付被告(反訴原告)上海永某汽車零部件有限公司模檢具(詳見附件一)；
　　五、駁回被告(反訴原告)上海永某汽車零部件有限公司其余反訴請求。
　　如果未按本判決指定的期間給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
　　本訴案件受理費24,006元，由原告(反訴被告)上海津照汽車零部件有限公司負擔127元、被告(反訴原告)上海永某汽車零部件有限公司負擔23,879元；反訴案件受理費5,323元(已減半收取)，由被告(反訴原告)上海永某汽車零部件有限公司負擔。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。
　　

審判員：沈敏蘭

書記員：高??磊