原告：上海泰某商務(wù)咨詢有限公司，注冊地上海市黃浦區(qū)。
　　法定代表人：陳蕾，該公司執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：郎文艷，德恒上海律師事務(wù)所律師。
　　被告：上海中匯金融外匯咨詢有限公司，注冊地上海市靜安區(qū)。
　　法定代表人：陳功，該公司執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：王謙，上海宏翰律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：柯瓊，上海宏翰律師事務(wù)所律師。
　　第三人：上海富銀恒通國際農(nóng)產(chǎn)品交易中心有限公司，注冊地中國(上海)自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)西里路XXX號XXX-XXX室。
　　法定代表人：郭斯，該公司執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：梁志強(qiáng)，北京金誠同達(dá)(上海)律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：孫菲菲，北京金誠同達(dá)(上海)律師事務(wù)所律師。
　　第三人：南寧(中國-東盟)商品交易所有限公司，注冊地廣西壯族自治區(qū)南寧市青秀區(qū)民族大道136-5號華潤大廈C座17層。
　　法定代表人：彭文堅(jiān)，該公司董事長。
　　第三人：上海物銀投資管理有限公司，注冊地中國(上海)自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)業(yè)盛路XXX號XXX幢XXX-XXX室。
　　法定代表人：施小燕，該公司執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：郭鋒，上海芮德渱齊律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：馬驍，上海芮德渱齊律師事務(wù)所律師。
　　原告上海泰某商務(wù)咨詢有限公司與被告上海中匯金融外匯咨詢有限公司、第三人上海富銀恒通國際農(nóng)產(chǎn)品交易中心有限公司(以下簡稱第三人富銀公司)、第三人南寧(中國-東盟)商品交易所有限公司(以下簡稱第三人南寧公司)、第三人上海物銀投資管理有限公司(以下簡稱第三人物銀公司)股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，上海市徐匯區(qū)人民法院于2017年11月6日受理后，被告在提交答辯狀期間對管轄權(quán)提出異議，上海市徐匯區(qū)人民法院于2018年2月26日裁定移送本院處理。本院于2018年5月16日立案后，依法適用普通程序，于2018年11月14日公開開庭進(jìn)行了審理。原告委托訴訟代理人郎文艷，被告委托訴訟代理人王謙、柯瓊，第三人富銀公司委托訴訟代理人梁志強(qiáng)，第三人物銀公司委托訴訟代理人馬驍?shù)酵⒓釉V訟。第三人南寧公司經(jīng)傳票傳喚無正當(dāng)理由拒不到庭參加訴訟，本院依法缺席審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告上海泰某商務(wù)咨詢有限公司向本院提出訴訟請求：被告將其持有的第三人富銀公司5%的股權(quán)(出資額500萬元)變更登記在原告名下。事實(shí)和理由：第三人富銀公司于2015年7月24日設(shè)立，注冊資本1億元，其中被告持股33%，第三人南寧公司持股34%，第三人物銀公司持股33%。根據(jù)上海自貿(mào)區(qū)的政策規(guī)定，第三人富銀公司需于設(shè)立后完成注冊資本的實(shí)際繳納并驗(yàn)資。而被告實(shí)際并無充足的資金用于3,300萬元的出資，于是被告找到原告，向原告承諾在其向第三人富銀公司實(shí)際繳納出資前，將其持有的第三人富銀公司5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告，并由原告實(shí)際完成出資義務(wù)。2015年8月27日和同年9月17日，原、被告簽訂了兩份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定被告向原告轉(zhuǎn)讓其持有的第三人富銀公司5%的股權(quán)。原告分別于2015年8月27日和同年9月17日向第三人富銀公司支付300萬元和200萬元，完成了500萬元的實(shí)際出資義務(wù)，該出資經(jīng)由立信會計(jì)師事務(wù)所于2015年12月29日出具驗(yàn)資報(bào)告進(jìn)行了審驗(yàn)。然而，被告至今不愿意配合將涉案股權(quán)變更登記在原告名下，原告為維護(hù)自身利益訴至法院。
　　被告上海中匯金融外匯咨詢有限公司辯稱，對涉案協(xié)議的真實(shí)性以及500萬元轉(zhuǎn)賬的事實(shí)沒有異議，但原告曾在(2016)滬0106民初18491號案中主張《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效，被告也認(rèn)為協(xié)議是無效的，因?yàn)閾p害了其他股東的優(yōu)先購買權(quán)。根據(jù)驗(yàn)資報(bào)告顯示，原告轉(zhuǎn)入的500萬元進(jìn)入第三人富銀公司賬戶后已經(jīng)被使用完畢，但所附的資金明細(xì)中存在約150萬元的差額，鑒于原告法定代表人曾領(lǐng)用了被告和第三人富銀公司的公司印章，進(jìn)而掌控了第三人富銀公司的賬戶，故而不排除差額的150萬元被原告抽回的可能性，故無法證明原告足額履行了支付義務(wù)。
　　第三人富銀公司述稱，對原告的訴訟請求沒有異議，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是真實(shí)的。原告接受被告委托將500萬打到第三人富銀公司的賬戶上，驗(yàn)資報(bào)告中所述的500萬元被使用完畢是有事實(shí)依據(jù)的，500萬元用于公司的正?；ㄤN，但其與驗(yàn)資無關(guān)，故使用明細(xì)未在驗(yàn)資報(bào)告中體現(xiàn)。
　　第三人物銀公司述稱，同意原告的訴訟請求，認(rèn)可《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
　　第三人南寧公司未到庭陳述。
　　當(dāng)事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。根據(jù)經(jīng)審查確認(rèn)的證據(jù)及當(dāng)事人陳述，本院認(rèn)定事實(shí)如下：
　　第三人富銀公司成立于2015年7月24日，注冊資本1億元。登記股東為被告(持股33%)、第三人南寧公司(持股34%)、第三人物銀公司(持股33%)。
　　2015年8月27日，原告與被告簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定被告為出讓方(甲方)、原告為受讓方(乙方)。第三人富銀公司(標(biāo)的公司)注冊資本1億元，甲方將所擁有標(biāo)的公司3%股權(quán)作價(jià)300萬元轉(zhuǎn)讓給乙方。附屬于股權(quán)的其他權(quán)利隨股權(quán)的轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)讓。受讓方應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日付清全部標(biāo)的公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓款(第三人富銀公司銀行賬號：XXXXXXXXXXXX)。公司股東發(fā)生變動之日起30日內(nèi)，向登記機(jī)關(guān)申請變更登記。
　　2015年9月17日，原告與被告簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，取代雙方于2015年8月27日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定被告為出讓方(甲方)、原告為受讓方(乙方)。甲方將所有標(biāo)的公司5%股權(quán)作價(jià)500萬元轉(zhuǎn)讓給乙方。其他內(nèi)容與2015年8月27日協(xié)議約定的內(nèi)容一致。
　　2015年12月21日和同年12月22日，領(lǐng)用人易小玉和保管人陳蕾在三份暫保管說明上簽字，確認(rèn)2015年12月21日由于業(yè)務(wù)需要將第三人富銀公司和被告的公章、財(cái)務(wù)專用章和法人印鑒章暫于易小玉領(lǐng)用，交于北京天隆嘉有限公司指定財(cái)務(wù)人保管。2015年12月22日將第三人富銀公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件、中國銀行網(wǎng)銀盾交由易小玉領(lǐng)用，交于北京天隆嘉有限公司指定財(cái)務(wù)人員保管，驗(yàn)資流程結(jié)束后，上述材料由領(lǐng)用人取回并歸還第三人富銀公司。同日將第三人富銀公司的稅務(wù)登記證正副本原件、組織機(jī)構(gòu)代碼證正副本、組織機(jī)構(gòu)代碼證IC卡中國銀行網(wǎng)銀盾交由易小玉領(lǐng)用，交于北京天隆嘉有限公司指定財(cái)務(wù)人員保管，驗(yàn)資流程結(jié)束后，上述材料由領(lǐng)用人取回并歸還第三人富銀公司。
　　2015年12月29日，立信會計(jì)事務(wù)所(特殊普通合伙)出具《驗(yàn)資報(bào)告》：經(jīng)審驗(yàn)截至2015年12月25日第三人富銀公司已收到全體股東繳納的注冊資本(實(shí)收資本)合計(jì)1億元，各股東以貨幣出資1億元。……審驗(yàn)結(jié)果：……被告實(shí)際繳納出資額3,300萬元，系貨幣出資3,300萬元。其中：被告委托原告于2015年8月27日代被告繳存300萬元至第三人富銀公司在中國銀行上海市中銀大廈支行營業(yè)部開立的人民幣基本賬戶XXXXXXXXXXXX賬號內(nèi)，被告委托原告于2015年9月17日代被告繳存200萬元至第三人富銀公司在中國銀行上海市中銀大廈支行營業(yè)部開立的人民幣基本賬戶XXXXXXXXXXXX賬號內(nèi)，2,800萬元出資款由被告于2015年12月25日背書轉(zhuǎn)讓金額分別為2,300萬和500萬的銀行本票至第三人富銀公司在中國建設(shè)銀行股份有限公司上海第五支行開立的人民幣一般戶，托收該銀行本票并進(jìn)賬完成實(shí)繳……其他事項(xiàng)：被告委托原告代被告繳存至第三人富銀公司在中國銀行上海市中銀大廈支行營業(yè)部開立的基本賬戶XXXXXXXXXXXX賬號內(nèi)的兩筆出資款(分別為2015年8月27日代存的300萬元及2015年9月17日代存的200萬元)，合計(jì)500萬元，已于2015年11月5日使用完畢，全額用于第三人富銀公司的公司裝修、軟件開發(fā)費(fèi)、日常費(fèi)用等項(xiàng)目。后附的銀行單據(jù)和第三人富銀公司基本賬戶對賬單均顯示，2015年8月27日原告向第三人富銀公司轉(zhuǎn)賬300萬元，2015年9月17日原告向第三人富銀公司轉(zhuǎn)賬200萬元。
　　2016年8月18日，原告曾向本院提起訴訟稱，原告收到第三人物銀公司的書面通知，第三人物銀公司認(rèn)為上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜未事先告知亦未征得其同意，侵犯了第三人物銀公司的優(yōu)先購買權(quán)，因此《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效，要求被告返還其股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并支付利息。后原告提出撤訴申請，本院于2017年7月27日裁定準(zhǔn)許原告撤回起訴。
　　2018年1月20日，第三富銀公司召開股東會，第三人南寧公司和物銀公司參加會議。會議決議：一、同意被告將其持有的第三人富銀公司5%股權(quán)(對應(yīng)500萬元出資額)轉(zhuǎn)讓給原告；二、第三人南寧公司和物銀公司對該5%股權(quán)放棄優(yōu)先購買權(quán)；三、同意將該5%股權(quán)在公司登記機(jī)關(guān)變更登記在原告名下。
　　審理中，第三人物銀公司明確放棄優(yōu)先購買權(quán)，同意本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
　　本院認(rèn)為，2015年9月17日原、被告簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系當(dāng)事人真實(shí)意思表示,雙方均應(yīng)恪守誠實(shí)信用原則，切實(shí)履行合同義務(wù)。本案中，原告已將500萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款打入?yún)f(xié)議約定的第三人富銀公司賬戶，原告已支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)，故被告理應(yīng)按協(xié)議約定將持有的目標(biāo)公司即第三人富銀公司5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告，并配合辦理變更登記手續(xù)。但被告至今未履行合同義務(wù)，對此被告辯稱，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》損害了其他股東的優(yōu)先購買權(quán)，應(yīng)屬無效；原告轉(zhuǎn)入的500萬元中150萬元缺少資金使用明細(xì)，不排除被原告抽回的可能性。對此本院認(rèn)為，首先，目標(biāo)公司的另兩位股東第三人物銀公司和第三人南寧公司已明確表示同意原、被告之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓并放棄優(yōu)先購買權(quán)，因此被告關(guān)于合同無效的抗辯理由不成立。其次，原告已將所應(yīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)轉(zhuǎn)入?yún)f(xié)議約定的第三人富銀公司賬戶，由銀行單據(jù)、第三人富銀公司基本賬戶對賬單以及《驗(yàn)資報(bào)告》均可確認(rèn)第三人富銀公司已收到原告轉(zhuǎn)入的500萬元款項(xiàng)。而被告關(guān)于部分資金可能被原告抽回的辯稱沒有提供任何依據(jù)，反之《驗(yàn)資報(bào)告》顯示該500萬元已經(jīng)全額用于公司的裝修、軟件開發(fā)費(fèi)、日常費(fèi)用等，故對于被告的抗辯意見本院無法采信。綜上所述，原告的主張于法有據(jù)，應(yīng)予以支持。
　　據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、《中華人民共和國公司法》第七十二條、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第二百四十條之規(guī)定,判決如下：
　　被告上海中匯金融外匯咨詢有限公司于本判決生效之日起三十日內(nèi)將持有的第三人上海富銀恒通國際農(nóng)產(chǎn)品交易中心有限公司5%的股權(quán)(出資額500萬元)變更登記至原告上海泰某商務(wù)咨詢有限公司名下。
　　本案案件受理費(fèi)46,800元、訴訟保全費(fèi)5,000元，均由被告上海中匯金融外匯咨詢有限公司負(fù)擔(dān)，于本判決生效之日起十日內(nèi)向本院繳納。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。

審判員：林??彬

書記員：郭大梁