原告上海沃某天然氣利用有限公司，住所地上海市浦東新區(qū)。
　　法定代表人朱志鵬。
　　委托代理人唐炳洪，浙江浙經(jīng)律師事務(wù)所律師。
　　委托代理人沙中梅，浙江浙經(jīng)律師事務(wù)所律師。
　　被告協(xié)鑫嘉某天然氣有限公司，住所地浙江省臺州市。
　　法定代表人李江輝。
　　被告李某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住浙江省臺州市。
　　兩被告共同委托代理人彭劍正，浙江澤大律師事務(wù)所律師。
　　原告上海沃某天然氣利用有限公司訴被告協(xié)鑫嘉某天然氣有限公司(下簡稱協(xié)鑫嘉某公司)、李某某聯(lián)營協(xié)議糾紛一案，本院于2018年8月24日立案受理后，依法組成合議庭，先后兩次公開開庭進行了審理。原告及兩被告均到庭參加訴訟。審理中，經(jīng)本院院長批準(zhǔn)延長審理期限三個月。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告上海沃某天然氣利用有限公司訴稱，原告與被告協(xié)鑫嘉某公司為開拓臺州及周邊區(qū)域的天然氣市場，于2015年3月25日簽訂了《合作框架協(xié)議》，約定，雙方采用經(jīng)營性合作方式，由原告投資收購協(xié)鑫嘉某公司的燃氣項目設(shè)施設(shè)備作為原告的固定供氣終端，統(tǒng)一由原告集中供氣，原告作為協(xié)鑫嘉某公司天然氣的唯一供應(yīng)商，協(xié)鑫嘉某公司承諾采購總量逐年遞增。2018年1月5日，原告與兩被告簽訂《債務(wù)清償協(xié)議》，確認截至2017年1月4日，協(xié)鑫嘉某公司共欠原告?zhèn)鶆?wù)人民幣2,320萬元，被告李某某對協(xié)鑫嘉某公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。此后，協(xié)鑫嘉某公司僅支付了1,900,840元，余款至今未付。原告為此訴至法院，請求判令：1、被告協(xié)鑫嘉某公司立即支付欠款21,119,971.21元并按照銀行同期貸款利率支付逾期付款利息(以22,851,216.81元為基數(shù)，自2018年2月26日起算至2018年2月28日；以22,581,216.81元為基數(shù)，自2018年3月1日起算至2018年4月30日；以22,299,276.81元為基數(shù)，自2018年5月1日起算至2018年5月10日；以22,084,371.21元為基數(shù)，自2018年5月11日起算至2018年5月31日；以21,784,371.21元為基數(shù)，自2018年6月1日起算至2018年6月11日；以21,389,971.21元為基數(shù)，自2018年6月12日起算至2018年6月30日；以21,389,971.21元為基數(shù)，自2018年7月1日起算至2018年7月25日；以21,119,971.21元為基數(shù)，自2018年7月26日起算至實際清償之日止)；2、被告協(xié)鑫嘉某公司賠償原告律師費38萬元；3、被告李某某對協(xié)鑫嘉某公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；4、本案訴訟費由兩被告承擔(dān)。
　　被告協(xié)鑫嘉某公司、李某某共同辯稱，債務(wù)清償協(xié)議的內(nèi)容不真實，是兩被告為配合原告通過業(yè)務(wù)審計出具的。且該協(xié)議沒有雙方法定代表人、授權(quán)人的簽字，不符合生效條件。合作框架協(xié)議是真實的。原告以820萬元的價格向協(xié)鑫嘉某公司購買了6個加氣站?；诳蚣軈f(xié)議的約定，原告與協(xié)鑫嘉某公司還簽署了天然氣購銷合同，由原告向協(xié)鑫嘉某公司供應(yīng)天然氣。協(xié)鑫嘉某公司實際采購天然氣21,720.475噸，總價款81,612,802.11元。已付氣款78,390,980元，僅欠原告氣款3,221,822.11元。被告李某某的擔(dān)保人身份屬實。但主債務(wù)是虛假的，故擔(dān)保人不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。
　　經(jīng)審理查明，被告協(xié)鑫嘉某公司原名稱為“臺州市嘉某天然氣有限公司”，2018年6月21日名稱變更為協(xié)鑫嘉某天然氣有限公司。
　　2015年3月25日，協(xié)鑫嘉某公司作為甲方、原告作為乙方，雙方簽訂《合作框架協(xié)議》，約定，一、合作方式：雙方采用經(jīng)營性合作方式，由乙方投資收購甲方現(xiàn)有及未來的部分燃氣項目設(shè)施或設(shè)備作為乙方的固定供氣終端，統(tǒng)一由乙方利用上游采購優(yōu)勢集中供氣，乙方為甲方天然氣唯一供應(yīng)商，甲方承諾采購總量逐年遞增，乙方給予甲方天然氣保供，并享有優(yōu)惠的價格及靈活的結(jié)算方式，以降低甲方的投資壓力和采購成本，甲方則讓乙方共同分享零售供氣環(huán)節(jié)的利潤差價，甲方負責(zé)臺州當(dāng)?shù)丶爸苓吿烊粴饨K端市場的開拓，并對燃氣終端項目進行日常運營管理；二、合作內(nèi)容：1、項目或設(shè)備投資，乙方擬出資不低于800萬元至多不超過1000萬元，收購甲方投入終端用戶的存量及增量燃氣項目資產(chǎn)，甲方現(xiàn)有存量燃氣項目或設(shè)備擬經(jīng)第三方審計、評估后，通過上海市產(chǎn)權(quán)交易所進行轉(zhuǎn)讓，甲方新項目設(shè)備需求經(jīng)乙方審核同意后由乙方直接投資；乙方對甲方設(shè)備投資后，產(chǎn)權(quán)歸乙方并由乙方派專人管理，甲方應(yīng)在乙方監(jiān)管下使用，在使用期間雙方權(quán)責(zé)分工由雙方另行簽訂補充協(xié)議；2、天然氣貨款的結(jié)算，合作期間乙方對甲方天然氣項目運營給予一定的資金鋪墊，以最多不超過六個月的采購量，即在雙方天然氣貿(mào)易中乙方對甲方供應(yīng)天然氣的每月應(yīng)收氣款余額保持約1,200萬元至1,400萬元；天然氣貨款的支持期限與本協(xié)議期限相同，即協(xié)議到期時甲方必須全額補足所欠氣款；3、氣源保供，乙方對甲方開發(fā)的天然氣終端市場保證天然氣的持續(xù)穩(wěn)定供應(yīng)。雙方根據(jù)終端用戶需求，另行簽訂《供氣協(xié)議》，乙方對甲方的供氣價格以北侖港掛牌氣價為基準(zhǔn)；4、專業(yè)技術(shù)支持，乙方對甲方進行專業(yè)技術(shù)支持，對甲方開發(fā)市場的居民用氣，天然氣管網(wǎng)、公交燃氣系統(tǒng)提供規(guī)劃和設(shè)計方案，對甲方運營人員進行專業(yè)培訓(xùn)指導(dǎo)，對甲方終端用戶的維護提供指導(dǎo)；三、合作期限：初步確定為五年，從2015年7月1日至2020年6月30日；四、合作目標(biāo)：雙方合作期內(nèi)乙方為甲方液化天然氣(LNG)唯一供應(yīng)商，且甲方年采購量不低于8,000噸，乙方分享利潤不低于800元/噸，五年累計乙方實現(xiàn)利潤不低于3,000萬元(含稅)；……；六、合作保障：為保障雙方合作的正常進行和乙方的投資資金安全，甲方大股東及實際控制人同意提供個人保函?！?；七、燃氣資產(chǎn)歸屬：乙方投資購買的甲方存量和新增資產(chǎn)(包括項目)所有權(quán)屬于乙方，但鑒于甲方屬浙江當(dāng)?shù)仄髽I(yè)，上述資產(chǎn)均位于臺州或浙江其他地區(qū)，為便于運營管理，甲方將上述資產(chǎn)仍交由乙方并委托乙方運營管理，在合作期滿雙方均實現(xiàn)了合作目標(biāo)后，甲方再將上述資產(chǎn)無償贈予乙方(此處原告與協(xié)鑫嘉某公司確認為筆誤，應(yīng)為乙方再將上述資產(chǎn)無償贈與甲方)；八、利潤承諾：合作期內(nèi)，如甲方的市場開發(fā)及天然氣運營未能達到雙方設(shè)定的合作經(jīng)營目標(biāo)(本協(xié)議第四條合作目標(biāo))，甲方承諾上年累計不足差額需在次年設(shè)法彌補完成，合同期滿后仍未完成之差額，甲方需以現(xiàn)金或等值資產(chǎn)方式補足。且甲方經(jīng)營情況、股權(quán)結(jié)構(gòu)和經(jīng)營項目的變化等均不影響五年合作期內(nèi)甲方對合作經(jīng)營目標(biāo)承諾的兌現(xiàn)；……。上述協(xié)議簽署后，原告在上海產(chǎn)權(quán)交易所以820萬元的價格購買了協(xié)鑫嘉某公司所有的6個加氣站。交易完成后，該6個加氣站仍由協(xié)鑫嘉某公司占有使用。原告與協(xié)鑫嘉某公司又簽訂一份《天然氣購銷合同》，協(xié)鑫嘉某公司為甲方(購買方)、原告為乙方(銷售方)，內(nèi)容為，鑒于雙方于2015年3月25日簽訂《合作框架協(xié)議》集合雙方優(yōu)勢開發(fā)當(dāng)?shù)靥烊粴馐袌?，?jīng)協(xié)商一致，約定乙方向甲方供應(yīng)天然氣；合同履行期限為，自簽訂之日起至2020年6月30日止；合同項下供氣總量為5萬噸；實際結(jié)算價格以雙方確認的價格確認函為準(zhǔn)；支付方式采取賒欠與適時結(jié)算相結(jié)合的方式，乙方按甲方計劃發(fā)貨，結(jié)算期30日，結(jié)算后3日內(nèi)乙方按總協(xié)議相關(guān)條款(第二條合作內(nèi)容的第2項天然氣貨款的結(jié)算)支付氣款，收款后甲方開具增值稅發(fā)票。上述《天然氣購銷合同》簽訂后，原告陸續(xù)向協(xié)鑫嘉某公司供應(yīng)天然氣。2018年1月5日，原告與協(xié)鑫嘉某公司、李某某簽訂《債務(wù)清償協(xié)議》，內(nèi)容為，雙方于2015年3月25日簽訂的《合作框架協(xié)議》，截至2017年1月4日，經(jīng)雙方核對并確認，協(xié)鑫嘉某公司共欠原告?zhèn)鶆?wù)2,320萬元，雙方經(jīng)協(xié)商，就債務(wù)清償達成如下條款：1、原告同意協(xié)鑫嘉某公司從2018年1月份開始就所欠老款2,320萬元，每月25日前向原告還款60萬元，直至還清所有老款；2、原告仍按原合同向協(xié)鑫嘉某公司正常供氣，但協(xié)鑫嘉某公司應(yīng)在每次發(fā)貨前先預(yù)付貨款；……；4、如協(xié)鑫嘉某公司出現(xiàn)一期未按本協(xié)議第1條如期執(zhí)行，原告有權(quán)主張剩余的所有欠款；5、如協(xié)鑫嘉某公司不按本協(xié)議第2條預(yù)付發(fā)貨款，原告有權(quán)停止對協(xié)鑫嘉某公司供氣；……；7、本協(xié)議項下的協(xié)鑫嘉某公司的義務(wù)由李某某承擔(dān)連帶保證責(zé)任，保證期限直至本協(xié)議項下的所有義務(wù)全部履行完畢；……；9、本協(xié)議經(jīng)雙方簽字及蓋章后生效，本合同內(nèi)容與原合同有沖突的以本協(xié)議為準(zhǔn)，但原合同或協(xié)議有擔(dān)?；虮ＷC的，本協(xié)議不豁免原擔(dān)?；虮ＷC人的義務(wù)。協(xié)議落款有原告、協(xié)鑫嘉某公司蓋章、李某某簽字?！秱鶆?wù)清償協(xié)議》簽署后，協(xié)鑫嘉某公司陸續(xù)支付了1,900,840元。
　　審理中，兩被告稱，《合作框架協(xié)議》簽訂后，原告在上海產(chǎn)權(quán)交易所以820萬元的價格向協(xié)鑫嘉某公司購買了6個加氣站。但《合作框架協(xié)議》僅是概括性的協(xié)議，被告協(xié)鑫嘉某公司對原告僅有天然氣貨款的債務(wù)。原告稱，原告與協(xié)鑫嘉某公司之間的合作包括收購氣站、供氣及利潤回報三部分。雙方在2018年1月5日已實際中止了合作，《債務(wù)清償協(xié)議》以開票未付金額為結(jié)算依據(jù)，包含所欠貨款及利潤回報。原告收購的氣站資產(chǎn)實際歸于協(xié)鑫嘉某公司。
　　上述事實，由原告提供的《合作框架協(xié)議》、《債務(wù)清償協(xié)議》，兩被告提供的付款憑證等證據(jù)，結(jié)合原告與兩被告當(dāng)庭陳述予以證實。
　　本院認為，根據(jù)原告與協(xié)鑫嘉某公司簽訂的《合作框架協(xié)議》，原告投資購買協(xié)鑫嘉某公司的加氣站，協(xié)鑫嘉某公司向原告采購天然氣，原告收取貨款并以不低于800元/噸的標(biāo)準(zhǔn)分享協(xié)鑫嘉某公司的利潤，故雙方之間屬于聯(lián)營關(guān)系，而非協(xié)鑫嘉某公司所主張的單純天然氣買賣關(guān)系。上述權(quán)利義務(wù)關(guān)系系雙方真實意思，且不違反我國現(xiàn)行法律及行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，故依法成立并具有法律效力。原告依約收購了協(xié)鑫嘉某公司的氣站，并向協(xié)鑫嘉某公司供應(yīng)天然氣，協(xié)鑫嘉某公司應(yīng)當(dāng)向原告支付貨款及承諾的利潤。原告及兩被告簽訂的《債務(wù)清償協(xié)議》確定的欠款數(shù)額2,320萬元應(yīng)包含了協(xié)鑫嘉某公司所欠貨款及承諾的利潤回報，且由原告與協(xié)鑫嘉某公司蓋章及李某某作為擔(dān)保人簽訂符合約定的生效條件，故對原告及兩被告均具有法律效力。兩被告關(guān)于《債務(wù)清償協(xié)議》系為配合原告通過審計而虛構(gòu)欠款金額的主張缺乏依據(jù)，本院不予采信。協(xié)鑫嘉某公司僅陸續(xù)歸還了1,900,840元構(gòu)成違約，應(yīng)當(dāng)還清欠款并賠償利息。關(guān)于原告主張的律師費38萬元，鑒于原告未能提供證據(jù)證明原告已實際支付了律師費，故其主張律師費的條件尚不具備，本院對此不予支持。原告要求協(xié)鑫嘉某公司支付21,119,971.21元未超過《債務(wù)清償協(xié)議》確定的金額，其利息請求于法有據(jù)，故本院予以支持。被告李某某作為協(xié)鑫嘉某公司連帶責(zé)任保證人應(yīng)當(dāng)對協(xié)鑫嘉某公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。綜上，依據(jù)《中華人民共和國合同法》第一百零七條，《中華人民共和國擔(dān)保法》第十八條，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條之規(guī)定，判決如下：
　　一、被告協(xié)鑫嘉某天然氣有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告上海沃某天然氣利用有限公司21,119,971.21元；
　　二、被告協(xié)鑫嘉某天然氣有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)償付原告上海沃某天然氣利用有限公司利息損失(以22,851,216.81元為基數(shù)，自2018年2月26日起算至2018年2月28日；以22,581,216.81元為基數(shù)，自2018年3月1日起算至2018年4月30日；以22,299,276.81元為基數(shù)，自2018年5月1日起算至2018年5月10日；以22,084,371.21元為基數(shù)，自2018年5月11日起算至2018年5月31日；以21,784,371.21元為基數(shù)，自2018年6月1日起算至2018年6月11日；以21,389,971.21元為基數(shù)，自2018年6月12日起算至2018年6月30日；以21,389,971.21元為基數(shù)，自2018年7月1日起算至2018年7月25日；以21,119,971.21元為基數(shù)，自2018年7月26日起算至本判決生效之日止，按照中國人民銀行同期人民幣貸款基準(zhǔn)利率計算)；
　　三、被告李某某對被告協(xié)鑫嘉某天然氣有限公司上述第一項、第二項給付義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；
　　四、被告李某某承擔(dān)清償責(zé)任的，有權(quán)向被告協(xié)鑫嘉某天然氣有限公司追償；
　　五、駁回原告上海沃某天然氣利用有限公司其余訴訟請求。
　　負有金錢給付義務(wù)的當(dāng)事人如果未按本判決指定的期間履行金錢給付義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　本訴案件受理費149,425元(原告已預(yù)交)，由原告上海沃某天然氣利用有限公司負擔(dān)2,500元、由被告協(xié)鑫嘉某天然氣有限公司、李某某共同負擔(dān)146,925元；財產(chǎn)保全費5,000元，由被告協(xié)鑫嘉某天然氣有限公司、李某某共同負擔(dān)。
　　如不服本判決，當(dāng)事人可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。
　　

審判員：張??睿

書記員：朱??俊