原告：上海漢某投資發(fā)展有限公司，住所地上海市青浦區(qū)。
　　法定代表人：黃勤，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：劉德龍，上海嘉加律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：孫凱，上海嘉加律師事務(wù)所律師。
　　被告：宋某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市長(zhǎng)寧區(qū)。
　　第三人：上海市紡織原料有限公司，住所地上海市普陀區(qū)。
　　法定代表人：張皚，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：張三扣，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市普陀區(qū)。
　　原告上海漢某投資發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱漢某公司)與被告宋某某委托合同糾紛一案，本院于2018年9月27日立案后，依法適用普通程序。審理中，本院基于原告申請(qǐng)依法追加上海市紡織原料有限公司(以下簡(jiǎn)稱紡織原料公司)作為本案第三人參與訴訟，并于2019年4月11日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告的委托訴訟代理人孫凱、劉德龍，第三人紡織原料公司的委托訴訟代理人張三扣到庭參加訴訟。被告經(jīng)本院公告?zhèn)鲉救晕吹酵?，本院依法缺席審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告漢某公司向本院提出訴訟請(qǐng)求：1.判令被告支付原告進(jìn)口代理費(fèi)及墊付的貨款人民幣42,450,206.72元(以下幣種均為人民幣)；2.判令被告賠償原告逾期付款利息損失(以42,450,206.72元為基數(shù)，自2016年12月28日起至實(shí)際支付之日止，按中國(guó)人民銀行同期貸款利率計(jì)算)；3.訴訟費(fèi)由被告承擔(dān)。事實(shí)和理由：2014年至2015年，紡織原料公司與案外人上海海鑫物資有限公司(以下簡(jiǎn)稱海鑫公司)簽訂多份進(jìn)口代理協(xié)議，約定紡織原料公司代理海鑫公司進(jìn)口貨物并對(duì)外付匯，海鑫公司支付紡織原料公司代理費(fèi)及墊付的貨款、關(guān)稅、增值稅等。合同簽訂后，紡織原料公司基于海鑫公司指示代為進(jìn)口貨物，共發(fā)生代理費(fèi)及墊付的貨款等合計(jì)62,320,578.03元，但海鑫公司僅支付部分款項(xiàng)，尚余42,450,206.72元未付。2017年12月28日，紡織原料公司將其對(duì)海鑫公司的上述債權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告，并向海鑫公司發(fā)送了債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知。經(jīng)查，海鑫公司為被告登記的一人有限公司，且已注銷，被告作為唯一股東，在公司注銷時(shí)對(duì)未清償債務(wù)作出承諾，故其應(yīng)對(duì)系爭(zhēng)款項(xiàng)承擔(dān)責(zé)任。為維護(hù)原告合法權(quán)益，遂訴至法院，請(qǐng)求判如所請(qǐng)。
　　審理中，原告表示雙方具有長(zhǎng)期交易關(guān)系。原告訴稱的27份協(xié)議中，僅有1份協(xié)議(編號(hào)：15IJ-SHX018)因?qū)⒃搮f(xié)議項(xiàng)下倉(cāng)庫(kù)內(nèi)余貨折價(jià)(折價(jià)金額抵扣協(xié)議款項(xiàng)外尚余591,047.79元)而履行完畢，其它26份協(xié)議為本案訟爭(zhēng)合同。在系爭(zhēng)協(xié)議中，原告就其中20筆業(yè)務(wù)開(kāi)具了合計(jì)金額44,918,872.35元(該款包括紡織原料公司對(duì)外匯付的貨款，按付款當(dāng)日匯率折合人民幣36,031,388.59元、關(guān)稅與增值稅共8,759,323.52元及原告主張的代理費(fèi)128,160.24元)的上海增值稅專用發(fā)票，實(shí)際發(fā)生代理費(fèi)291,660.65元；另6筆業(yè)務(wù)未開(kāi)具發(fā)票，紡織原料公司付匯貨款折合人民幣16,941,705.68元(其中4筆為當(dāng)日付匯，按相應(yīng)憑證中直接載明的匯率計(jì)算人民幣；另有2筆為押匯支付，原告現(xiàn)按付匯當(dāng)日匯率折合人民幣，該匯率低于系爭(zhēng)協(xié)議約定標(biāo)準(zhǔn))及代理費(fèi)135,533.64元。由此，海鑫公司應(yīng)支付紡織原料公司62,159,612.08元。另外，考慮到雙方合作后期原材料價(jià)格暴跌，海鑫公司經(jīng)營(yíng)狀況不佳，故原告亦僅主張其中8份協(xié)議項(xiàng)下、并已開(kāi)具發(fā)票金額的代理費(fèi)128,160.24元，其余部分自愿放棄。又鑒于海鑫公司已支付系爭(zhēng)26份協(xié)議項(xiàng)下款項(xiàng)18,819,323.52元及貨物折價(jià)余款591,047.79元，故得出原告訴請(qǐng)1的金額。再有，海鑫公司依約應(yīng)于紡織原料公司對(duì)外付匯前三日內(nèi)結(jié)清款項(xiàng)。因本案涉及多筆交易，故原告自紡織原料公司主張債權(quán)之日(最后一筆交易款項(xiàng)已到期)起算。
　　被告宋某某未應(yīng)訴。
　　第三人紡織原料公司述稱：對(duì)原告所稱的事實(shí)及理由無(wú)異議，同意其全部訴訟請(qǐng)求。
　　經(jīng)審理查明：海鑫公司與紡織原料公司具有長(zhǎng)期交易關(guān)系。2014年10月28日至2015年4月8日，海鑫公司(甲方)與紡織原料公司(乙方)就“甲方委托乙方進(jìn)口代理事宜”，并由“乙方根據(jù)甲方指定供應(yīng)商及要求代理甲方對(duì)外簽訂進(jìn)口合同”簽訂27份進(jìn)口代理協(xié)議。協(xié)議均約定“90天后L/C付款。乙方收到甲方支付合同的20%貨款后，通過(guò)銀行，向供應(yīng)商開(kāi)證。匯率結(jié)算按照中國(guó)銀行當(dāng)天的美元賣出價(jià)結(jié)算。一、甲方須在貨物到港前將關(guān)稅，增值稅，碼頭雜費(fèi)，代理費(fèi)0.8%付給乙方。提貨前付清余下貨款，最遲在乙方對(duì)外付匯期前三天內(nèi)付清余下貨款……”，27份協(xié)議合計(jì)貨款9,033,937.50美元。雙方現(xiàn)就其中的26份協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議，具體情況如下：
　　上述協(xié)議簽訂后，海鑫公司合計(jì)支付紡織原料公司18,819,323.52元(含預(yù)付20%貨款、關(guān)稅、增值稅)；紡織原料公司于2014年11月19日至2015年4月30日期間開(kāi)具27張合計(jì)金額8,507,257.50美元的信用證以向案外公司支付26份進(jìn)口代理協(xié)議項(xiàng)下的相應(yīng)貨款，并產(chǎn)生關(guān)稅、增值稅共8,759,323.52元及代理費(fèi)427,194.29元。
　　2015年2月11日、3月26日、4月24日、12月30日，紡織原料公司向海鑫公司開(kāi)具20份協(xié)議項(xiàng)下的49張合計(jì)金額44,918,872.35元的上海增值稅專用發(fā)票；海鑫公司均予認(rèn)證。
　　2016年11月16日，紡織原料公司形成催款函“我司與貴司長(zhǎng)期開(kāi)展業(yè)務(wù)合作，自2009年起為貴司代理進(jìn)口化工產(chǎn)品(聚乙烯)?，F(xiàn)經(jīng)統(tǒng)計(jì)，2014年至2015年間，我司代理貴司進(jìn)口化工品，開(kāi)具信用證為貴司墊付共計(jì)5200余萬(wàn)元。請(qǐng)貴司在收到函后15天內(nèi)支付我司……”，并于2016年12月26日向被告(海鑫公司)寄送，被告于2016年12月28日予以簽收。
　　2017年12月28日，紡織原料公司(甲方、轉(zhuǎn)讓人)與原告(乙方、受讓人)簽訂債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。雙方約定“就本協(xié)議項(xiàng)下的債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓，甲乙雙方確認(rèn)，乙方受讓本協(xié)議項(xiàng)下所有債權(quán)42,450,206.72元……用以抵沖(充)甲方所欠乙方XXXXXXXX元整……本協(xié)議生效后，甲方尚欠乙方69,793.28元……由甲方一次性支付至乙方指定賬戶，雙方結(jié)清所有欠款……”。
　　2018年8月8日，原告與紡織原料公司共同向海鑫公司發(fā)送催款函。函件內(nèi)容如下：“截止2017年12月28日，你公司尚欠上海市紡織原料公司(現(xiàn)已更名為上海市紡織原料有限公司)貨款本金XXXXXXXX.72元。上海市紡織原料有限公司于2017年12月，已把對(duì)你公司的上述應(yīng)收債權(quán)本息及該債權(quán)的從權(quán)利等，全部依法轉(zhuǎn)讓給上海漢某投資發(fā)展有限公司。現(xiàn)要求你公司，在接到此函后，盡快向上海漢某投資發(fā)展有限公司履行所有的還款義務(wù)……”。該函于同年8月10日寄送被告，遭拒收。被告方至今未清償系爭(zhēng)款項(xiàng)，遂涉訴。
　　另查明，海鑫公司系于1994年9月27日登記成立的有限責(zé)任公司。2016年1月5日，海鑫公司辦理注銷登記時(shí)為被告一人的獨(dú)資公司。1月12日，海鑫公司形成注銷清算報(bào)告，被告在報(bào)告下方“股東確認(rèn)清算報(bào)告，股東承諾；公司債務(wù)已清償完畢。若有未了事宜，股東愿意承擔(dān)責(zé)任”處簽字。目前，該公司的登記狀態(tài)為注銷。
　　以上事實(shí)，有原告提供的進(jìn)口代理協(xié)議、上海增值稅專用發(fā)票、對(duì)外付款/承兌通知書(shū)、債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、催款函、準(zhǔn)予注銷登記通知書(shū)、海鑫公司注銷清算報(bào)告、企業(yè)公示信息、催款函及快遞清單、申請(qǐng)調(diào)取的涉稅事項(xiàng)調(diào)查證明材料及談話筆錄、庭審筆錄等為證，本院予以認(rèn)定。
　　審理中，第三人紡織原料公司提供了批文，證明其上級(jí)單位同意債權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。原告對(duì)該證據(jù)無(wú)異議。
　　本院認(rèn)為，在海鑫公司業(yè)已注銷，且被告作為海鑫公司唯一股東未到庭并提供相反證據(jù)予以推翻的情況下，原告提供的進(jìn)口代理協(xié)議、上海增值稅專用發(fā)票、對(duì)外付款/承兌通知書(shū)、債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、催款函、準(zhǔn)予注銷登記通知書(shū)、海鑫公司注銷清算報(bào)告、企業(yè)公示信息、催款函及快遞清單、申請(qǐng)調(diào)取的涉稅事項(xiàng)調(diào)查證明材料等證據(jù)能夠相互印證，證明其主張的事實(shí)。其一，紡織原料公司與海鑫公司簽訂的進(jìn)口代理協(xié)議合法、有效，當(dāng)事人均應(yīng)恪守。紡織原料公司已向指定的案外公司購(gòu)買了相應(yīng)貨物，并支付貨款、關(guān)稅、增值稅等，海鑫公司理應(yīng)承擔(dān)約定款項(xiàng)。然其僅支付18,819,323.52元，拖欠余款至今，勢(shì)必造成紡織原料公司損失，亦應(yīng)予以賠償。鑒于被告在2016年12月28日收悉紡織原料公司的催款函，該日已遠(yuǎn)超海鑫公司清償款項(xiàng)的時(shí)間，故自該日起算利息損失，并無(wú)不當(dāng)。其二，公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記時(shí)承諾對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，其理應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任。本案中，海鑫公司現(xiàn)已注銷，被告系海鑫公司唯一股東在公司注銷時(shí)作出相應(yīng)承諾，故其依法應(yīng)當(dāng)對(duì)海鑫公司所負(fù)債務(wù)承擔(dān)付款責(zé)任。其三，債權(quán)人可以將合同的權(quán)利全部或部分轉(zhuǎn)讓給第三人。本案中，紡織原料公司將其對(duì)海鑫公司享有的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告之時(shí)，海鑫公司已經(jīng)注銷，故紡織原料公司與原告共同向被告發(fā)送債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知亦屬履行了通知義務(wù)，債權(quán)轉(zhuǎn)讓已對(duì)被告發(fā)生效力，故原告作為受讓人享有系爭(zhēng)債權(quán)并有權(quán)向被告提出主張。綜上，原告的相應(yīng)訴請(qǐng)請(qǐng)求，合法有據(jù)，本院均予支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條第一款、第七十九條、第八十條、第一百零七條、第四百零五條、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定(二)》第二十條第二款、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十四條之規(guī)定，判決如下：
　　一、被告宋某某應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告上海漢某投資發(fā)展有限公司合同款項(xiàng)人民幣42,450,206.72元；
　　二、被告宋某某應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)賠償原告上海漢某投資發(fā)展有限公司逾期付款的利息損失(以人民幣42,450,206.72元為基數(shù)，自2016年12月28日起至實(shí)際支付之日止，按中國(guó)人民銀行同期貸款利率計(jì)算)。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢(qián)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費(fèi)人民幣254,051元，財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)人民幣5,000元，合計(jì)人民幣259,051元(原告預(yù)付)，由被告負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級(jí)人民法院。

審判員：尚??婧

書(shū)記員：朱巧鳳