原告：上海杰某投資管理有限公司，住所地上海市閔行區(qū)。
　　法定代表人：吳國華，該公司執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：顧思揚，上海嘉鈺律師事務所律師。
　　被告：上海凱德偉業(yè)企業(yè)發(fā)展有限公司，注冊地上海市浦東新區(qū)。
　　法定代表人：葉立新，該公司董事長。
　　委托訴訟代理人：張成瑞，上海勝杰律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：楊玻，男。
　　被告：葉立新，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住上海市黃浦區(qū)。
　　委托訴訟代理人：張成瑞，上海勝杰律師事務所律師。
　　第三人：上海騰穩(wěn)實業(yè)發(fā)展有限公司，注冊地上海市閔行區(qū)莘朱路XXX號XXX幢XXX室，主要辦事機構所在地上海市浦東新區(qū)五星路XXX弄XXX號。
　　法定代表人：戴洪宗，該公司經理。
　　委托訴訟代理人：季佳評，男。
　　原告上海杰某投資管理有限公司(以下簡稱杰某公司)與被告上海凱德偉業(yè)企業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡稱凱德公司)、葉立新買賣合同糾紛一案，本院于2019年4月17日立案受理后，依法由審判員張文星適用簡易程序審理。被告在答辯期內向本院提出管轄權異議，經本院審查后于2019年5月27日依法裁定駁回。后因被告不服提出上訴，經上海市第一中級人民法院審理后裁定駁回上訴。審理中，本院依法追加上海騰穩(wěn)實業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡稱騰穩(wěn)公司)為本案第三人。2019年7月8日，本院依法公開開庭進行了審理，原告杰某公司的委托訴訟代理人顧思揚，被告凱德公司的委托訴訟代理人張成瑞、楊玻，被告葉立新的委托訴訟代理人張成瑞，第三人的委托訴訟代理人季佳評到庭參加了訴訟。本案現已審理終結。
　　原告杰某公司提出訴訟請求：1.判令解除原告與被告凱德公司之間的《購銷合同》；2.判令被告凱德公司向原告返還貨款人民幣(幣種下同)3,002,400元；3.被告凱德公司向原告支付違約金300,240元(按照總貨款的10%計算)；4.被告葉立新對被告凱德公司上述第二、第三項債務承擔連帶責任；5.本案訴訟費由被告負擔。事實和理由：2016年6月3日，原、被告雙方協(xié)商一致簽訂了《購銷合同》，該合同約定原告向凱德公司以每噸11,120元的價格購入270噸天然膠，含稅總價為3,002,400元。原告已經依約履行全部付款義務，而被告至今仍未交付天然膠270噸。原告多次要求被告返還貨款，未果，故涉訴。由于，原告與被告簽訂該合同時，被告為一人公司，故葉立新對于凱德公司的債務應當承擔連帶責任。
　　被告凱德公司辯稱，不同意原告訴請。凱德公司已應原告要求將貨物交給第三人，雙方之間的購銷合同已經履行完畢，凱德公司不存在違約。凱德公司與原告之間存在多年伙伴關系，雙方之間所有的訂單全部都是向第三人發(fā)貨，故按照交易慣例，雙方簽本案系爭購銷合同后，凱德公司按約將貨物直接交給第三人，第三人向原告付款。凱德公司系按照原告指示交付貨物，并與第三人簽訂了貨權轉移的憑證，也向原告開具了增值稅發(fā)票，原告也已進行了抵扣。其次，原告與凱德公司之間存在其他糾紛，系原告存在違約，本案系原告的惡意訴訟。雙方簽訂合同后已經有三年時間，原告從未向凱德公司催貨。
　　被告葉立新辯稱，不同意原告的訴請，同意凱德公司的答辯意見。凱德公司和原告之間的買賣合同系公司之間的行為，與葉立新無關。凱德公司于2017年左右進行股權變更，故并非一人有限責任公司，且公司的財產獨立于葉立新的個人財產。
　　第三人陳述，不同意原告訴請。原告、凱德公司和第三人三方的交易習慣、交易方式正如凱德公司所述，系由凱德公司直接將貨物交付給第三人。第三人一開始找原告采購，并不認識凱德公司。后來熟了，為了節(jié)約成本，故直接從凱德公司拿貨，但合同還是與原告簽訂。第三人和原告簽訂合同，第三人將本案項下的貨款打給原告，再由原告支付給凱德公司，凱德公司將貨物直接交給第三人。因此，本案系爭項下的貨物已經交付。
　　原告針對二被告和第三人的答辯，認為根據約定系爭貨物確實要最終交付給第三人。交易的規(guī)則應是，系爭貨物的貨權轉讓憑證，在《購銷合同》簽訂當天就已經出具，凱德公司將該貨權轉讓的憑證交給原告，原告收到第三人款項后，再以原告名義另行向第三人出具貨權轉移憑證。因此，凱德公司應向原告交付貨權憑證，而非凱德公司直接交給第三人。三方之間有近124筆業(yè)務，最后幾筆交易有延遲，也存在不規(guī)范的操作。最后兩筆貨物第三人沒有向原告付款，但原告已向凱德公司付款了，故原告與第三人的合同實際沒有履行。
　　當事人圍繞訴訟請求依法提交了證據，本院組織當事人進行了證據交換和質證。對當事人無異議的證據，本院予以確認并在卷佐證。對有爭議的證據和事實，本院認證如下：
　　凱德公司提供的貨權轉移證明，證明凱德公司將貨物轉移給第三人。原告對該證據不予認可，認為是凱德公司與第三人之間的貨物憑證，與本案無關。本院認為，凱德公司能提供該證據的原件，原告對該證據不予認可，但也未能提供確實證據證明不存在貨物交接的事實，故本院對該證據予以采納。
　　經對原、被告提供的證據進行質證、認證，并結合雙方當事人的陳述，本院確認事實如下：
　　2016年6月3日，凱德公司作為甲方(供方)，原告作為乙方(需方)，共同簽訂《購銷合同》(合同編號：KD2016JX06010)，約定：乙方向甲方采購天然膠(規(guī)格SCR-WF33.33KG)，金額為3,002,400元?！⒔?提)貨地點、方式：需方自提。……七、結算方式及期限：需方在2016年6月5日前憑電匯或者銀行承兌匯票支付全部貨款?！?、違約責任：若未按上述金額交易，由違約方賠償對方總貨款的10%及其他相關損失。
　　2016年6月3日，凱德公司向第三人出具《貨權轉移證明》，記載：根據甲方和杰某公司在2016年6月3日簽訂的KD2016JX06010號合同，按照三方商定后，甲方直接將以上貨物的所有權轉給乙方，即日起該貨物的所有權歸乙方所有，請按乙方指令放款，貨權轉移后所產生的一切費用由乙方承擔。
　　2016年6月3日，第三人向原告轉賬3,049,200元。
　　當天，原告向凱德公司支付貨款3,002,400元。
　　訴訟中，原告列明原、被告之間，以及對應的原告和第三人之間的買賣交易共124筆，最后兩筆業(yè)務的款項第三人未向原告支付。其中，與本案系爭合同所對應的原告與第三人之間的合同于2016年6月3日簽訂，合同價款為3,017,520元。
　　本院組織原、被告和第三人進行對賬后，第三人認為，三方公司之間的交易并非一一對應，有些貨款支付并無對應的合同，第三人已將貨款支付給原告，但原告并未將貨款支付給被告。
　　庭審中，被問及原告在之前的交易中是否實際拿到貨時，原告陳述，即使有貨，也是直接向案外人出某某。原告陳述，系爭貨物被告已向原告開具了增值稅發(fā)票，原告已抵扣；原告和凱德公司之間確實最后有幾筆貨物是沒有貨權轉移憑證的，原告對于有些沒有憑證的也確認收貨，但本案系爭合同沒有完成交易；由于第三人未向原告付款，故一直未向第三人確認是否收到貨；由于原告和凱德公司之間關系一直比較好，電話聯(lián)系凱德公司后，凱德公司也表示會繼續(xù)交貨，所以之后一直未起訴。第三人陳述，原告已口頭與第三人確認收貨，故抵扣了發(fā)票。
　　本院認為，原告和凱德公司簽訂的《購銷合同》系雙方真實意思表示，合同依法成立，且未違反法律、行政法規(guī)的效力性、強制性規(guī)定，當屬有效。該合同受法律保護，雙方應當按照約定、遵循誠實信用原則全面履行合同義務。原告認為，原告已向凱德公司支付了貨款，凱德公司未向原告交貨，故請求解除合同、退還貨款。被告認為，凱德公司已履行合同項下義務，不存在違約情形。
　　因此，本案的爭議焦點在于凱德公司是否已向原告交貨。本院認為，根據三方陳述，原告與凱德公司之間自2014年起就存在多筆買賣合同關系，原告向凱德公司所采購的貨物均是向第三人提供的貨物。凱德公司對于貨物最終向第三人交付并無異議，但是認為凱德公司應向原告出具交貨憑證。凱德公司和第三人認為，貨物始終是直接向第三人交付，凱德公司確實向原告出具交貨憑證，但在交貨時凱德公司也向第三人出具交貨憑證。原告與凱德公司和第三人之間就雙方之間交易習慣的陳述存在不一致。因此，是否存在凱德公司向第三人直接交貨的交易習慣，是查明本案的關鍵。本院注意到，原告在被問及在原告和第三人之間120多筆交易中，是否實際收到貨物的問題時，一直持回避、拒絕正面回答的態(tài)度，始終強調未收到貨權轉讓憑證，未收到第三人的貨款。結合原告的陳述，貨權轉讓憑證應在《購銷合同》簽訂當天就已經出具，凱德公司將該貨權轉讓的憑證交給原告，原告收到第三人款項后，再以原告名義另行向第三人出具貨權轉移憑證。因此，根據原告陳述的交易慣例，在原告與凱德公司簽訂合同時，即凱德公司未交貨時，凱德公司就向原告出具貨權轉讓憑證?？梢?，在三方的交易過程中，原告確實并不實際收取貨物，而是由凱德公司向第三人交貨。本案中，交易標的為乳膠，為有形物。雙方之間并非交付物權憑證。因此，應以貨物是否實際交付來查明系爭合同的履行情況，并不能僅以是否出具貨權轉讓憑證。并且，原告也表示，和凱德公司之間確實最后有幾筆貨物是沒有貨權轉移憑證的，原告對于有些沒有憑證的也確認收貨。因此，原告也并非均以凱德公司是否向原告出具貨權轉移憑證作為貨物是否交付的依據，而仍以第三人是否收貨作為確認貨物是否交付的依據，這與凱德公司向第三人出具的貨權轉移證明中記載內容能夠相互印證。根據原告提供的清單，原告與凱德公司之間120余份合同，凱德公司均直接向第三人交付貨物，可以認定形成了三方之間的交易慣例。原告僅以本案系爭貨物未收到第三人貨款為由，認為凱德公司未交付，無相應的事實法律依據。若第三人確實未向原告支付貨款，原告有權另行向第三人主張權利。本院注意到，根據合同約定，系爭合同約定的交貨地點、方式為原告自提。因此，原告應在支付貨款后應自行前往提貨，故原告指示第三人直接提貨，符合合同的約定和一般常理。若原告主張成立，則原告于2016年6月3日支付全額貨款后，并無確實證據顯示原告在三年多的時間內曾要求凱德公司發(fā)貨，或自行前往提貨，或與第三人核實是否收貨。相反，在凱德公司向原告開具增值稅發(fā)票后，還予以了抵扣，與常理不符。
　　綜上，系爭貨物已交付，原告以凱德公司未交付貨物為由，要求解除系爭合同，并返還貨款的請求、償付違約金、請求葉立新承擔連帶責任等請求，本院不予支持。
　　據此，本院根據《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條的規(guī)定，判決如下：
　　駁回原告上海杰某投資管理有限公司的全部訴訟請求。
　　案件受理費減半收取計16,610.56元、財產保全費5,000元，共計21,610.56元，由原告上海杰某投資管理有限公司負擔。
　　如不服本判決，可以在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數或者代表人的人數提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。
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審判員：張文星

書記員：夏曉燕