原告：上海望某國(guó)際貿(mào)易有限公司，住所地上海市長(zhǎng)寧區(qū)。
　　法定代表人：陳國(guó)華，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：韓俊先，江蘇展馳律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：蔣水靜，江蘇展馳律師事務(wù)所律師。
　　被告：金某某，女，漢族，戶籍地湖南省，住廣東省東莞市。
　　被告：東莞市望某貿(mào)易有限公司，住所地廣東省東莞市。
　　法定代表人：金某某，總經(jīng)理。
　　原告上海望某國(guó)際貿(mào)易有限公司與被告金某某、東莞市望某貿(mào)易有限公司(以下簡(jiǎn)稱望某公司)其他合同糾紛一案，本院于2018年11月8日立案后，依法適用簡(jiǎn)易程序。兩被告于2018年11月28日提出管轄權(quán)異議，本院于2018年12月19日作出(2018)滬0105民初22475號(hào)裁定，認(rèn)為兩被告對(duì)管轄權(quán)提出的異議成立，本案移送廣東省東莞市人民法院處理。原告對(duì)裁定不服，于2018年12月25日提出上訴。上海市第一中級(jí)人民法院于2019年2月26日作出裁定，撤銷本院(2018)滬0105民初22475號(hào)民事裁定，本案由本院管轄。本院于2019年3月6日收到上海市第一中級(jí)人民法院退卷。2019年3月21日，本院公開開庭進(jìn)行了審理。原告委托訴訟代理人蔣水靜到庭參加訴訟。兩被告經(jīng)合法傳喚未到庭應(yīng)訴，本院依法缺席審理。2019年5月10日，本院再次公開開庭進(jìn)行了審理。原告委托訴訟代理人蔣水靜，被告金某某即被告望某公司法定代表人到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。審理期間，各方要求庭外和解時(shí)間一個(gè)月。
　　原告上海望某國(guó)際貿(mào)易有限公司向本院提出訴訟請(qǐng)求：1.兩被告返還原告投資本金927,701.77元；2.兩被告支付自2018年5月31日應(yīng)歸還款項(xiàng)之日起至實(shí)際清償之日止的逾期付款利息(以所欠本金927,701.77元為基數(shù)，按照同期銀行貸款利率2倍支付，暫算至起訴之日為35,275.86元)；3.兩被告承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。訴訟過(guò)程中，原告變更訴訟請(qǐng)求為：1.兩被告返還原告投資本金917,862.67元；2.兩被告支付自2018年5月31日應(yīng)歸還款項(xiàng)之日起至實(shí)際清償之日止的逾期付款利息(以所欠本金917,862.67元為基數(shù)，按照同期銀行貸款利率2倍支付)；3.兩被告承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。
　　事實(shí)和理由：原告與被告金某某于2017年5月12日簽訂《快消品項(xiàng)目合作協(xié)議書》，約定雙方為快消品進(jìn)行代理和批發(fā)；原告出資800,000元作為前期投入資金，被告金某某負(fù)責(zé)運(yùn)營(yíng)和客戶資源；合作結(jié)束時(shí)，不論公司是否盈虧，被告金某某都將歸還合伙期間原告所投入的所有投資本金。合同簽訂后，被告金某某以各種緣由要求原告支付各項(xiàng)費(fèi)用至其指定賬戶，原告先后向兩被告匯款達(dá)100余萬(wàn)元。2018年5月30日，兩被告告知原告終止項(xiàng)目合作，雙方簽訂了《合作合同終止通知》。截至原告起訴，兩被告尚欠款項(xiàng)未歸還。
　　被告金某某、東莞市望某貿(mào)易有限公司辯稱，原告與被告金某某簽訂的協(xié)議屬于不公平協(xié)議，應(yīng)予撤銷；2017年10月，被告金某某按原告意思辦理出國(guó)采購(gòu)奶粉事宜，原告未遵守合約參與經(jīng)營(yíng)，改變被告原計(jì)劃，被告只能服從原告，導(dǎo)致虧損并放棄市場(chǎng)計(jì)劃；2018年5月30日的終止通知是用于與東莞辦事處合作的公司停止業(yè)務(wù)談判需求；原告投入費(fèi)用用于項(xiàng)目支出，部分由原告直接轉(zhuǎn)給項(xiàng)目合作方，部分由被告賬戶(私人及公司賬戶)轉(zhuǎn)出。就原告與被告金某某的合作協(xié)議，被告望某公司未與原告進(jìn)行約定，系因原告的東莞辦事處未登記注冊(cè)，原告借用被告望某公司賬戶轉(zhuǎn)賬，再由被告望某公司代付。
　　原告為證明其主張，提供了以下證據(jù)材料：
　　1、《快消品項(xiàng)目合作協(xié)議書》，證明原告與被告金某某于2017年5月12日簽訂協(xié)議書，約定雙方合作代理批發(fā)，原告投入資金，被告金某某負(fù)責(zé)市場(chǎng)運(yùn)營(yíng)和客戶資源，合作結(jié)束時(shí)不論盈虧，被告金某某將歸還原告投入的所有本金；
　　2、《合作合同終止通知》，證明原告與兩被告約定于2018年5月30日終止合作協(xié)議，兩被告承諾于2018年7月完成對(duì)賬，并按約歸還原告投資本金；
　　3、銀行賬戶流水(原告法定代表人陳國(guó)華)及《中國(guó)工商銀行客戶存款對(duì)賬單》，證明兩被告尚欠原告917,862.67元未歸還；
　　4、微信聊天記錄，證明原告按照被告金某某指令支付項(xiàng)目辦公室租金(月)9,840元給案外人；
　　5、微信聊天記錄，證明原告按照被告金某某指令支付項(xiàng)目倉(cāng)庫(kù)租金給案外人；
　　6、微信聊天記錄，證明原告按照被告金某某指令支付項(xiàng)目員工招募費(fèi)用給案外人；
　　7、微信聊天記錄，證明原告按照被告金某某指令支付項(xiàng)目裝修費(fèi)用給案外人；
　　8、微信聊天記錄，證明原告按照被告金某某指令支付項(xiàng)目辦公桌椅費(fèi)用給案外人；
　　9、微信聊天記錄，證明原告按照被告金某某指令支付項(xiàng)目電腦費(fèi)用給案外人；
　　10、微信聊天記錄，證明原告按照被告金某某指令支付項(xiàng)目空調(diào)費(fèi)用給案外人；
　　11、《互聯(lián)網(wǎng)專線接入服務(wù)協(xié)議》，證明原告按照被告金某某指令支付項(xiàng)目網(wǎng)費(fèi)給案外人；
　　12、微信聊天記錄，證明原告按照被告金某某指令支付項(xiàng)目有機(jī)蛋樣品、有機(jī)肉樣品、有機(jī)蔬菜費(fèi)用給案外人；
　　13、微信聊天記錄，證明原告按照被告金某某指令支付項(xiàng)目包裝費(fèi)用給案外人；
　　14、微信聊天記錄，證明原告按照被告金某某指令支付項(xiàng)目豆乳費(fèi)用給案外人；
　　15、被告望某公司企業(yè)信息，證明被告金某某系被告望某公司法定代表人及股東，原告按照被告金某某指令將款項(xiàng)支付給被告望某公司；
　　16、微信聊天記錄，證明原告按照被告金某某指令支付員工宿舍費(fèi)給案外人；
　　17、一組《借款單》，證明原告按照被告金某某指令支付相關(guān)費(fèi)用給被告望某公司；
　　18、微信聊天記錄，證明原告根據(jù)有被告金某某指令外包會(huì)計(jì)，對(duì)應(yīng)2017年6月8日付款單；
　　19、微信聊天記錄，證明終止協(xié)議是由被告金某某提出后經(jīng)各方同意形成的，且被告金某某認(rèn)可對(duì)賬返還。
　　被告金某某為證明其抗辯意見，提供了以下證據(jù)材料：
　　1、微信聊天記錄(2018年5月30日)，證明終止協(xié)議用途；
　　2、微信聊天記錄(2018年6月7日)，證明對(duì)賬系正常工作；
　　3、微信聊天記錄(2018年5月28日)及圖片，證明原告改變被告市場(chǎng)計(jì)劃方向，被告原本的計(jì)劃因原告原因無(wú)法繼續(xù)。
　　庭審后，兩被告為證明其抗辯意見，提供了以下證據(jù)材料：情況說(shuō)明、借條說(shuō)明(電子郵件)、微信聊天記錄等，證明合作情況；借用被告望某公司賬戶及借款單的原因；原告對(duì)接并知曉網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)并在使用期間直接支付過(guò)網(wǎng)絡(luò)費(fèi)用；協(xié)議終止發(fā)出后被告繼續(xù)處理網(wǎng)絡(luò)費(fèi)用事宜。
　　經(jīng)質(zhì)證，兩被告對(duì)原告提供證據(jù)的質(zhì)證意見為：
　　證據(jù)1、3，真實(shí)性及證明內(nèi)容均無(wú)異議；
　　證據(jù)2，真實(shí)性無(wú)異議，對(duì)證明內(nèi)容有異議；終止協(xié)議是為了與合作商溝通，對(duì)賬時(shí)應(yīng)將合作商的成本一并算入，當(dāng)時(shí)有一個(gè)合作商的費(fèi)用未結(jié)算故沒有對(duì)賬；
　　證據(jù)4，真實(shí)性無(wú)異議，但并非原告按被告指令支付，系原告法定代表人與案外人協(xié)某某簽訂合同；
　　證據(jù)5，真實(shí)性無(wú)異議，被告金某某系工作執(zhí)行者，所有工作均進(jìn)行匯報(bào)，并非按照被告金某某指令；
　　證據(jù)6，真實(shí)性無(wú)異議，被告金某某系東莞辦事處負(fù)責(zé)人，資金掌控管理為原告，不認(rèn)可原告所稱按被告金某某指令；
　　證據(jù)7-14、16，真實(shí)性均無(wú)異議，質(zhì)證意見同對(duì)原告證據(jù)5、6的質(zhì)證意見；
　　證據(jù)15，真實(shí)性無(wú)異議，因原告告知被告金某某需要配合作賬才簽了借條和支付證明；
　　證據(jù)17，對(duì)借款單上被告金某某的簽字、被告望某公司蓋章無(wú)異議；但簽訂了合作協(xié)議，款項(xiàng)均為原告支付，沒有必要簽借款單，簽借款單是為了原告作賬，本案系合作協(xié)議糾紛，不是借款；
　　證據(jù)18，真實(shí)性無(wú)異議，證明目的無(wú)異議；
　　證據(jù)19，真實(shí)性無(wú)異議；終止協(xié)議系被告金某某提出，但已提供證據(jù)證明終止的原因，約定要求對(duì)所有成本進(jìn)行對(duì)賬，但不是返還。
　　原告對(duì)被告金某某提供證據(jù)的質(zhì)證意見為：
　　證據(jù)1，真實(shí)性認(rèn)可，證明目的不認(rèn)可；終止協(xié)議系應(yīng)被告金某某要求簽署，原告證據(jù)19中，被告金某某明確要求對(duì)賬，印證其對(duì)終止協(xié)議的意思表示；
　　證據(jù)2，真實(shí)性認(rèn)可，關(guān)聯(lián)性不認(rèn)可；并非系爭(zhēng)協(xié)議的產(chǎn)品，與本案無(wú)關(guān)；
　　證據(jù)3，微信聊天記錄真實(shí)性不認(rèn)可，證明目的不認(rèn)可，與本案無(wú)關(guān)，但能說(shuō)明系被告金某某要求終止協(xié)議并向原告發(fā)送通知；圖片真實(shí)性不予認(rèn)可，且與本案無(wú)關(guān)；
　　被告望某公司對(duì)被告金某某提供的證據(jù)均予以認(rèn)可。
　　原告對(duì)兩被告提供證據(jù)的質(zhì)證意見為：情況說(shuō)明真實(shí)性有異議，系被告金某某單方制作；被告金某某與原告財(cái)務(wù)的微信聊天記錄真實(shí)性無(wú)異議，不認(rèn)可證明目的，說(shuō)明兩被告實(shí)際共同參與合作項(xiàng)目；被告金某某與他人的微信聊天記錄真實(shí)性、合法性及關(guān)聯(lián)性均不予認(rèn)可。
　　本院經(jīng)審核，對(duì)各方當(dāng)事人真實(shí)性無(wú)異議的證據(jù)，本院對(duì)其真實(shí)性予以確認(rèn)。對(duì)各方就證明內(nèi)容有異議的證據(jù)，本院將在事實(shí)認(rèn)定部分予以綜合評(píng)判、認(rèn)定。
　　經(jīng)審理查明，2017年5月12日，原告(項(xiàng)目出資人、甲方)與被告金某某(項(xiàng)目市場(chǎng)負(fù)責(zé)人、乙方)簽訂《快消品項(xiàng)目合作協(xié)議書》。協(xié)議約定，甲乙雙方自愿合作，其合作項(xiàng)目為國(guó)內(nèi)、國(guó)外品牌各類食品和個(gè)人生活日用品及家居日用品等快消品的代理和批發(fā)；甲方以出資800,000元作為合作前期投入資金，乙方負(fù)責(zé)中國(guó)市場(chǎng)運(yùn)營(yíng)和客戶資源；本合伙依法組成合伙企業(yè)，在合伙期間合伙人出資的為公司財(cái)產(chǎn)，不得隨意分割；合作結(jié)束時(shí)，不論公司是否盈虧，乙方都將歸還合伙期間甲方所投入公司的所有投資本金；本合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限3年；企業(yè)固定資產(chǎn)和盈余按照取得的銷售凈利潤(rùn)的甲方70%、乙方30%的比例分配(不包含每月5,000元工資)；自協(xié)議簽訂之日起，乙方需要負(fù)責(zé)市場(chǎng)開發(fā)，甲方負(fù)責(zé)管理及日常事務(wù)。庭審中，原告與被告金某某明確實(shí)際合作起始日為2017年4月1日。
　　2018年5月30日，原告與被告金某某在《合作合同終止通知》上蓋章簽字。通知上載明，原告為甲方，被告金某某(被告望某公司)為乙方；鑒于甲、乙雙方于2017年5月12日簽訂的合作協(xié)議因財(cái)務(wù)問(wèn)題不能繼續(xù)履行合作，未能保持友好關(guān)系并以其他模式創(chuàng)建合作機(jī)會(huì)，雙方商定終止該合作合同，雙方已發(fā)生的權(quán)利和義務(wù)按合同執(zhí)行；雙方于2018年7月底將財(cái)務(wù)明細(xì)核對(duì)完畢。庭審中，被告金某某明確《合作合同終止通知》文本系其擬定。
　　審理中，原告與兩被告經(jīng)核對(duì)確認(rèn)，2017年4月至2018年6月期間，原告為履行《快消品項(xiàng)目合作協(xié)議書》共計(jì)向兩被告及案外人支付各類款項(xiàng)985,434.97元，原告收到被告金某某及案外人返還款項(xiàng)共計(jì)67,572.30元。
　　根據(jù)各方均認(rèn)可微信聊天記錄顯示，2018年7月20日，原告告知被告金某某已通過(guò)郵箱發(fā)送2017年、2018年原告打款給被告望某公司的明細(xì)，要求盡快對(duì)賬；被告金某某回復(fù)其將于2018年8月底9月初對(duì)賬；原告回復(fù)予以認(rèn)可。
　　本院認(rèn)為,原告與被告金某某簽訂的《快消品項(xiàng)目合作協(xié)議書》，系當(dāng)事人真實(shí)意思表示，雙方當(dāng)事人均應(yīng)恪守。本案立案案由為合伙協(xié)議糾紛，但未組成合伙企業(yè)，且系爭(zhēng)協(xié)議書為合作協(xié)議書，故本案系其他合同糾紛。根據(jù)系爭(zhēng)協(xié)議書約定，合作結(jié)束時(shí)，被告金某某將歸還合伙期間原告所投入公司的所有投資本金。在協(xié)議書履行過(guò)程中，原告確實(shí)向兩被告打款，并支付各項(xiàng)費(fèi)用，兩被告則認(rèn)可期間以被告望某公司名義對(duì)外簽訂合同并進(jìn)行交易。直至2018年5月，被告金某某作出《合作合同終止通知》，并在通知上將被告望某公司注明在其一方抬頭的括號(hào)內(nèi)，明確終止系爭(zhēng)協(xié)議書，原告在該通知上蓋章予以確認(rèn)，此系各方的真實(shí)意思表示?，F(xiàn)原告按照系爭(zhēng)協(xié)議書約定，要求兩被告作為共同乙方返還投資本金，本院予以支持。至于被告金某某提出系爭(zhēng)協(xié)議書具有不公平性應(yīng)于撤銷的問(wèn)題，因被告金某某在協(xié)議書簽訂后未提出過(guò)撤銷，后又確認(rèn)協(xié)議書已終止，且在提出終止協(xié)議書時(shí)再次明確按系爭(zhēng)協(xié)議書履行各自權(quán)利義務(wù)，因此，對(duì)于被告金某某的該項(xiàng)抗辯意見，本院難以采納。
　　關(guān)于被告提出系為了與合作商溝通而與原告簽訂《合作合同終止通知》，此后雙方仍有往來(lái)的問(wèn)題。庭審中，各方明確在《合作合同終止通知》簽訂后，僅有2018年6月原告向被告望某公司支付的一筆款項(xiàng)，且原告表示系處理掃尾事宜。因此，對(duì)于被告提出該項(xiàng)抗辯意見，本院不予采納。
　　關(guān)于兩被告應(yīng)返還原告的款項(xiàng)金額問(wèn)題。本案審理中，根據(jù)對(duì)賬，原告已支付與已收回金額的差額為917,862.67元(985,434.97元-67,572.30元)。另外，本院注意到，在原告向兩被告打款中包括多筆備注為工資的款項(xiàng)。對(duì)此，原告表示系支付的人工費(fèi)用，而被告金某某則認(rèn)為系原告向其支付的工資及報(bào)銷費(fèi)用，且仍有多筆金額不等的款項(xiàng)亦是同樣用途。本院認(rèn)為，雖然該部分款項(xiàng)屬于原告按照系爭(zhēng)協(xié)議書投入的資金，但因系爭(zhēng)協(xié)議書明確了被告金某某每月的工資為5,000元，原告亦認(rèn)可未另行支付過(guò)每月5,000元的工資，該工資部分金額應(yīng)當(dāng)予以扣除。因此，自2017年4月1日起至2018年5月30日共計(jì)14個(gè)月的工資70,000元(14×5,000元)，兩被告無(wú)需返還。至于被告金某某辯稱每月工資曾變更為10,000元，并無(wú)事實(shí)依據(jù)，本院不予采納。至此，兩被告應(yīng)向原告返還的金額為847,862.67元(917,862.67元-70,000元)。
　　關(guān)于原告訴請(qǐng)要求兩被告支付逾期還款利息的問(wèn)題。因系爭(zhēng)協(xié)議書中未就返還款項(xiàng)的時(shí)間進(jìn)行約定，各方在《合作合同終止通知》中約定于2018年7月底進(jìn)行財(cái)務(wù)明細(xì)核對(duì)，此后又經(jīng)協(xié)商確認(rèn)于2018年8月底、9月初進(jìn)行對(duì)賬，但均未履行。庭審中，原告提出此后曾向兩被告提出對(duì)賬要求，但經(jīng)本院釋明逾期并未提供相應(yīng)證據(jù)予以證明。本院認(rèn)為，在各方未就賬目進(jìn)行核對(duì)的情況下，原告未曾向兩被告提出返還款項(xiàng)的具體金額，直至起訴，并于第一次庭審時(shí)才予以明確。因此，相應(yīng)逾期付款利息應(yīng)在此之后的合理期限起算，本院酌定自第二次庭審之日起算，且按照中國(guó)人民銀行同期貸款利率計(jì)算。
　　此外，至于原告及兩被告之間若存在其他糾紛，各方均可依據(jù)相應(yīng)法律規(guī)定另行主張各自的權(quán)利。
　　綜上，依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第五十五條、第六十條、第九十三條及《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民事訴訟法>的解釋》第九十條規(guī)定，判決如下：
　　一、被告金某某、東莞市望某貿(mào)易有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)返還原告上海望某國(guó)際貿(mào)易有限公司847,862.67元；
　　二、被告金某某、東莞市望某貿(mào)易有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告上海望某國(guó)際貿(mào)易有限公司自2019年5月10日起至實(shí)際清償之日止的逾期還款利息(以847,862.67元為基數(shù)，按中國(guó)人民銀行同期貸款利率計(jì)付)；
　　三、駁回原告上海望某國(guó)際貿(mào)易有限公司的其余訴訟請(qǐng)求。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù),應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定,加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費(fèi)12,978.60元,減半收取計(jì)6,489.30元，由原告上海望某國(guó)際貿(mào)易有限公司負(fù)擔(dān)494.90元，由被告金某某、東莞市望某貿(mào)易有限公司負(fù)擔(dān)5,994.40元。
　　如不服本判決，可以在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按照對(duì)方當(dāng)事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級(jí)人民法院。
　　

審判員：洪一帆

書記員：葉若安