原告：上海文融企業(yè)發(fā)展(集團(tuán))有限公司，住所地上海市普陀區(qū)。
　　法定代表人：江佳新，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：曾慶仁，上海森岳律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：翟純君，上海森岳律師事務(wù)所律師。
　　被告：江蘇金某藝術(shù)品投資有限公司，住所地江蘇省無(wú)錫市。
　　法定代表人：鐘蔥，董事長(zhǎng)。
　　委托訴訟代理人：劉勇，北京市中銀(上海)律師事務(wù)所律師。
　　第三人：上海比捷網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，住所地上海市崇明區(qū)城橋鎮(zhèn)東河沿68號(hào)B幢448室(上海城橋經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū))。
　　法定代表人：陳光英，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：丁穎，上海市中天陽(yáng)律師事務(wù)所律師。
　　第三人：上海文化產(chǎn)權(quán)交易所股份有限公司，住所地中國(guó)(上海)自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)馬吉路XXX號(hào)XXX層。
　　法定代表人：程峰，董事長(zhǎng)。
　　委托訴訟代理人：陳昊，男。
　　委托訴訟代理人：王平友，男。
　　原告上海文融企業(yè)發(fā)展(集團(tuán))有限公司(以下至判決主文前簡(jiǎn)稱文融公司)與被告江蘇金某藝術(shù)品投資有限公司(以下至判決主文前簡(jiǎn)稱金某公司)合同糾紛一案，本院于2019年2月2日立案受理后，追加上海比捷網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下至判決主文前簡(jiǎn)稱比捷公司)、上海文化產(chǎn)權(quán)交易所股份有限公司(以下至判決主文前簡(jiǎn)稱文交所)為第三人。本案依法適用簡(jiǎn)易程序，于2019年6月4日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告文融公司的委托訴訟代理人曾慶仁，被告金某公司的委托訴訟代理人劉勇，第三人比捷公司的委托訴訟代理人丁穎，第三人文交所的委托訴訟代理人陳昊、王平友到庭參加訴訟。后本案依法轉(zhuǎn)為普通程序，于2019年9月4日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告文融公司的委托訴訟代理人曾慶仁、被告金某公司的委托訴訟代理人劉勇、第三人比捷公司的委托訴訟代理人丁穎、第三人文交所的委托訴訟代理人陳昊到庭參加訴訟。審理中，原、被告申請(qǐng)庭外和解兩個(gè)月。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告文融公司向本院提出訴訟請(qǐng)求：1、判令解除原、被告于2016年8月18日簽訂的《上海文化產(chǎn)權(quán)交易所之黃金藝術(shù)品運(yùn)營(yíng)服務(wù)平臺(tái)的運(yùn)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱運(yùn)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議)；2、判令被告返還原告交易系統(tǒng)訂購(gòu)費(fèi)人民幣(以下幣種同)160萬(wàn)元；3、判令被告賠償原告交易系統(tǒng)維護(hù)費(fèi)損失44萬(wàn)元(原告已經(jīng)支付給比捷公司的2016年7月1日至2016年10月31日合計(jì)四個(gè)月的交易系統(tǒng)維護(hù)費(fèi))；4、判令被告賠償原告交易系統(tǒng)訂購(gòu)費(fèi)利息損失(以160萬(wàn)元為基數(shù)，按中國(guó)人民銀行同期貸款利率的標(biāo)準(zhǔn)，自原告支付該款項(xiàng)之日2016年9月2日起計(jì)算至實(shí)際付清之日止)；5、判令被告賠償原告交易系統(tǒng)維護(hù)費(fèi)利息損失(以44萬(wàn)元為基數(shù)，按中國(guó)人民銀行同期貸款利率的標(biāo)準(zhǔn)，自原告支付該款項(xiàng)之日2016年9月19日起計(jì)算至實(shí)際付清之日止)；6、案件受理費(fèi)由被告負(fù)擔(dān)。事實(shí)和理由：原、被告于2016年8月18日簽訂運(yùn)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定被告將其具有的上海文化產(chǎn)權(quán)交易所股份有限公司黃金藝術(shù)品運(yùn)營(yíng)服務(wù)平臺(tái)運(yùn)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告，同時(shí)，被告將其與平臺(tái)交易系統(tǒng)供應(yīng)商比捷公司簽訂的《交易系統(tǒng)訂購(gòu)協(xié)議》項(xiàng)下被告的權(quán)利義務(wù)概括轉(zhuǎn)讓給原告。運(yùn)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第八條第三款中，被告承諾其在平臺(tái)運(yùn)營(yíng)過(guò)程中不存在任何違法、違規(guī)或任何可能導(dǎo)致糾紛或受處罰的行為發(fā)生；第八條第四款中，被告承諾在本協(xié)議簽署前，被告與第三方客戶簽署的任何涉及平臺(tái)運(yùn)營(yíng)的文件均無(wú)任何違反管理規(guī)定、法規(guī)或使平臺(tái)運(yùn)營(yíng)權(quán)益受損的情況存在，于該等文件的履行過(guò)程中無(wú)任何違約或可導(dǎo)致被追究任何責(zé)任的行為；第九條第二款第三項(xiàng)約定，如本協(xié)議簽署后30日內(nèi)，原、被告雙方向文交所及比捷公司之具函未獲得同意的回復(fù)函，及文交所未與原告簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，及未授權(quán)原告平臺(tái)運(yùn)營(yíng)權(quán)的批準(zhǔn)，有上述情況之一的，則協(xié)議即宣告自動(dòng)解除；第十二條第一款約定，任何一方所作出任何陳述或保證是虛假的，即被視為違約。運(yùn)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后，原告依約向被告支付了交易系統(tǒng)訂購(gòu)費(fèi)160萬(wàn)元，支付給比捷公司交易系統(tǒng)維護(hù)費(fèi)44萬(wàn)元。因被告未具函文交所及比捷公司，即未將交易系統(tǒng)所有權(quán)移交給原告，原告在協(xié)議簽訂后一直未能真正全面利用平臺(tái)進(jìn)行運(yùn)營(yíng)。2018年2月5日，原告收到比捷公司發(fā)給被告的通知函(該函系原告公司一名已離職的員工通過(guò)微信轉(zhuǎn)發(fā)給原告負(fù)責(zé)人的，該員工系如何獲取該函無(wú)法知曉)，函載明被告拖欠比捷公司交易系統(tǒng)訂購(gòu)費(fèi)等，比捷公司要求其限期支付，否則關(guān)閉交易系統(tǒng)。原告悉函后覺(jué)得被告可能向原告有所隱瞞，遂向文交所了解情況，方得知文交所早于協(xié)議簽訂前的2016年5月19日、2016年6月15日、2016年7月12日就已向被告發(fā)出滬文交(辦)[2016]第50號(hào)、滬文交(辦)[2016]第51號(hào)、滬文交(辦)[2016]第56號(hào)三份通知，指出被告轉(zhuǎn)讓給原告的平臺(tái)運(yùn)營(yíng)違法，要求停止一切交易活動(dòng)。2018年3月8日被告與比捷公司簽訂了解除協(xié)議，比捷公司關(guān)閉了交易系統(tǒng)。原告認(rèn)為：1、被告未具函文交所及比捷公司，原、被告未獲文交所及比捷公司同意的復(fù)函，符合運(yùn)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第九條第二款第三項(xiàng)約定的解除條件。2、被告在交付平臺(tái)前已經(jīng)收到文交所的要求其停止交易進(jìn)行整改的通知，簽訂協(xié)議時(shí)隱瞞了該事實(shí)，違反了運(yùn)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第八條第三、四款及第十二條的約定，使得原告如果進(jìn)行平臺(tái)交易即為非法交易，導(dǎo)致合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)。3、被告與比捷公司簽訂解除協(xié)議，使得比捷公司不再提供平臺(tái)的技術(shù)支持。被告的行為違反了協(xié)議約定的將其與比捷公司《交易系統(tǒng)訂購(gòu)協(xié)議》項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給原告的義務(wù)，導(dǎo)致合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)。故原告訴至法院，請(qǐng)求判如訴請(qǐng)。審理中，原告明確第一項(xiàng)訴訟請(qǐng)求為：基于運(yùn)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第九條第二款第三項(xiàng)“宣告自動(dòng)解除”條款的約定，請(qǐng)求確認(rèn)原、被告于2016年8月18日簽訂的運(yùn)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議解除；若法院認(rèn)為約定解除不成立，則主張依據(jù)被告存在違約行為導(dǎo)致合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)之法定解除條件請(qǐng)求判令解除原、被告于2016年8月18日簽訂的運(yùn)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
　　被告金某公司辯稱：不同意原告的全部訴訟請(qǐng)求。一、不同意解除原、被告之間的運(yùn)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。理由如下：1、合同已經(jīng)履行完畢，平臺(tái)管理賬號(hào)和密碼已經(jīng)交付給原告使用，故不存在解除。2、比捷公司不認(rèn)可《交易系統(tǒng)訂購(gòu)協(xié)議》項(xiàng)下權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)讓并非合同約定的解除條件。3、合同約定的違規(guī)行為是指違反法律、行政法規(guī)，三份整改通知只是管理部門的內(nèi)部文件，整改通知只能說(shuō)明平臺(tái)在操作上的不適當(dāng)行為，不代表平臺(tái)是非法平臺(tái)，只要有文交所認(rèn)可授權(quán)的就是合法平臺(tái)，所以平臺(tái)不存在違法違規(guī)的行為。況且，原告對(duì)交易平臺(tái)的具體情況是知悉的。4、關(guān)于被告與比捷的解除協(xié)議，比捷公司不是針對(duì)被告單獨(dú)發(fā)出解除協(xié)議，是因?yàn)榘l(fā)生了全國(guó)性的聯(lián)合整頓，比捷對(duì)整個(gè)文交所平臺(tái)使用方都統(tǒng)一發(fā)出了合同解除協(xié)議。原告簽訂運(yùn)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議至今已近兩年，原告至今才提出平臺(tái)無(wú)法正常運(yùn)營(yíng)，是因?yàn)槿珖?guó)性的聯(lián)合整頓，目前平臺(tái)無(wú)法正常使用并不是因?yàn)楸桓娴脑?。二、被告確認(rèn)收到原告支付的系統(tǒng)訂購(gòu)費(fèi)160萬(wàn)元，但原告已經(jīng)實(shí)際使用了平臺(tái)，即使合同解除，被告也不同意返還系統(tǒng)訂購(gòu)費(fèi)160萬(wàn)元。系統(tǒng)維護(hù)費(fèi)是原告本應(yīng)支付給比捷公司的，被告也不同意返還。對(duì)于原告主張的利息部分的訴訟請(qǐng)求，被告均不同意。
　　第三人比捷公司述稱，本案系原、被告之間糾紛，第三人對(duì)原告的訴訟請(qǐng)求不發(fā)表意見(jiàn)。對(duì)于原、被告之間就被告與比捷公司《交易系統(tǒng)訂購(gòu)協(xié)議》項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓一事，第三人是知曉的。2016年10月14日，原、被告就上述事宜草擬了以原、被告及第三人比捷公司為合同主體的《合同方轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，第三人收到了該協(xié)議，但并未表示同意，也并未蓋章。第三人一直認(rèn)為《交易系統(tǒng)訂購(gòu)協(xié)議》權(quán)利義務(wù)主體是被告，第三人也一直在提供系統(tǒng)支持和維護(hù)。原告曾發(fā)函給比捷公司，表示其將支付金某公司平臺(tái)2016年7月1日至2016年10月31日系統(tǒng)維護(hù)費(fèi)共計(jì)44萬(wàn)元給第三人比捷公司。第三人比捷公司也確認(rèn)收到了原告支付的上述四個(gè)月的系統(tǒng)維護(hù)費(fèi)。2018年3月8日，比捷公司與被告簽訂了《合同解除協(xié)議》，解除了《交易系統(tǒng)訂購(gòu)協(xié)議》。簽訂解除協(xié)議的原因，一是因?yàn)楸桓嫱锨窢I(yíng)運(yùn)費(fèi)和維護(hù)費(fèi)，二是因?yàn)檎麄€(gè)交易平臺(tái)環(huán)境不太好，比捷公司不想繼續(xù)從事該行業(yè)，就與一批包括被告在內(nèi)的公司協(xié)商解除合同，這些公司的共同特點(diǎn)就是拖欠費(fèi)用。2018年3月8日，交易系統(tǒng)關(guān)閉，平臺(tái)數(shù)據(jù)已經(jīng)還給了被告，第三人比捷公司不會(huì)再提供技術(shù)支持了。
　　第三人文交所述稱，本案系原、被告之間糾紛，第三人對(duì)原告的訴訟請(qǐng)求不發(fā)表意見(jiàn)。文交所實(shí)行產(chǎn)權(quán)交易經(jīng)紀(jì)會(huì)員制度，分為一級(jí)會(huì)員(普通經(jīng)濟(jì)會(huì)員)、二級(jí)會(huì)員(高級(jí)會(huì)員)。一級(jí)會(huì)員可以進(jìn)行文化產(chǎn)權(quán)交易服務(wù)業(yè)務(wù)，設(shè)立服務(wù)窗口。二級(jí)會(huì)員在一級(jí)會(huì)員業(yè)務(wù)權(quán)限基礎(chǔ)上增加了可以進(jìn)行產(chǎn)權(quán)信息二次展示的信息披露，其產(chǎn)品可以推薦在上海文交所交易中心系統(tǒng)掛牌，產(chǎn)品信息在該會(huì)員窗口屏幕上進(jìn)行二次展示。2014年7月23日，第三人文交所與案外人江蘇后樸文化發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱后樸公司)簽訂《戰(zhàn)略伙伴會(huì)員協(xié)議書(shū)》，設(shè)立“上海文化產(chǎn)權(quán)交易所蘇南(后樸)藝術(shù)財(cái)富管理服務(wù)中心”，授予后樸公司一級(jí)會(huì)員(普通經(jīng)濟(jì)會(huì)員)資格，但并未授予其線上掛牌的權(quán)利。2015年12月，第三人與后樸公司、被告金某公司簽訂《戰(zhàn)略伙伴會(huì)員協(xié)議書(shū)之補(bǔ)充協(xié)議》，設(shè)立“上海文化產(chǎn)權(quán)交易所(金某)黃金藝術(shù)品交易中心”(以下簡(jiǎn)稱金某平臺(tái))，第三人認(rèn)可后樸公司將會(huì)員資格轉(zhuǎn)讓給被告，由被告承繼其會(huì)員權(quán)利義務(wù)，會(huì)員權(quán)限仍為一級(jí)會(huì)員，不能開(kāi)展產(chǎn)權(quán)信息二次展示服務(wù)。2016年5月，第三人發(fā)現(xiàn)金某平臺(tái)超越一級(jí)會(huì)員業(yè)務(wù)范圍，未經(jīng)第三人允許和批準(zhǔn)擅自在線上掛牌產(chǎn)品，遂出具通知要求其整改。第三人整改的要求是金某平臺(tái)退回一級(jí)會(huì)員業(yè)務(wù)范圍，對(duì)越權(quán)業(yè)務(wù)進(jìn)行整改；或者按上海文交所會(huì)員管理辦法要求升級(jí)為二級(jí)會(huì)員。在整改期間，原告公司介入進(jìn)來(lái)，表示愿意接手金某平臺(tái)。第三人文交所將金某平臺(tái)情況及文交所規(guī)定如實(shí)告知了原告。2016年4月28日，第三人與原告已簽訂有《戰(zhàn)略合作會(huì)員協(xié)議書(shū)(四級(jí)分離管理模式)》，設(shè)立“上海文化產(chǎn)權(quán)交易所(厚乾)黃金藝術(shù)品運(yùn)營(yíng)服務(wù)平臺(tái)”，原告已是高級(jí)會(huì)員。第三人的會(huì)員資格數(shù)量有限制，所以推薦原告受讓被告的平臺(tái)并升級(jí)。在原、被告簽訂運(yùn)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前，第三人文交所就已將被告平臺(tái)存在的問(wèn)題及整改事宜告知了原告并給原告看過(guò)整改通知。之后原、被告簽訂運(yùn)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，第三人文交所是知曉并同意的，知曉并承認(rèn)被告將其具有的平臺(tái)運(yùn)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告。2017年1月，按照國(guó)家統(tǒng)一部署，金某平臺(tái)隨文交所進(jìn)行全面整改。
　　當(dāng)事人圍繞訴訟請(qǐng)求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。對(duì)當(dāng)事人無(wú)異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷作證。
　　本院經(jīng)審理認(rèn)定以下事實(shí)：2016年4月7日，被告金某公司與第三人比捷公司簽訂《交易系統(tǒng)訂購(gòu)協(xié)議》(編號(hào)為XXXXXXXXXX)，約定被告向比捷公司購(gòu)買交易系統(tǒng)軟件，比捷公司根據(jù)被告需求進(jìn)行系統(tǒng)開(kāi)發(fā)，被告向比捷公司支付的費(fèi)用總金額為230萬(wàn)元，被告同意向比捷公司支付交易系統(tǒng)維護(hù)費(fèi)用每半年66萬(wàn)元；購(gòu)買開(kāi)發(fā)交易系統(tǒng)的費(fèi)用分三期繳納：本協(xié)議簽署后在2016年4月7日向比捷公司支付第一期費(fèi)用69萬(wàn)元，比捷公司收到第一期交易系統(tǒng)開(kāi)發(fā)費(fèi)后對(duì)交易系統(tǒng)進(jìn)行實(shí)施；在交易系統(tǒng)4月25日上線運(yùn)營(yíng)前，通過(guò)被告驗(yàn)收后，被告向比捷公司支付第二期費(fèi)用69萬(wàn)元；在系統(tǒng)正式上線運(yùn)營(yíng)后3個(gè)月后，被告向比捷公司再支付第三期費(fèi)用92萬(wàn)元；在系統(tǒng)上線(即4月25日)后3個(gè)工作日內(nèi)，被告向比捷公司支付半年的系統(tǒng)維護(hù)費(fèi)，即66萬(wàn)元，之后每半年初第一個(gè)月10日前支付同等金額?！跋到y(tǒng)上線”系指交易系統(tǒng)正式對(duì)接上海文交所的交易系統(tǒng)并對(duì)外開(kāi)放可供用戶交易。
　　2016年5月19日，第三人文交所作出滬文交(辦)[2016]第50號(hào)《關(guān)于停止非法交易相關(guān)行為的通知》，載明：“江蘇金某藝術(shù)品投資有限公司：我所與江蘇金某藝術(shù)品投資有限公司(簡(jiǎn)稱“金某公司”)簽訂的合作協(xié)議僅同意金某公司配合我所在蘇南地區(qū)開(kāi)展文化產(chǎn)權(quán)交易服務(wù)工作，金某公司目前以上海文化產(chǎn)權(quán)交易所(金某)黃金藝術(shù)品交易中心(簡(jiǎn)稱“金某中心”)名義對(duì)外開(kāi)展黃金藝術(shù)品等交易活動(dòng)非我所授權(quán)，屬非法行為。我所已于5月3日、5月11日兩次對(duì)金某公司負(fù)責(zé)人進(jìn)行訓(xùn)誡談話，開(kāi)展現(xiàn)場(chǎng)檢查整頓，現(xiàn)再次通知：請(qǐng)金某公司、金某中心立刻停止金某中心的一切交易活動(dòng)，停止使用“上海文化產(chǎn)權(quán)交易所”、“上海文化產(chǎn)權(quán)交易所(金某)黃金藝術(shù)品交易中心”名稱，妥善處理清結(jié)算服務(wù)系統(tǒng)等問(wèn)題……請(qǐng)你公司于6月5日前清理整頓完畢，否則我所將啟動(dòng)法律程序處置此事……”等。
　　2016年6月15日，第三人文交所作出滬文交(辦)[2016]第51號(hào)《關(guān)于中止相關(guān)業(yè)務(wù)的通知》，載明：“江蘇金某藝術(shù)品投資有限公司：……你公司至今不辦理相關(guān)法律手續(xù)……我所決定分步對(duì)你公司進(jìn)行清理整頓。第一步，中止你公司相關(guān)業(yè)務(wù)，包括：1、中止審批你公司報(bào)送的所有新產(chǎn)品的預(yù)掛牌服務(wù)；2、中止你公司新開(kāi)發(fā)的經(jīng)紀(jì)會(huì)員注冊(cè)綁卡；3、中止清結(jié)算平臺(tái)中“江蘇金某藝術(shù)品投資有限公司”賬號(hào)自由資金的出入金，中止你公司所有會(huì)員的入金。第二步，依相關(guān)法律法規(guī)，啟動(dòng)法律程序，追究因你公司違規(guī)行為引起的一切法律、經(jīng)濟(jì)責(zé)任……”等。
　　2016年7月12日，第三人文交所作出滬文交(辦)[2016]第56號(hào)《關(guān)于制止違規(guī)發(fā)售、違規(guī)交易行為的緊急通知》，載明：“江蘇金某藝術(shù)品投資有限公司：你司于2016年未經(jīng)上海文交所(簡(jiǎn)稱“我所”)許可，打著我所名義向社會(huì)發(fā)售“吉猴報(bào)喜”金條10萬(wàn)個(gè)，屬于欺詐和違規(guī)發(fā)售。你司于2016年4月28日未經(jīng)我所許可，以我所名義向我所合作機(jī)構(gòu)—上海比捷網(wǎng)絡(luò)科技有限公司騙取我所登記發(fā)售轉(zhuǎn)讓清算測(cè)試版系統(tǒng)，并強(qiáng)制將‘吉猴報(bào)喜’、‘紫氣東來(lái)’兩個(gè)產(chǎn)品違規(guī)上線，屬于違規(guī)欺詐交易…….現(xiàn)就有關(guān)事項(xiàng)緊急通知如下：一、立刻凍結(jié)相關(guān)資金和產(chǎn)權(quán)賬戶，停止非法交易，同時(shí)關(guān)閉www.shgae.com網(wǎng)站和短信、微信通道。二、立刻配合我所及登記機(jī)構(gòu)對(duì)相關(guān)產(chǎn)權(quán)標(biāo)的物倉(cāng)庫(kù)進(jìn)行檢查整改，向第三方機(jī)構(gòu)移交倉(cāng)管管理權(quán)。三、制定相關(guān)清盤處置方案報(bào)江陰市政府和我所批準(zhǔn)后實(shí)施……”等。
　　2016年8月18日，上海厚乾文化傳播有限公司(以下簡(jiǎn)稱厚乾公司)(作為甲方)與被告金某公司(作為乙方)簽訂運(yùn)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，載明“鑒于條款”：鑒于乙方具有文交所黃金藝術(shù)品運(yùn)營(yíng)服務(wù)平臺(tái)(以下簡(jiǎn)稱“平臺(tái)”)運(yùn)營(yíng)權(quán)；鑒于比捷公司為乙方平臺(tái)交易系統(tǒng)供應(yīng)商，乙方與比捷公司已簽訂《交易系統(tǒng)訂購(gòu)協(xié)議》；鑒于乙方有意將平臺(tái)運(yùn)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，并就此向文交所提出申請(qǐng)，甲方也有意受讓乙方轉(zhuǎn)讓的平臺(tái)運(yùn)營(yíng)權(quán)，并承繼乙方與比捷公司簽訂的《交易系統(tǒng)訂購(gòu)協(xié)議》項(xiàng)下乙方的權(quán)利義務(wù)?！皡f(xié)議內(nèi)容”：一、乙方同意將平臺(tái)運(yùn)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，并將《交易系統(tǒng)訂購(gòu)協(xié)議》項(xiàng)下乙方的權(quán)利義務(wù)概括轉(zhuǎn)讓給甲方。二、甲方同意受讓平臺(tái)運(yùn)營(yíng)權(quán)，并同意承繼《交易系統(tǒng)訂購(gòu)協(xié)議》項(xiàng)下乙方的權(quán)利義務(wù)。三、乙方同意就交易平臺(tái)運(yùn)營(yíng)服務(wù)資格轉(zhuǎn)讓一事具函文交所及比捷公司。……六、交易時(shí)間及順序安排：1、本協(xié)議簽署后3日內(nèi)，乙方應(yīng)向文交所具函請(qǐng)求轉(zhuǎn)讓平臺(tái)運(yùn)營(yíng)權(quán)，并于取得復(fù)函后按約將平臺(tái)運(yùn)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方；此后由乙方向比捷公司具函要求轉(zhuǎn)讓《交易系統(tǒng)訂購(gòu)協(xié)議》項(xiàng)下乙方的權(quán)利義務(wù)給甲方。甲方也應(yīng)于本協(xié)議簽署3日內(nèi)，向文交所具函請(qǐng)求受讓平臺(tái)運(yùn)營(yíng)權(quán)；甲方應(yīng)向比捷公司具函請(qǐng)求受讓《交易系統(tǒng)訂購(gòu)協(xié)議》項(xiàng)下乙方的權(quán)利義務(wù)給甲方，并完成簽署轉(zhuǎn)讓文件。2、甲、乙雙方之具函取得文交所及比捷公司的同意并取得該等同意的書(shū)面復(fù)函后3日內(nèi)，由甲方向乙方支付160萬(wàn)元，該等資金系比捷交易系統(tǒng)訂購(gòu)乙方已向比捷公司支付的費(fèi)用160萬(wàn)元……3、在甲方已向乙方支付160萬(wàn)元(比捷系統(tǒng)費(fèi)用)的前提下，甲、乙雙方進(jìn)行資料交接，乙方將平臺(tái)運(yùn)營(yíng)過(guò)程中所有涉及平臺(tái)運(yùn)行的資料，包括但不限于平臺(tái)后臺(tái)運(yùn)營(yíng)相關(guān)資料、系統(tǒng)密碼、與所有客戶簽署的相關(guān)合同、及所有涉及平臺(tái)經(jīng)營(yíng)的所有經(jīng)濟(jì)合同、規(guī)則、承諾等一切文件全部移交給甲方……八、關(guān)于乙方的陳述、保證和承諾：3、乙方在平臺(tái)運(yùn)營(yíng)過(guò)程中不存在任何違法、違規(guī)或任何可能導(dǎo)致糾紛或受處罰的行為發(fā)生。4、乙方承諾在本協(xié)議簽署前，乙方與第三方客戶簽署的任何涉及平臺(tái)運(yùn)營(yíng)的文件均無(wú)任何違反管理規(guī)定、法規(guī)或使平臺(tái)運(yùn)營(yíng)權(quán)益受損的情況存在，于該等文件的履行過(guò)程中無(wú)任何違約或可導(dǎo)致被追究任何責(zé)任的行為……九、協(xié)議生效、變更、解除：2、變更和解除(3)如本協(xié)議簽署后30日內(nèi)，甲、乙雙方向文交所及比捷公司之具函未獲得同意的回復(fù)函，及文交所未與甲方簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，及未授權(quán)甲方平臺(tái)運(yùn)營(yíng)權(quán)的批準(zhǔn)，有本款前述情況之一的，則本協(xié)議即宣告自動(dòng)解除，且甲、乙雙方資金支付往來(lái)及交易達(dá)成結(jié)果均由雙方無(wú)條件勤勉配合恢復(fù)至協(xié)議簽署之前之狀態(tài)，并就此解除協(xié)議之原因互不承擔(dān)任何責(zé)任。十二、違約責(zé)任1、本協(xié)議生效后，任何一方未能按本協(xié)議的規(guī)定履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，或所作出任何陳述或保證是虛假的，亦被視為違約。違約方應(yīng)賠償因其上述違約行為對(duì)守約方造成的一切損失。等等。厚乾公司與被告金某公司在協(xié)議落款處蓋章。
　　2016年9月2日，厚乾公司向被告金某公司轉(zhuǎn)賬支付160萬(wàn)元，備注為“金某運(yùn)營(yíng)平臺(tái)運(yùn)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)讓款”。被告金某公司確認(rèn)收到上述款項(xiàng)。
　　2016年9月19日，厚乾公司向第三人比捷公司轉(zhuǎn)賬支付44萬(wàn)元，備注為“2016年7月1日至2016年10月31日系統(tǒng)維護(hù)費(fèi)”。第三人比捷公司確認(rèn)收到上述款項(xiàng)，且確認(rèn)上述款項(xiàng)系2016年7月1日至2016年10月31日期間的交易系統(tǒng)維護(hù)費(fèi)。
　　2017年2月23日，厚乾公司名稱變更為上海文融企業(yè)發(fā)展有限公司。2017年8月28日，上海文融企業(yè)發(fā)展有限公司名稱變更為文融公司。
　　2018年2月5日，比捷公司向被告發(fā)出《通知函》，載明：“江蘇金某藝術(shù)品投資有限公司：1、根據(jù)貴公司與我公司簽署的以下協(xié)議：《交易系統(tǒng)訂購(gòu)協(xié)議》約定，截至2018年2月5日貴司尚有系統(tǒng)訂購(gòu)費(fèi)920,000元整及2016年10月-2018年2月系統(tǒng)運(yùn)維費(fèi)1,760,000元整未支付給我司……3、故請(qǐng)貴司根據(jù)協(xié)議約定于2018年2月28日前將貴司所欠系統(tǒng)訂購(gòu)費(fèi)及運(yùn)維費(fèi)打到我司指定賬戶，否則我司將于2018年3月5日正式關(guān)閉貴司的交易系統(tǒng)…..”。庭審中，比捷公司表示，上述函中176萬(wàn)元指2016年11月至2018年2月期間16個(gè)月的交易系統(tǒng)維護(hù)費(fèi)。
　　2018年3月8日，被告金某公司(甲方)與第三人比捷公司(乙方)簽訂《合同解除協(xié)議》，載明：甲、乙雙方原于2016年4月7日簽訂的編號(hào)為XXXXXXXXXX的交易系統(tǒng)訂購(gòu)協(xié)議，截至2018年2月28日甲方尚未支付給乙方系統(tǒng)開(kāi)發(fā)費(fèi)及系統(tǒng)維護(hù)費(fèi)合計(jì)290萬(wàn)元，現(xiàn)因甲方無(wú)法繼續(xù)履行協(xié)議，故經(jīng)雙方協(xié)商同意，協(xié)議于2018年3月7日予以解除，協(xié)議解除后甲方所欠費(fèi)用，乙方亦承諾不再追償。乙方協(xié)助甲方于2018年3月7日至2018年3月8日止將原系統(tǒng)中可以導(dǎo)出的文件資料進(jìn)行導(dǎo)出，甲方自行備份，原系統(tǒng)將于2018年3月8日18時(shí)從服務(wù)器中刪除，之后乙方將不對(duì)甲方提供任何服務(wù)。等等。
　　2018年6月19日，原告通過(guò)電子郵件向被告發(fā)出《關(guān)于上文金某平臺(tái)運(yùn)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的退款函》，郵件狀態(tài)為“已發(fā)送”，該函載明因合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，要求被告退還比捷交易系統(tǒng)訂購(gòu)費(fèi)160萬(wàn)元、比捷系統(tǒng)運(yùn)營(yíng)費(fèi)44萬(wàn)元及運(yùn)營(yíng)支出費(fèi)用200萬(wàn)元等。庭審中，被告確認(rèn)收到上述退款函。
　　2019年2月2日，原告訴至本院，請(qǐng)求判如訴請(qǐng)。
　　審理中，被告還提供以下證據(jù)：1、甲方為文交所、乙方為后樸公司的《戰(zhàn)略伙伴會(huì)員協(xié)議書(shū)》(簽約時(shí)間為2014年7月23日)，載明合作期限內(nèi)，乙方可使用“上海文化產(chǎn)權(quán)交易所蘇南(后樸)藝術(shù)財(cái)富管理服務(wù)中心”名義對(duì)外開(kāi)展服務(wù)；以及甲方為文交所、乙方為后樸公司、丙方為被告金某公司的《戰(zhàn)略伙伴會(huì)員協(xié)議書(shū)之補(bǔ)充協(xié)議》(簽約時(shí)間為2015年12月)，載明甲方同意在丙方設(shè)立交易服務(wù)窗口，該窗口可以以“上海文化產(chǎn)權(quán)交易所(金某)黃金藝術(shù)品交易中心”的名義對(duì)外提供服務(wù)。被告提供上述證據(jù)，欲證明被告承繼了案外人后樸公司在文交所的會(huì)員資格及相關(guān)權(quán)利義務(wù)，享有產(chǎn)品上線的權(quán)限。原告及第三人文交所對(duì)上述證據(jù)真實(shí)性無(wú)異議，第三人文交所確認(rèn)被告承繼了后樸公司在文交所的會(huì)員資格及相關(guān)權(quán)利義務(wù)，但認(rèn)為其不具有產(chǎn)品上線的權(quán)限。2、《合同方轉(zhuǎn)讓協(xié)議》復(fù)印件，載明：轉(zhuǎn)讓方為金某公司，受讓方為厚乾公司，相對(duì)方為比捷公司，簽署日為2016年10月14日；各方一致同意，《交易系統(tǒng)訂購(gòu)協(xié)議》項(xiàng)下的甲方由金某公司變更為厚乾公司，金某公司在《交易系統(tǒng)訂購(gòu)協(xié)議》項(xiàng)下的全部權(quán)利和義務(wù)自《交易系統(tǒng)訂購(gòu)協(xié)議》簽署之日起視為由厚乾公司享有和承擔(dān)；各方一致同意，厚乾公司在系統(tǒng)滿足《交易系統(tǒng)訂購(gòu)協(xié)議》的訂購(gòu)要求和厚乾公司正常使用，根據(jù)雙方溝通約定支付系統(tǒng)開(kāi)發(fā)進(jìn)度款和尾款：前期款共計(jì)132萬(wàn)元由金某公司支付給比捷公司，已按《交易系統(tǒng)訂購(gòu)協(xié)議》期限正常付清，前期運(yùn)營(yíng)費(fèi)，2016年4月30日至2016年10月30日，共計(jì)66萬(wàn)元，由金某公司支付22萬(wàn)元，剩余費(fèi)用44萬(wàn)元，由厚乾公司自愿支付給比捷公司，與金某公司無(wú)涉。等等。厚乾公司、被告金某公司在協(xié)議落款處蓋章，第三人比捷公司未蓋章。被告提供上述證據(jù)欲證明，2016年10月14日，原、被告及第三人比捷公司簽訂三方協(xié)議，將原、被告之間關(guān)于《交易系統(tǒng)訂購(gòu)協(xié)議》項(xiàng)下權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)讓事宜告知了比捷公司。原告對(duì)該證據(jù)真實(shí)性不認(rèn)可。第三人比捷公司在庭審中出示該證據(jù)原件，表示收到并看過(guò)該協(xié)議，但對(duì)協(xié)議內(nèi)容最終沒(méi)有認(rèn)可，故未蓋章。3、賬戶號(hào)為XXXXXXXX的出入金交易截屏，欲證明原、被告簽訂協(xié)議后，有客戶使用平臺(tái)操作，平臺(tái)可以正常使用。但被告表示因系統(tǒng)已關(guān)閉無(wú)法提供上述截屏證據(jù)的當(dāng)庭演示。原告對(duì)該證據(jù)真實(shí)性不認(rèn)可。第三人文交所表示目前已無(wú)法核查交易信息，不發(fā)表意見(jiàn)。第三人比捷公司認(rèn)為與其無(wú)關(guān)，不發(fā)表意見(jiàn)。
　　審理中，第三人文交所還提供甲方為文交所、乙方為厚乾公司、丙方為文金所(深圳)信息技術(shù)有限公司的《戰(zhàn)略合作會(huì)員協(xié)議書(shū)(四級(jí)分離管控模式版)》(簽約時(shí)間為2016年4月28日)，載明合作期間，甲方設(shè)立“上海文化產(chǎn)權(quán)交易所(厚乾)黃金藝術(shù)品運(yùn)營(yíng)服務(wù)平臺(tái)”，該平臺(tái)為甲方的專業(yè)代理服務(wù)平臺(tái)，在乙方指定處設(shè)立服務(wù)窗口，乙方及其合作機(jī)構(gòu)配合甲方共同開(kāi)展相關(guān)業(yè)務(wù)。文交所提供上述證據(jù)，欲證明原告在受讓被告金某平臺(tái)之前就已經(jīng)是文交所高級(jí)會(huì)員，有上線產(chǎn)品的權(quán)利。原、被告對(duì)上述證據(jù)均無(wú)異議。第三人比捷公司認(rèn)為與其無(wú)關(guān)，不發(fā)表意見(jiàn)。原告表示，原告簽訂上述協(xié)議后，由于文交所會(huì)員人數(shù)有限，無(wú)法實(shí)際履行，故又受讓了被告的平臺(tái)。審理中，第三人文交所還表示，第三人向被告出具整改通知后，平臺(tái)上原有客戶的操作都可以進(jìn)行，只是暫停了申報(bào)注冊(cè)新會(huì)員。原告于2016年4月28日與第三人簽訂《戰(zhàn)略合作會(huì)員協(xié)議書(shū)(四級(jí)分離管控模式版)》時(shí)已經(jīng)成為了高級(jí)會(huì)員，其受讓被告的金某平臺(tái)后，原整改限制可以解除，第三人對(duì)被告的整改通知對(duì)原告的運(yùn)營(yíng)沒(méi)有影響。但由于全國(guó)性的清理整頓，目前平臺(tái)還不能恢復(fù)運(yùn)營(yíng)。
　　審理中，第三人比捷公司還提供以下證據(jù)：1、厚乾公司的具函，載明：“上海比捷網(wǎng)絡(luò)科技有限公司：請(qǐng)貴司配合金某平臺(tái)明日(2016年9月19日)復(fù)牌上線。我司將于明日支付貴司2016年7月1日到2016年10月31日系統(tǒng)維護(hù)費(fèi)，人民幣肆拾肆萬(wàn)元整”，欲證明原告曾主動(dòng)要求付款給第三人。2、系統(tǒng)支付狀態(tài)流水，證明第三人比捷公司在與被告簽訂解除協(xié)議之前，一直在提供平臺(tái)系統(tǒng)維護(hù)。原、被告對(duì)上述證據(jù)均無(wú)異議。第三人文交所認(rèn)為與其無(wú)關(guān)，不發(fā)表意見(jiàn)。原告表示因?yàn)榛趯?duì)被告的信任，認(rèn)為與被告之間就《交易系統(tǒng)訂購(gòu)協(xié)議》項(xiàng)下權(quán)利義務(wù)概況轉(zhuǎn)讓事宜會(huì)得到比捷公司的同意，為確保比捷公司繼續(xù)提供系統(tǒng)維護(hù)，故主動(dòng)具函并支付維護(hù)費(fèi)44萬(wàn)元給比捷公司。
　　庭審中，原、被告一致確認(rèn)：1、協(xié)議簽訂后，雙方均未向文交所及比捷公司具函，亦未取得文交所及比捷公司復(fù)函；2、2016年8月18日被告將系爭(zhēng)平臺(tái)登陸密碼交付給了原告，交付后原告就可以使用操作平臺(tái)了。但原告表示，秘鑰交付后，原告一直沒(méi)有使用過(guò)平臺(tái)，沒(méi)有進(jìn)行過(guò)任何操作，故也沒(méi)有提出過(guò)平臺(tái)使用功能受限或無(wú)法使用。3、若合同解除，本案中，雙方別無(wú)其他需要法院處理。
　　庭審中，對(duì)于系爭(zhēng)平臺(tái)目前狀態(tài)，原告表示因比捷公司將系統(tǒng)關(guān)閉，平臺(tái)所有功能無(wú)法運(yùn)營(yíng)；被告表示因全國(guó)性的清理整頓，平臺(tái)所有功能暫停運(yùn)營(yíng)；第三人比捷公司表示因被告與比捷公司簽訂了解除協(xié)議，平臺(tái)交易系統(tǒng)已經(jīng)關(guān)閉；上文所表示因全國(guó)性全面整頓，且因平臺(tái)系統(tǒng)已經(jīng)關(guān)閉，平臺(tái)所有功能暫停運(yùn)營(yíng)。
　　上述事實(shí)有企業(yè)信用信息公示報(bào)告、《交易系統(tǒng)訂購(gòu)協(xié)議》、《上海文化產(chǎn)權(quán)交易所之黃金藝術(shù)品運(yùn)營(yíng)服務(wù)平臺(tái)的運(yùn)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、銀行付款通知、《通知函》、《關(guān)于停止非法交易相關(guān)行為的通知》、《關(guān)于中止相關(guān)業(yè)務(wù)的通知》、《關(guān)于制止違規(guī)發(fā)售、違規(guī)交易行為的緊急通知》、《關(guān)于上文金某平臺(tái)運(yùn)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的退款函》、《戰(zhàn)略伙伴會(huì)員協(xié)議書(shū)》、《戰(zhàn)略伙伴會(huì)員協(xié)議書(shū)之補(bǔ)充協(xié)議》、《合同方轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、出入金交易截屏、《戰(zhàn)略合作會(huì)員協(xié)議書(shū)(四級(jí)分離管控模式版)》、厚乾公司具函、系統(tǒng)支付狀態(tài)流水、《合同解除協(xié)議》等及當(dāng)事人陳述為證。
　　本院認(rèn)為，依法成立的合同，對(duì)當(dāng)事人具有法律約束力。本案中，2016年8月18日，厚乾公司(后名稱變更為原告文融公司)與被告金某公司簽訂的運(yùn)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議系雙方真實(shí)意思表示，合法有效，對(duì)原、被告具有約束力。爭(zhēng)議焦點(diǎn)一、關(guān)于原、被告簽訂的運(yùn)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否解除。原告主張合同解除的理由：1、原告主張：協(xié)議第九條之2款(3)項(xiàng)約定了合同解除條件，因原、被告至今未獲文交所及比捷公司同意的復(fù)函，合同所附解除條件已經(jīng)成就，故請(qǐng)求確認(rèn)合同解除。本院認(rèn)為，當(dāng)事人對(duì)合同的效力可以約定附條件。附解除條件的合同，自條件成就時(shí)失效。本案中，運(yùn)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第六條之1款約定了原、被告均應(yīng)于協(xié)議簽署后3日內(nèi)分別向文交所具函請(qǐng)求轉(zhuǎn)讓、受讓平臺(tái)運(yùn)營(yíng)權(quán)，向比捷公司具函請(qǐng)求轉(zhuǎn)讓、受讓《交易系統(tǒng)訂購(gòu)協(xié)議》項(xiàng)下權(quán)利義務(wù)；第九條之2款(3)項(xiàng)約定了協(xié)議附解除條件，即“如本協(xié)議簽署后30日內(nèi)，甲、乙雙方向文交所及比捷公司之具函未獲得同意的回復(fù)函，及文交所未與原告簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，及未授權(quán)原告平臺(tái)運(yùn)營(yíng)權(quán)的批準(zhǔn)，有本款前述情況之一的，則本協(xié)議即宣告自動(dòng)解除”。協(xié)議實(shí)際履行過(guò)程中，原、被告于2016年8月18日簽訂協(xié)議后，30日內(nèi)(即2016年9月17日前)并未向文交所及比捷公司具函亦未獲得同意復(fù)函，庭審中，文交所確認(rèn)對(duì)原、被告之間的平臺(tái)運(yùn)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)讓知曉并認(rèn)可，但比捷公司稱對(duì)《交易系統(tǒng)訂購(gòu)協(xié)議》項(xiàng)下權(quán)利義務(wù)由被告概括轉(zhuǎn)讓給原告之事宜知曉但未予認(rèn)可，則比捷公司未予同意之情形符合第九條之2項(xiàng)(3)款文意載明的合同解除條件。然而，被告于協(xié)議簽訂當(dāng)日已向原告交付了平臺(tái)登錄密碼，原告已于2016年9月2日向被告支付了交易系統(tǒng)訂購(gòu)費(fèi)160萬(wàn)元。雙方在分別履行了上述合同義務(wù)后，雖在協(xié)議簽訂后30日內(nèi)未獲得比捷公司的認(rèn)可，但在2016年9月19日，原告仍向比捷公司轉(zhuǎn)賬支付交易系統(tǒng)維護(hù)費(fèi)44萬(wàn)元，比捷公司亦收取了該費(fèi)用；2016年10月14日，原、被告又共同簽署《合同方轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將《交易系統(tǒng)訂購(gòu)協(xié)議》項(xiàng)下權(quán)利義務(wù)概括轉(zhuǎn)讓事宜告知比捷公司以期獲得比捷公司同意，比捷公司雖未蓋章確認(rèn)但仍持續(xù)提供系統(tǒng)支持。原、被告的上述實(shí)際履行行為可視為雙方一致確認(rèn)按原合同繼續(xù)履行的意思表示，系對(duì)合同解除條款的變更，故本院認(rèn)為運(yùn)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并未自動(dòng)解除。2、原告主張：簽訂運(yùn)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)，被告未將文交所曾對(duì)其發(fā)出三份整改通知的事宜如實(shí)告知原告。被告隱瞞上述事實(shí)的行為違反了協(xié)議第八條之3、4款的承諾，導(dǎo)致合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，原告因此享有合同解除權(quán)。本院認(rèn)為，文交所三次向被告發(fā)出通知，通知要求其停止違規(guī)發(fā)售、違規(guī)交易行為，并告知對(duì)其進(jìn)行清理整頓，中止其相關(guān)業(yè)務(wù)等。該事實(shí)與被告在運(yùn)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第八條之3款中所作出的“不存在任何可能導(dǎo)致糾紛的行為發(fā)生”之承諾相悖，根據(jù)協(xié)議第十二條之1款“任何一方所作出任何陳述或保證是虛假的，即被視為違約”的約定，被告的不實(shí)承諾行為構(gòu)成違約。關(guān)于被告該不實(shí)承諾行為是否導(dǎo)致原告無(wú)法正常運(yùn)營(yíng)平臺(tái)，首先，雖然原告提交了文交所出具的整改通知，欲證明其客觀上無(wú)法正常使用平臺(tái)，但根據(jù)文交所在庭審中的陳述，在原、被告協(xié)議簽訂前，文交所已經(jīng)將被告平臺(tái)存在的問(wèn)題及整改事宜告知了原告并給原告看過(guò)整改通知；文交所向被告出具整改通知后，平臺(tái)上原有客戶的操作都可以進(jìn)行，只是暫停了申報(bào)注冊(cè)新會(huì)員；原告早已是文交所高級(jí)會(huì)員，其受讓被告的平臺(tái)后，整改措施可以解除，整改通知對(duì)原告的運(yùn)營(yíng)沒(méi)有影響。在文交所作出上述陳述的情況下，原告未能提供進(jìn)一步證據(jù)證明整改通知對(duì)其使用平臺(tái)的影響。其次，原告于2016年8月18日取得平臺(tái)登錄密碼后，直至其于2018年6月19日向被告發(fā)出退款函，時(shí)隔將近兩年。原告在庭審中也表示沒(méi)有提出過(guò)平臺(tái)使用功能受限或無(wú)法使用。原告也未能提供證據(jù)證明其實(shí)際上無(wú)法正常使用平臺(tái)。故原告因被告不實(shí)承諾導(dǎo)致根本違約，致使合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，從而享有解除權(quán)的主張，缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予確認(rèn)。3、原告主張：被告與比捷公司簽訂《合同解除協(xié)議》，終止了與比捷公司之間《交易系統(tǒng)訂購(gòu)協(xié)議》，比捷公司已關(guān)閉系統(tǒng)，不再提供平臺(tái)技術(shù)支持。被告的上述行為違反了原、被告之間運(yùn)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中關(guān)于概括轉(zhuǎn)讓《交易系統(tǒng)訂購(gòu)協(xié)議》項(xiàng)下被告權(quán)利義務(wù)的約定，導(dǎo)致合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，原告因此享有合同解除權(quán)。本院認(rèn)為，運(yùn)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第一條約定，被告將其與比捷公司簽訂的《交易系統(tǒng)訂購(gòu)協(xié)議》項(xiàng)下被告的權(quán)利義務(wù)概括轉(zhuǎn)讓給原告。然而被告與比捷公司于2018年3月8日簽訂《合同解除協(xié)議》，約定《交易系統(tǒng)訂購(gòu)協(xié)議》于2018年3月7日解除，原系統(tǒng)將于2018年3月8日18時(shí)從服務(wù)器中刪除，之后比捷公司將不對(duì)被告提供任何服務(wù)。庭審中，原、被告及比捷公司均確認(rèn)平臺(tái)交易系統(tǒng)已關(guān)閉。被告與比捷公司的解約行為，違反了被告與原告之間運(yùn)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第一條中約定的被告應(yīng)當(dāng)履行的轉(zhuǎn)讓義務(wù)，致使系爭(zhēng)平臺(tái)正常運(yùn)營(yíng)所需的交易系統(tǒng)關(guān)閉，原告運(yùn)營(yíng)系爭(zhēng)平臺(tái)的合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，合同無(wú)法繼續(xù)履行，故原告依法享有合同解除權(quán)。原告于2018年6月19日向被告發(fā)出了退款函，郵件狀態(tài)為“已發(fā)送”，被告確認(rèn)收到該函，本院確認(rèn)原告與被告之間的運(yùn)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議于2018年6月19日解除。被告辯稱，原、被告之間合同已經(jīng)履行完畢，不存在解除。本院認(rèn)為，被告與比捷公司解約之前，《交易系統(tǒng)訂購(gòu)協(xié)議》項(xiàng)下被告的權(quán)利義務(wù)概括轉(zhuǎn)讓給原告事宜尚未獲取比捷公司的同意，原、被告就轉(zhuǎn)讓、受讓上述協(xié)議的約定尚未履行完畢，故本院對(duì)被告的辯稱意見(jiàn)不予采納。
　　爭(zhēng)議焦點(diǎn)二、若合同解除，被告是否應(yīng)當(dāng)返還原告交易系統(tǒng)訂購(gòu)費(fèi)，并賠償原告交易系統(tǒng)維護(hù)費(fèi)損失。本院認(rèn)為，合同解除后，尚未履行的，終止履行，已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當(dāng)事人可以要求恢復(fù)原狀、采取其他補(bǔ)救措施，并有權(quán)要求賠償。1、關(guān)于交易系統(tǒng)訂購(gòu)費(fèi)及其利息損失。原告已于2016年9月2日支付被告交易系統(tǒng)訂購(gòu)費(fèi)160萬(wàn)元，因被告違約行為導(dǎo)致運(yùn)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議解除，故協(xié)議解除后，被告應(yīng)將其已經(jīng)收取的交易系統(tǒng)訂購(gòu)費(fèi)160萬(wàn)元返還給原告，并賠償原告資金占用期間的利息損失。對(duì)于交易系統(tǒng)訂購(gòu)費(fèi)利息損失，原告主張以160萬(wàn)元為基數(shù)，按中國(guó)人民銀行同期貸款利率的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算，尚屬合理，于法不悖，本院予以支持。原告主張自原告支付該款項(xiàng)之日2016年9月2日起計(jì)算至實(shí)際付清之日止，本院認(rèn)為利息損失應(yīng)自支付該款之次日2016年9月3日起算。2、關(guān)于交易系統(tǒng)維護(hù)費(fèi)及其利息損失。原告于2016年9月19日支付給比捷公司的44萬(wàn)元，庭審中，原告、被告及比捷公司均確認(rèn)，原告支付的上述44萬(wàn)元系比捷公司應(yīng)收取的2016年7月1日至2016年10月31日期間的交易系統(tǒng)維護(hù)費(fèi)用，比捷公司亦確認(rèn)收到上述款項(xiàng)。上述四個(gè)月的交易系統(tǒng)維護(hù)費(fèi)44萬(wàn)元中，(1)2016年7月1日至2016年8月17日(原告取得平臺(tái)登錄密碼前一日)共計(jì)48天的維護(hù)費(fèi)。根據(jù)被告與比捷公司簽訂的《交易系統(tǒng)訂購(gòu)協(xié)議》，本應(yīng)由被告按約向比捷公司支付。2016年8月18日，原、被告簽訂運(yùn)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定原告概括受讓被告與比捷公司《交易系統(tǒng)訂購(gòu)協(xié)議》項(xiàng)下權(quán)利義務(wù)。協(xié)議簽訂后，原告向比捷公司支付了上述維護(hù)費(fèi)，并于《合同方轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中再次蓋章確認(rèn)上述維護(hù)費(fèi)由原告自愿支付給比捷公司。根據(jù)協(xié)議的內(nèi)容及原告的支付行為，可以認(rèn)定原告做出了在運(yùn)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議正常履行的情況下，自愿支付上述期間維護(hù)費(fèi)的意思表示。然而，原、被告之間的運(yùn)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議因被告違約而解除后，原告自愿代為支付2016年7月1日至2016年8月17日期間維護(hù)費(fèi)的前提條件已不存在，原告已經(jīng)付給比捷公司的上述期間維護(hù)費(fèi)應(yīng)當(dāng)作為原告的損失由被告予以賠償。(2)2016年8月18日至2016年10月31日共計(jì)75天的維護(hù)費(fèi)。因原告已于2016年8月18日與被告簽訂運(yùn)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并取得平臺(tái)登陸密碼，當(dāng)日原告客觀上即可控制并使用系統(tǒng)平臺(tái)，且比捷公司稱其持續(xù)在提供系統(tǒng)支持，故原告實(shí)際占有系統(tǒng)平臺(tái)期間所產(chǎn)生的系統(tǒng)維護(hù)費(fèi)并非損失，應(yīng)由其自負(fù)。根據(jù)上述(1)、(2)項(xiàng)分段期間及已付款總額，參照《交易系統(tǒng)訂購(gòu)協(xié)議》項(xiàng)下維護(hù)費(fèi)的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，本院酌定被告應(yīng)當(dāng)賠償原告的交易系統(tǒng)維護(hù)費(fèi)為17萬(wàn)元，原告已支付的另27萬(wàn)元維護(hù)費(fèi)由原告自行負(fù)擔(dān)。被告還應(yīng)賠償原告17萬(wàn)元維護(hù)費(fèi)的利息損失，即以17萬(wàn)元為基數(shù)，自原告支付該款之次日2016年9月20日起計(jì)算至實(shí)際付清之日止。原告主張?jiān)摾粗袊?guó)人民銀行同期貸款利率的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算，尚屬合理，于法不悖，本院予以準(zhǔn)許。
　　綜上，依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第八條、第七十六條、第七十七條第一款、第九十四條第(四)項(xiàng)、第九十七條之規(guī)定，判決如下：
　　一、解除原告上海文融企業(yè)發(fā)展(集團(tuán))有限公司與被告江蘇金某藝術(shù)品投資有限公司于2016年8月18日簽訂的《上海文化產(chǎn)權(quán)交易所之黃金藝術(shù)品運(yùn)營(yíng)服務(wù)平臺(tái)的運(yùn)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
　　二、被告江蘇金某藝術(shù)品投資有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)返還原告上海文融企業(yè)發(fā)展(集團(tuán))有限公司交易系統(tǒng)訂購(gòu)費(fèi)160萬(wàn)元；
　　三、被告江蘇金某藝術(shù)品投資有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)賠償原告上海文融企業(yè)發(fā)展(集團(tuán))有限公司交易系統(tǒng)維護(hù)費(fèi)損失17萬(wàn)元；
　　四、被告江蘇金某藝術(shù)品投資有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)賠償原告上海文融企業(yè)發(fā)展(集團(tuán))有限公司交易系統(tǒng)訂購(gòu)費(fèi)利息損失(以160萬(wàn)元為基數(shù)，按中國(guó)人民銀行同期貸款利率的標(biāo)準(zhǔn)，自2016年9月3日起計(jì)算至實(shí)際付清之日止)；
　　五、被告江蘇金某藝術(shù)品投資有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)賠償原告上海文融企業(yè)發(fā)展(集團(tuán))有限公司交易系統(tǒng)維護(hù)費(fèi)利息損失(以17萬(wàn)元為基數(shù)，按中國(guó)人民銀行同期貸款利率的標(biāo)準(zhǔn)，自2016年9月20日起計(jì)算至實(shí)際付清之日止)；
　　六、駁回原告上海文融企業(yè)發(fā)展(集團(tuán))有限公司的其余訴訟請(qǐng)求。
　　負(fù)有金錢給付義務(wù)的當(dāng)事人，如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費(fèi)24,856元，由原告上海文融企業(yè)發(fā)展(集團(tuán))有限公司負(fù)擔(dān)3,290元，被告江蘇金某藝術(shù)品投資有限公司負(fù)擔(dān)21,566元。
　　如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級(jí)人民法院。

審判員：孟玉瓊

書(shū)記員：黃夢(mèng)云