上訴人(原審被告)：上海開弈投資管理有限公司，住所地上海市普陀區(qū)。
　　法定代表人：張毅，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：岑鵬飛，上海維高律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：劉榴，上海維高律師事務(wù)所律師。
　　被上訴人(原審原告)：魯某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市青浦區(qū)。
　　委托訴訟代理人：丁龍兵，上海市匯業(yè)律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：程秋璐，上海市匯業(yè)律師事務(wù)所律師。
　　上訴人上海開弈投資管理有限公司(以下簡稱“開弈公司”)因與被上訴人魯某某股東知情權(quán)糾紛一案，不服上海市普陀區(qū)人民法院(2019)滬0107民初7694號民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年9月17日立案后，依法組成合議庭進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　開弈公司上訴請求：撤銷原判，依法改判駁回魯某某在一審中的全部訴訟請求。事實和理由：1、被上訴人的父親魯某某是上訴人的隱名股東，其股權(quán)由上訴人法定代表人張毅代持。目前，魯某某與張毅涉及多起訴訟。被上訴人先前從未要求行使股東權(quán)利，故此次行使知情權(quán)是為了將查閱的信息告知其父親，具有不正當(dāng)目的。魯某某在得到信息后，采取各種手段影響上訴人的正常經(jīng)營，故被上訴人行使知情權(quán)屬于濫用股東權(quán)利，進而損害上訴人及上訴人其他股東的利益。
　　魯某某辯稱：不同意上訴人訴訟請求。被上訴人作為公司股東，依法享有股東知情權(quán)，上訴人主張的被上訴人濫用股東權(quán)利以及具有不正當(dāng)目的都是其主觀臆斷的結(jié)果。因此根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)第三十三條之規(guī)定，請求法院支持被上訴人的股東知情權(quán)。
　　魯某某向一審法院起訴請求：1、判令開弈公司提供自2015年6月26日起至判決生效之日止的公司章程、股東會會議記錄、執(zhí)行董事決定、財務(wù)會計報告供魯某某查閱、復(fù)制；2、判令開弈公司提供自2015年6月26日起至判決生效之日止的會計賬薄、會計憑證供魯某某查閱；3、訴訟費由開弈公司承擔(dān)。
　　一審法院認(rèn)定事實：開弈公司系于2015年6月26日成立的有限責(zé)任公司。公司注冊資本500,000,000元。其中，魯某某以認(rèn)繳出資額15,000,000元持有開弈公司3%的股權(quán)。
　　2018年6月19日，開弈公司形成“《上海開弈投資管理有限公司2018年第一次臨時股東會通知》”。通知內(nèi)容如下：“……一、召開會議的基本情況。1、會議時間：2018年7月5日14：30……二、會議事項。1、華普天健會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計報告的說明；2、原股東楊柏國先生將其持有的公司3%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東張毅女士；3、審議關(guān)于《對外投資設(shè)立上海弈工分信息科技有限公司、上海開弈市場營銷策劃有限公司》的議案；4、審議關(guān)于《罷免楊柏國先生的監(jiān)事職務(wù)，選舉王倩女士為公司監(jiān)事》的議案……”，并于次日送達(dá)魯某某。
　　2018年6月22日，魯某某向開弈公司寄送“關(guān)于《上海開弈投資管理有限公司2018年第一次臨時股東會通知》之回復(fù)函”。該函載明如下內(nèi)容：“我已經(jīng)于今日收到了貴方發(fā)送之《上海開弈投資管理有限公司2018年第一次臨時股東會通知》，并將準(zhǔn)時參會。請貴方于2018年6月26日前將會議議程所有相關(guān)資料、公司自成立以來各年度財務(wù)會計報告、完整會計賬簿掃描件發(fā)送給我或指定地方由我查閱。另我方要求貴方在會議中增加如下議程：1、確認(rèn)上海市普陀區(qū)交通路XXX號地塊項目成本核算及收益歸屬問題；2、由執(zhí)行董事、總經(jīng)理向股東會詳細(xì)匯報公司自成立以來經(jīng)營情況并接受股東詢問；3、審議公司今后的經(jīng)營方針和投資計劃；4、審議張毅女士將其代持的公司60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給實際權(quán)利人魯某某先生；5、選舉產(chǎn)生下一任執(zhí)行董事；6、變更公司法定代表人為魯某某先生；7、修改公司章程”。開弈公司收悉后未作回復(fù)。
　　2018年7月5日，魯某某向股東會會議聯(lián)系人發(fā)送短消息“現(xiàn)在在約定會議地點門口，因為張毅借款糾紛現(xiàn)在有大批人員在門口不讓我進去，為人身安全。請通知張毅和其他股東另行安排時間吧……”。魯某某以此為由未參加開弈公司2018年第一次股東會會議。
　　2018年8月10日，開弈公司形成并向魯某某發(fā)送“上海開弈投資管理有限公司2018年第二次臨時股東會通知”。通知顯示“根據(jù)《公司法》與《上海開弈投資管理有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，決定于2018年8月28日召開上海開弈投資管理有限公司……2018年第二次臨時股東會。具體內(nèi)容如下：一、召開會議的基本情況。1、會議時間：2018年8月28日15：00……二、會議事項。1、原股東張毅女士將其持有的公司50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東上海開弈人才服務(wù)(集團)有限公司；2、審議《罷免張毅女士的執(zhí)行董事職務(wù)，選舉郭志洪先生為公司執(zhí)行董事》的議案；3、審議《修改公司章程》的議案……”。魯某某于次日簽收。
　　2018年8月28日，股東會會議聯(lián)系人再向魯某某發(fā)送短信稱“魯某某先生，我是剛剛跟您通話的劉榴，剛剛您在電話里說不參加開弈投資第二次臨時股東會了。謹(jǐn)慎起見，我想再次跟您確認(rèn)一下，您確定不會參加了嗎？若您在15：00以前改變主意，還請您隨時聯(lián)系我，我接您”。魯某某認(rèn)為該次股東會會議與其關(guān)聯(lián)較小，且在外地出差，故未參加開弈公司2018年第二次股東會會議。
　　2019年2月14日，魯某某形成“關(guān)于行使股東知情權(quán)的函”。函件顯示“本人系公司登記股東，擁有3%的股權(quán)，現(xiàn)依據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十三條，向公司發(fā)函要求公司提供下列材料以供本人查閱、復(fù)制。為了全面了解公司運營及財務(wù)狀況、維護和行使股東知情權(quán)，本人現(xiàn)要求查閱、復(fù)制如下的文件和材料：一、請?zhí)峁┕咀栽O(shè)立之日起至2019年2月14日的公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告(包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、損益表及現(xiàn)金流量表)供本人查閱、復(fù)制；二、請?zhí)峁┕咀栽O(shè)立之日起至2019年2月14日的完整的會計賬簿和憑證(包括記賬憑證、相關(guān)原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關(guān)材料等)給本人查閱。請公司于收到本函之日起十五日內(nèi)作出書面答復(fù)，通知本人查閱、復(fù)制上述文件和材料的具體時間與地點。如果公司未依法予以書面答復(fù)或無正當(dāng)理由拒絕提供查閱、復(fù)制的，本人將通過訴訟途徑維護自己的權(quán)利，同時追究公司相應(yīng)的法律責(zé)任”。并于2019年2月16日向開弈公司寄送，開弈公司于2月18日收悉后仍未回復(fù)魯某某，遂涉訴。
　　一審法院認(rèn)為，知情權(quán)是公司股東享有的一項知曉和了解公司經(jīng)營狀況相關(guān)信息的固有權(quán)利。對于股東知情權(quán)的范圍，根據(jù)《公司法》第三十三條的規(guī)定，魯某某作為開弈公司登記在冊的股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議(執(zhí)行董事決定)、財務(wù)會計報告，并經(jīng)書面申請查閱公司會計賬簿。至于會計憑證，法院認(rèn)為，會計賬簿以經(jīng)過審核的會計憑證為依據(jù)進行登記，股東查閱會計賬簿的同時結(jié)合查閱會計憑證具有會計核對上的內(nèi)在聯(lián)系，是驗證會計賬簿信息真實的必要補充，故魯某某關(guān)于查閱會計憑證的請求，具有合理性，應(yīng)予支持。另外，開弈公司就魯某某行使上述權(quán)利具有不正當(dāng)目的提供了公證書、案外人所訂協(xié)議等，然即使前述證據(jù)客觀、真實，亦僅表明案外人與開弈公司法定代表人之間存在借款、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方面爭議，并無法看出與魯某某行使的股東權(quán)利具有關(guān)聯(lián)關(guān)系，且行使權(quán)利后可能造成的公司損害。法院同時注意到，開弈公司在案件審理中始終將與其法定代表人發(fā)生糾紛，即辯稱損害開弈公司利益的案外人表述為隱名股東。故本案開弈公司以魯某某存在不正當(dāng)目的、可能損害公司合法利益為由拒絕其查閱會計賬簿缺乏充分、明確依據(jù)，不應(yīng)予以采信。
　　一審法院判決：一、上海開弈投資管理有限公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)于上海開弈投資管理有限公司的主要辦事機構(gòu)所在地向魯某某提供上海開弈投資管理有限公司自2015年6月26日起至判決生效之日止的公司章程、股東會會議記錄、執(zhí)行董事決定、財務(wù)會計報告，供魯某某查閱、復(fù)制；二、上海開弈投資管理有限公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)于上海開弈投資管理有限公司的主要辦事機構(gòu)所在地向魯某某提供上海開弈投資管理有限公司自2015年6月26日起至判決生效之日止的會計賬簿、會計憑證，供魯某某查閱。
　　本院二審期間，上訴人開弈公司提交了魯某某在他案中提交的快遞底單，底單上寫明“寄件人：魯某某，魯某某代寄”，并在寄件人處有魯某某的簽名。上訴人提交該證據(jù)旨在證明魯某某直接參與了其父魯某某與張毅之間的糾紛，對上訴人的利益存在損害。被上訴人對此的質(zhì)證意見為，對快遞單據(jù)的真實性認(rèn)可，但與本案缺乏關(guān)聯(lián)性，魯某某僅僅是代為郵寄，對函件內(nèi)容并不知曉，且與其享有股東知情權(quán)亦不矛盾。本院認(rèn)為，雙方當(dāng)事人對快遞底單均不持異議，對其真實性予以確認(rèn)，但該快遞底單的內(nèi)容與股東知情權(quán)的行使不具備關(guān)聯(lián)性。
　　本院經(jīng)審理查明，一審法院認(rèn)定的事實無誤，本院予以確認(rèn)。
　　本院認(rèn)為，股東知情權(quán)是《公司法》賦予股東通過查閱財務(wù)會計報告、會計賬簿等公司特定文件材料，以實現(xiàn)了解公司運營狀況和公司高級管理人員活動的權(quán)利。魯某某作為開弈公司登記在冊的股東，依法享有對開弈公司的股東知情權(quán)。首先，開弈公司主張因魯某某在本案前從未參與過公司的管理，也未提出要求行使股東知情權(quán)，故本案行使股東知情權(quán)是為了幫助其父魯某某在其他糾紛中取得優(yōu)勢的上訴理由，本院對此認(rèn)為，法律并未對股東行使知情權(quán)的時機作出限制，故上訴人以被上訴人之前從未行使過股東知情權(quán)為由主張其具有不正當(dāng)目的缺乏法律依據(jù)。其次，開弈公司提出魯某某系因其父魯某某與開弈公司法定代表人之間存在重大糾紛，故其行使股東知情權(quán)可能損害公司合法利益。對此本院認(rèn)為，案外人魯某某與魯某某雖系父子，但就法律地位而言，魯某某不等同于魯某某，張毅也不等同于開弈公司，目前并無證據(jù)證明魯某某查閱會計賬簿會損害公司利益，故開弈公司以魯某某與張毅之間存在訴訟為由，阻卻魯某某行使股東知情權(quán)缺乏依據(jù)，本院對此難以支持。綜上，一審法院的判決并無不當(dāng)，本院予以維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第(一)項之規(guī)定，判決如下：
　　駁回上訴，維持原判。
　　二審案件受理費人民幣80元，由上訴人上海開弈投資管理有限公司負(fù)擔(dān)。
　　本判決為終審判決。
　　法官助理　　費佳敏

審判員：岳??菁

書記員：季??磊