原告：上海建廈投資發(fā)展有限公司，注冊(cè)地上海市黃浦區(qū)。
　　法定代表人：蔣永華，該公司執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：壽益軍。
　　委托訴訟代理人：榮紅梅，上海市協(xié)力律師事務(wù)所律師。
　　被告：龍盛置地集團(tuán)有限公司，注冊(cè)地上海市靜安區(qū)。
　　法定代表人：阮興祥，該公司董事長(zhǎng)。
　　委托訴訟代理人：魯宏，上海政君律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：高露超，上海政君律師事務(wù)所律師。
　　第三人：上海華海房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)有限公司，注冊(cè)地上海市靜安區(qū)新泰路XXX弄XXX-XXX號(hào)，57弄2-6號(hào)1086室。
　　法定代表人：阮興祥，該公司董事長(zhǎng)。
　　委托訴訟代理人：魯宏，上海政君律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：高露超，上海政君律師事務(wù)所律師。
　　第三人：上海市上投房地產(chǎn)投資有限公司，注冊(cè)地上海市黃浦區(qū)九江路XXX號(hào)。
　　法定代表人：劉闖，該公司董事長(zhǎng)。
　　委托訴訟代理人：朱劍鋒，上海市海華永泰律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：孫傲，上海市海華永泰律師事務(wù)所律師。
　　原告上海建廈投資發(fā)展有限公司訴被告龍盛置地集團(tuán)有限公司、第三人上海華海房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)有限公司(以下簡(jiǎn)稱第三人華海公司)、第三人上海市上投房地產(chǎn)投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱第三人上投公司)股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2018年2月26日立案后，依法適用普通程序?qū)徖怼１驹河?018年3月22日和2018年5月3日組織各方進(jìn)行證據(jù)交換，于2018年9月18日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告委托訴訟代理人壽益軍、榮紅梅，被告和第三人華海公司共同委托訴訟代理人魯宏、高露超，第三人上投公司委托訴訟代理人朱劍鋒、孫傲均到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告上海建廈投資發(fā)展有限公司向本院提出訴訟請(qǐng)求：1.撤銷原、被告簽訂的兩份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；2.被告協(xié)助將其持有的第三人華海公司21%股權(quán)變更為原告持有；3.訴訟費(fèi)由被告承擔(dān)。事實(shí)和理由：原告與第三人上投公司、案外人上海乾昌置業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱乾昌公司)系第三人華海公司的原股東，持股比例分別為21%、65%、14%。第三人華海公司為原上海市閘北區(qū)舊區(qū)改造項(xiàng)目—華興新城項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)主體。第三人華海公司已取得項(xiàng)目所需的包括《關(guān)于華興新城舊區(qū)改造開(kāi)發(fā)的批復(fù)》《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》等在內(nèi)的相關(guān)開(kāi)發(fā)與批復(fù)文件。2007年5月30日，第三人華海公司與原上海市閘北區(qū)房屋土地管理局(以下簡(jiǎn)稱原閘北區(qū)房地局)就華興新城項(xiàng)目簽訂了《上海市國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同》[滬閘房地(2007)出讓合同第103號(hào)]，根據(jù)合同約定，該項(xiàng)目地塊土地出讓金為2.48億元。2008年1月，上海市房屋土地資源管理局土地利用處向原閘北區(qū)房地局下達(dá)了《上海市房屋土地管理局土地利用管理處公文辦理便函》(滬房地資土函[2008]7號(hào))，同意暫緩履行滬閘房地(2007)出讓合同第103號(hào)，待上海國(guó)際集團(tuán)有限公司重組完成后，另行簽訂補(bǔ)充合同。此后該項(xiàng)目一直被擱置。2015年9月，原閘北區(qū)政府突然要求第三人華海公司將該項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓給浙江龍盛集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱龍盛集團(tuán))指定的關(guān)聯(lián)方，即作為其全資子公司的本案被告，如不同意轉(zhuǎn)讓將采用各種手段收回第三人華海公司的項(xiàng)目開(kāi)發(fā)權(quán)。原閘北區(qū)政府還委派第三人上投公司做好原告及乾昌公司的說(shuō)服工作。此后第三人上投公司不斷向原告及乾昌公司表達(dá)轉(zhuǎn)讓第三人華海公司股權(quán)的緊迫性和原閘北區(qū)政府的具體要求，并認(rèn)為第三人華海公司估值近2億元，原告21%的股權(quán)相應(yīng)的折價(jià)款為2,997.12萬(wàn)元。在原閘北區(qū)政府及第三人上投公司不斷軟硬兼施干預(yù)下，原告未與被告就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)進(jìn)行任何平等溝通和協(xié)商，由原閘北區(qū)政府和第三人上投公司一手操辦，被迫與被告簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，被告以2,997.12萬(wàn)元受讓了原告持有的第三人華海公司21%的股權(quán)、以1,998.08萬(wàn)元受讓乾昌公司持有的第三人華海公司14%的股權(quán)，并在2015年10月9日將股權(quán)變更至被告名下。為實(shí)現(xiàn)取得第三人華海公司100%股權(quán)進(jìn)而取得華興新城項(xiàng)目開(kāi)發(fā)權(quán)的目標(biāo)，被告、第三人華海公司、第三人上投公司、原閘北區(qū)政府均未向原告披露華興新城項(xiàng)目規(guī)劃變更的信息。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，原告發(fā)現(xiàn)第三人上投公司將其所有的華海公司65%的股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓時(shí)，僅按財(cái)務(wù)賬面資產(chǎn)作為定價(jià)基準(zhǔn)，并未將第三人華海公司的核心資產(chǎn)華興新城項(xiàng)目開(kāi)發(fā)權(quán)納入評(píng)估范圍，使得轉(zhuǎn)讓價(jià)格明顯偏低。且從近期人民法院的司法實(shí)踐來(lái)看，項(xiàng)目開(kāi)發(fā)權(quán)作為房地產(chǎn)項(xiàng)目公司的核心資產(chǎn)和權(quán)益，即使其在財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)上沒(méi)有進(jìn)行確認(rèn)，也完全可以評(píng)估作價(jià)并拍賣(mài)成交，體現(xiàn)項(xiàng)目開(kāi)發(fā)權(quán)的市場(chǎng)公允價(jià)值。此外，原告為協(xié)助第三人華海公司取得華興新城項(xiàng)目開(kāi)發(fā)權(quán)實(shí)際支出的各項(xiàng)投資款，亦未有任何回報(bào)和補(bǔ)償。此后，原告因2017年9月5日上海市第二中級(jí)人民法院作出生效判決的上海新騰飛房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司與乾昌公司關(guān)于海寧路XXX號(hào)5,100平方米土地的建設(shè)用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛案發(fā)現(xiàn)，第三人華海公司在股權(quán)變更登記后，即于2015年12月30日設(shè)立全資子公司上海晟諾置業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱晟諾公司)，2016年1月26日被告安排晟諾公司與原上海市閘北區(qū)規(guī)劃和土地管理局就華興新城項(xiàng)目簽訂了《上海市國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同》，該合同的土地位置、出讓面積、出讓價(jià)款等約定均與滬閘房地(2007)出讓合同第103號(hào)一致，法院生效判決以及龍盛集團(tuán)公告均確認(rèn)2016年1月簽訂的合同為2007年5月合同的延續(xù)，晟諾公司設(shè)立目的即為履行華興新城項(xiàng)目土地使用權(quán)出讓合同。股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后原告得知，早在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署之前，華興新城項(xiàng)目規(guī)劃數(shù)據(jù)已調(diào)整，容積率和建筑面積均大幅增加，相應(yīng)的第三人華海公司名下華興新城項(xiàng)目開(kāi)發(fā)權(quán)價(jià)值亦大幅提升。晟諾公司于2016年4月與6家銀行簽署針對(duì)華興新城08-01、08-04地塊(即原閘北區(qū)51-55街坊地塊范圍)的銀團(tuán)貸款及抵押協(xié)議，銀團(tuán)貸款金額200億元，貸款前銀行對(duì)該地塊開(kāi)發(fā)權(quán)評(píng)估價(jià)值為155億元。綜上，第三人華海公司股權(quán)評(píng)估環(huán)節(jié)不公開(kāi)、不透明、不全面，被告在原閘北區(qū)政府的支持下與第三人上投公司協(xié)商一致，對(duì)原告隱瞞重要的交易定價(jià)信息即規(guī)劃變更信息，并由第三人上投公司出面作為被告的談判代表主導(dǎo)了本次股權(quán)交易，誘騙原告簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，且簽約前后不出示評(píng)估報(bào)告，強(qiáng)行收購(gòu)原告股權(quán)，回避土地出讓監(jiān)管法律法規(guī)，在上海市中心城區(qū)核心地塊土地資源十分稀缺的情況下以極低的價(jià)格獲得價(jià)值巨大的華興新城項(xiàng)目開(kāi)發(fā)權(quán)，并精心安排新的項(xiàng)目公司即晟諾公司實(shí)施項(xiàng)目，導(dǎo)致交易雙方利益顯著失衡。從龍盛集團(tuán)披露信息來(lái)看，2015年9月《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署之前，第三人華海公司所有的華興新城項(xiàng)目開(kāi)發(fā)權(quán)市場(chǎng)價(jià)值遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)交易定價(jià)2億元，而原告對(duì)土地規(guī)劃數(shù)據(jù)變更之事毫不知情，所有事項(xiàng)均由第三人上投公司主導(dǎo)，被告、第三人華海公司和原閘北區(qū)政府更未向原告進(jìn)行任何披露，原告近期方才得知第三人華海公司名下滬閘房地(2007)出讓合同第103號(hào)所涉地塊的規(guī)劃數(shù)據(jù)在轉(zhuǎn)股之前已經(jīng)調(diào)整，并非2007年確定的規(guī)劃數(shù)據(jù)。但原告在被告和第三方誘騙下，由第三人華海公司原大股東第三人上投公司主導(dǎo)交易，在交易定價(jià)重要信息缺失的情況下，僅按照被告、第三人上投公司及原閘北區(qū)政府的要求以第三人華海公司整體估值作價(jià)2億元作為交易條件無(wú)奈轉(zhuǎn)讓股權(quán)，導(dǎo)致交易價(jià)格顯失公平，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于其21%股權(quán)應(yīng)有的市場(chǎng)價(jià)值，被告亦因?yàn)檫@一交易獲取了巨額利益。綜上，原告因遭受被告和第三方共同欺詐、脅迫，在缺乏重要的交易定價(jià)信息的情況下，與被告簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，交易價(jià)格顯失公平，被告及第三方的行為損害了公平、誠(chéng)信的市場(chǎng)交易原則，故原告為維護(hù)自身利益訴至法院。
　　被告龍盛置地集團(tuán)有限公司辯稱，不同意原告的全部訴訟請(qǐng)求。1.原告關(guān)于政府與第三人上投公司勾結(jié)，將價(jià)值數(shù)百億資產(chǎn)低價(jià)轉(zhuǎn)讓給被告的說(shuō)法嚴(yán)重違背事實(shí)。真實(shí)情況是在擬開(kāi)發(fā)項(xiàng)目需數(shù)百億巨額資金，原告及其他股東無(wú)力投入，且經(jīng)測(cè)算虧損嚴(yán)重的情況下，原告才自愿轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)。2.原告行使撤銷權(quán)的除斥期間應(yīng)在2016年10月19日屆滿，是否在起訴前已屆滿尚存疑，請(qǐng)法院查明接收訴狀材料的時(shí)間，如果原告提出撤銷權(quán)的期限已過(guò)，則實(shí)體權(quán)利已消滅。3.原告主張的欺詐、脅迫、顯失公平、重大誤解等撤銷事由因不符合法定構(gòu)成要件均不能成立。原告所謂的欺詐是指規(guī)劃調(diào)整信息隱瞞，而被告已提供證據(jù)證明規(guī)劃調(diào)整信息是公開(kāi)信息，原告應(yīng)當(dāng)知道，被告及第三人上投公司對(duì)原告均無(wú)規(guī)劃調(diào)整信息的告知義務(wù)，所謂欺詐不能成立。脅迫以脅迫言行具有不法性為必備要件。第三人華海公司之前未按《土地出讓合同》約定及時(shí)繳納出讓金，未及時(shí)出資動(dòng)遷，已構(gòu)成違約，出讓方依法有權(quán)解除合同，故即使原閘北區(qū)政府表達(dá)過(guò)將要收回土地之意，亦符合法律規(guī)定，所謂脅迫不能成立。另外，原告主張存在顯失公平，但當(dāng)時(shí)原告不存在處于危困狀態(tài)、缺乏判斷能力的情形，故顯失公平的主觀要件不具備；從交易結(jié)果來(lái)看，原、被告股權(quán)交易價(jià)格與經(jīng)評(píng)估、公開(kāi)掛牌交易程序的第三人上投公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格一致，且遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于原告因持有第三人華海公司股權(quán)而投入的成本，因此所謂顯失公平不能成立。原告主張存在重大誤解，但動(dòng)遷債權(quán)是否包含在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對(duì)價(jià)中與原告無(wú)關(guān)，即便存在債權(quán)也是乾昌公司的。綜上，原告的訴請(qǐng)均沒(méi)有相應(yīng)的事實(shí)依據(jù)和法律依據(jù)，應(yīng)予以駁回。
　　第三人上海華海房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)有限公司述稱，其意見(jiàn)與被告一致。
　　第三人上海市上投房地產(chǎn)投資有限公司述稱，1.原告關(guān)于第三人上投公司與原閘北區(qū)政府隱瞞重要信息、誘騙原告簽訂合同的說(shuō)法沒(méi)有依據(jù)，且與事實(shí)不符。當(dāng)時(shí)是因?yàn)槿A興新城項(xiàng)目有動(dòng)遷壓力，第三人上投公司根據(jù)集團(tuán)經(jīng)營(yíng)調(diào)整計(jì)劃，向原閘北區(qū)政府提出退出項(xiàng)目，在2015年7月簽訂過(guò)一份《合作意向協(xié)議》，與被告達(dá)成轉(zhuǎn)讓第三人華海公司65%股權(quán)的意向，約定將協(xié)調(diào)聯(lián)系原、被告股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，并按照國(guó)有股權(quán)監(jiān)管要求進(jìn)行評(píng)估、掛牌，完成65%股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作。第三人上投公司僅起到協(xié)調(diào)聯(lián)系作用，對(duì)原、被告簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》沒(méi)有意愿也沒(méi)有能力強(qiáng)迫。對(duì)于原告提出的隱瞞重要交易定價(jià)信息，規(guī)劃調(diào)整信息是公示的，任何人都可以查詢了解。原告作為從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)的商事主體，理應(yīng)注意華興新城規(guī)劃的變更及最新進(jìn)展。對(duì)于原告稱第三人上投公司與閘北區(qū)政府以收回土地為由強(qiáng)迫原告按照第三人上投公司與被告達(dá)成的價(jià)格進(jìn)行出讓，該主張不符合滬規(guī)土資地[2012]652號(hào)文件，文件規(guī)定就上海舊區(qū)改造毛地出讓地塊，如在2015年12月31日前未完成相關(guān)處置，則建設(shè)用地批文、立項(xiàng)等批準(zhǔn)文件應(yīng)當(dāng)予以撤銷，并僅能以單方解除方式撤銷。在第三人華海公司沒(méi)有按約繳納土地出讓金的情況下，原閘北區(qū)政府收回土地符合法律規(guī)定。另有一份會(huì)議紀(jì)要說(shuō)明閘北區(qū)政府為了不讓華興新城項(xiàng)目進(jìn)入動(dòng)遷僵局，而尋求新的開(kāi)發(fā)主體。2.原告稱第三人上投公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓在評(píng)估過(guò)程中不透明不公開(kāi)不全面與事實(shí)不符。第三人上投公司在簽訂《合作意向協(xié)議》后，嚴(yán)格按照國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管規(guī)定，履行了國(guó)有產(chǎn)權(quán)的評(píng)估、備案手續(xù)，并在聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開(kāi)掛牌，按照產(chǎn)權(quán)交易規(guī)則，最終確認(rèn)被告為股權(quán)受讓方。當(dāng)時(shí)第三人上投公司聘請(qǐng)了萬(wàn)隆(上海)資產(chǎn)評(píng)估有限公司(以下簡(jiǎn)稱萬(wàn)隆公司)對(duì)擬轉(zhuǎn)讓的65%股權(quán)進(jìn)行評(píng)估，由于到評(píng)估基準(zhǔn)日，第三人華海公司沒(méi)有與原閘北區(qū)政府簽訂補(bǔ)充協(xié)議，也未繳納土地出讓金，就未將土地納入評(píng)估范圍。后第三人上投公司又委托了上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司(以下簡(jiǎn)稱東洲公司)對(duì)第三人華海公司的企業(yè)價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，并出具了估值報(bào)告，報(bào)告中對(duì)華興新城項(xiàng)目假設(shè)規(guī)劃調(diào)整后的項(xiàng)目進(jìn)行估值，該份報(bào)告已經(jīng)將華興新城項(xiàng)目計(jì)算在內(nèi)，最終第三人上投公司根據(jù)估值報(bào)告中的估值結(jié)果進(jìn)行了65%股權(quán)掛牌，成交價(jià)格符合法律規(guī)定。另外，第三人上投公司是國(guó)有企業(yè)，必須按照國(guó)有企業(yè)規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但原、被告均屬于民營(yíng)企業(yè)，原、被告之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格完全是雙方自行協(xié)定，如果原、被告雙方參考了第三人上投公司轉(zhuǎn)讓65%股權(quán)的掛牌價(jià)格，是原、被告的自主行為，與第三人上投公司無(wú)關(guān)。
　　當(dāng)事人圍繞訴訟請(qǐng)求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。對(duì)于原告提供的被告企業(yè)信用公示信息、《上海市國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同》[滬閘房地(2007)出讓合同第103號(hào)]、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、2016年1月9日龍盛集團(tuán)《關(guān)于簽訂舊區(qū)改造項(xiàng)目合作協(xié)議的公告》(編號(hào)2016-007)、龍盛集團(tuán)《關(guān)于閘北區(qū)51-55街坊及73街坊舊區(qū)改造項(xiàng)目的公告》(編號(hào)2016-009)、2016年4月21日龍盛集團(tuán)《關(guān)于全資子公司簽訂銀團(tuán)貸款及抵押合同的公告》(編號(hào)2016-039)、2015年11月4日《上海市產(chǎn)權(quán)交易合同》《上海市閘北區(qū)天目社區(qū)C070102單元控制性詳細(xì)規(guī)劃(局部調(diào)整)的批復(fù)》(滬府[2015]38號(hào)文)、華興新城(天目社區(qū)C070102單元08街坊)調(diào)整后規(guī)劃圖則、2005年12月28日股東會(huì)決議(老股東)、2005年12月28日產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓交割單、2017年3月18日浙江龍盛《關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)文件反饋意見(jiàn)的回復(fù)的公告》及附件《反饋意見(jiàn)回復(fù)》、滬規(guī)土資地[2015]898號(hào)文件、2016年9月17日快遞憑證及簽收情況、2015年9月18日股東會(huì)決議、2018年9月16日上海申威房地產(chǎn)估價(jià)有限公司(以下簡(jiǎn)稱申威公司)出具的《上海市閘北區(qū)(現(xiàn)靜安區(qū))51-55街坊毛地土地使用權(quán)市場(chǎng)價(jià)格咨詢報(bào)告》等證據(jù)，被告提供的2008年7月9日第三人上投公司《關(guān)于支付江南廠房產(chǎn)公司股權(quán)溢價(jià)款及退出閘北區(qū)“華興新城”項(xiàng)目的請(qǐng)示》、2015年7月31日《會(huì)議紀(jì)要》、2015年10月19日原、被告簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、2014年12月31日“上海市閘北區(qū)天目社區(qū)C070102單元控制性詳細(xì)規(guī)劃(局部調(diào)整)”網(wǎng)站公示截圖及現(xiàn)場(chǎng)公示照片、上海市閘北區(qū)天目社區(qū)C070102單元控制性詳細(xì)規(guī)劃(局部調(diào)整)公示圖、2015年7月6日上海市政府網(wǎng)站公布的《市政府關(guān)于同意<上海市閘北區(qū)天目社區(qū)C070102單元控制性詳細(xì)規(guī)劃(局部調(diào)整)>的批復(fù)》(滬府[2015]38號(hào))截圖、2015年8月28日萬(wàn)隆公司出具的《上海市上投房地產(chǎn)有限公司公開(kāi)轉(zhuǎn)讓股權(quán)項(xiàng)目涉及上海華海房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)有限公司股東全部權(quán)益評(píng)估報(bào)告》、2015年9月10日東洲公司出具的《上海華海房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)有限公司企業(yè)價(jià)值估值報(bào)告》、2015年9月21日《上海市國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目備案表》、上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所網(wǎng)站關(guān)于“上海華海房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)有限公司65%股權(quán)及轉(zhuǎn)讓方對(duì)標(biāo)的公司5,700萬(wàn)元的債權(quán)”轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的掛牌公示信息、2015年9月22日《上海證券報(bào)》B4版、2015年11月11日上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所出具的《產(chǎn)權(quán)交易憑證》、2012年8月10日《關(guān)于本市舊區(qū)改造中“毛地出讓”地塊處置若干政策口徑的意見(jiàn)》、第三人上投公司和上海上投控股有限公司企業(yè)信用信息公示報(bào)告、2015年8月17日原告向第三人上投公司出具的《授權(quán)書(shū)》、2015年11月25日《上海華海房地產(chǎn)有限公司移交清單》、2015年7月22日原告出具的《關(guān)于建廈公司收購(gòu)華海公司21%股權(quán)的費(fèi)用說(shuō)明》等證據(jù)，以及第三人上投公司提供的《項(xiàng)目合作意向協(xié)議》，鑒于各相對(duì)方對(duì)于證據(jù)的真實(shí)性均無(wú)異議且與本案具有關(guān)聯(lián)性，故本院予以確認(rèn)。根據(jù)上述經(jīng)審查確認(rèn)的證據(jù)及當(dāng)事人陳述，本院認(rèn)定事實(shí)如下：
　　2005年12月28日，第三人華海公司原股東上海江南造船廠房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)公司將持有的第三人華海公司33.5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人上投公司，原股東上海銀資經(jīng)濟(jì)發(fā)展有限公司將持有的第三人華海公司8%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告，原股東上海宏銘企業(yè)發(fā)展有限公司將持有的第三人華海公司31.5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人上投公司，將另外13%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告，原股東乾昌公司繼續(xù)持股14%。轉(zhuǎn)讓后各股東持股情況為：第三人上投公司65%(受讓股權(quán)對(duì)價(jià)4,524萬(wàn)元)、原告21%(受讓股權(quán)對(duì)價(jià)1,461.60萬(wàn)元)、乾昌公司14%。
　　2007年5月30日，原閘北區(qū)房地局與第三人華海公司簽訂《上海市國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同》[滬閘房地(2007)出讓合同第103號(hào)]，約定：出讓方(甲方)為原閘北區(qū)房地局，受讓方(乙方)為第三人華海公司，甲方出讓給乙方土地位于浙江北路以西、海寧路以北、天目中路以南、保留住宅小區(qū)以東地塊，地塊總面積53,948.50平方米。土地使用權(quán)出讓用途為住宅、辦公、商業(yè)綜合用地，出讓年限為住宅70年，辦公50年，商業(yè)40年，自本合同簽訂之日起計(jì)算。土地使用權(quán)出讓金24,810萬(wàn)元，自本合同簽訂之日起15日內(nèi)即2007年6月14日前乙方應(yīng)向上海市房屋土地資源管理局(以下簡(jiǎn)稱上海市房地局)支付定金7,500萬(wàn)元，該定金是出讓金的一部分，自合同簽訂之日起60日內(nèi)即2007年7月29日前乙方須向上海市房地局付清出讓金余額17,310萬(wàn)元。乙方應(yīng)按照合同約定按期足額支付出讓金。乙方要求延期繳納出讓金的，應(yīng)在本合同規(guī)定付款截止日前向上海市房地局提出書(shū)面申請(qǐng)，經(jīng)上海市房地局同意延期支付的，自本合同約定的付款截止日起，按日支付延遲支付出讓金總額的千分之一滯納金，未提出延期申請(qǐng)、提出延期申請(qǐng)未取得同意的、無(wú)特殊原因未按時(shí)付清等，應(yīng)當(dāng)按日支付延遲支付出讓金總額千分之三的滯納金。乙方有下列情形的，甲方有權(quán)解除合同，并可請(qǐng)求違約賠償，乙方無(wú)權(quán)請(qǐng)求返還已繳納的出讓金：1.在本合同規(guī)定付款截止之日前，未按期或全額支付土地出讓金，且未向上海市房地局提出延期申請(qǐng)，延遲支付超過(guò)90天的；2.提出延期申請(qǐng)但未取得同意，延遲支付超過(guò)90天的；3.經(jīng)同意延期支付出讓金后，仍未能按期或者全額支付的。上海市人民政府保留本合同項(xiàng)下宗地的城市規(guī)劃設(shè)計(jì)權(quán)及調(diào)整權(quán)。乙方應(yīng)當(dāng)按照本合同約定的土地用途、動(dòng)工開(kāi)發(fā)期限進(jìn)行開(kāi)發(fā)建設(shè)，超出《土地使用條件》約定的動(dòng)工開(kāi)發(fā)日期仍未開(kāi)發(fā)建設(shè)的，由政府土地管理部門(mén)征收土地閑置費(fèi)，直至無(wú)償收回出讓土地使用權(quán)。附件《土地使用條件》約定：建筑容積率不大于3.14萬(wàn)平方米/公頃(總建筑面積不得超過(guò)169,153平方米，其中住宅64,750平方米，辦公86,403平方米，商業(yè)18,000平方米)。乙方必須在2008年年底前拆平該地塊上的全部建筑物，并于2009年3月1日之前動(dòng)工建設(shè)，在2012年2月28日前竣工。如果乙方不能按上述期限動(dòng)工建設(shè)的，應(yīng)至少提前30天以充分理由向甲方提出延建申請(qǐng)，但延建期不得超過(guò)一年。
　　2008年1月，上海市房地局下發(fā)《上海市房屋土地資源管理局土地利用管理處公文辦理便函》，同意第三人華海公司暫緩履行土地出讓合同，待上海國(guó)際集團(tuán)重組完成。
　　2008年7月9日第三人上投公司《關(guān)于支付江南廠房產(chǎn)公司股權(quán)溢價(jià)款及退出閘北區(qū)“華興新城”項(xiàng)目的請(qǐng)示》載明：2005年3月經(jīng)第三人上投公司股東會(huì)同意，通過(guò)上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所的產(chǎn)權(quán)交易持有了第三人華海公司65%股權(quán)。根據(jù)雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》約定，合同簽署10個(gè)工作日內(nèi)，第三人上投公司支付402萬(wàn)元，在第三人華海公司與政府授權(quán)機(jī)構(gòu)簽署該項(xiàng)目土地出讓合同的10個(gè)工作日內(nèi)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓溢價(jià)款1,929.60萬(wàn)元。第三人上投公司已按約支付402萬(wàn)元，剩余股權(quán)溢價(jià)款尚未支付。2008年6月27日和2008年7月4日第三人上投公司收到江南廠所聘上海聯(lián)誠(chéng)律師事務(wù)所任金剛律師要求第三人上投公司支付股權(quán)溢價(jià)款的函。經(jīng)我司研究，擬在3個(gè)月內(nèi)分期付清上述溢價(jià)款。2007年5月30日第三人華海公司與原閘北區(qū)房地局簽訂了《華興新城項(xiàng)目土地出讓合同》，經(jīng)我司研究，鑒于該項(xiàng)目動(dòng)遷量大、動(dòng)遷時(shí)間長(zhǎng)、資金需求量大，目前我司無(wú)能力開(kāi)發(fā)該項(xiàng)目。故建議由集團(tuán)協(xié)調(diào)抓緊與區(qū)政府協(xié)商退出本項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)，并退還我司2,000萬(wàn)元開(kāi)發(fā)保證金，積極尋找戰(zhàn)略投資者，以適當(dāng)價(jià)格轉(zhuǎn)讓本項(xiàng)目。
　　2012年8月10日《關(guān)于本市舊區(qū)改造中“毛地出讓”地塊處置若干政策口徑的意見(jiàn)》(滬規(guī)土資地[2012]652號(hào))載明：對(duì)已經(jīng)簽訂出讓合同、尚未進(jìn)行或未能完成房屋拆遷、且符合《上海市國(guó)有土地上房屋征收與補(bǔ)償細(xì)則》的舊區(qū)改造“毛地出讓”地塊，可按照本意見(jiàn)的相關(guān)政策口徑辦理。對(duì)在2015年12月31日前未完成相關(guān)處置的地塊，原建設(shè)用地批文、建設(shè)用地批準(zhǔn)書(shū)及項(xiàng)目立項(xiàng)、規(guī)劃許可等批準(zhǔn)文件應(yīng)當(dāng)予以撤銷，并只能采取單方解除的方式進(jìn)行處置。
　　2014年12月31日，原閘北區(qū)政府網(wǎng)站公示天目社區(qū)C070102單元控制性詳細(xì)規(guī)劃(局部調(diào)整)。2015年7月6日，市政府同意《上海市閘北區(qū)天目社區(qū)C070102單元控制性規(guī)劃(局部調(diào)整)》的批復(fù)，并在上海市政府網(wǎng)站公示。現(xiàn)華興新城08-01、08-04地塊屬于原閘北區(qū)51-55街坊地塊范圍。調(diào)整后08-01地塊用地面積40,084平方米、容積率3.15、建筑高度80-100米，08-04地塊用地面積21,115平方米、容積率12、建筑高度300米。
　　2015年7月22日，原告出具的關(guān)于原告收購(gòu)第三人華海公司21%股權(quán)的費(fèi)用說(shuō)明中稱，根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及產(chǎn)權(quán)交割單21%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)為1,461.60萬(wàn)元，支付時(shí)間為2003年8月，截止2015年6月30日，實(shí)際發(fā)生的財(cái)務(wù)成本詳見(jiàn)附表一。原告為項(xiàng)目公司墊付費(fèi)用及前期開(kāi)辦費(fèi)用，開(kāi)辦費(fèi)發(fā)票已簽批但未支付共計(jì)116.07925萬(wàn)元，其中28萬(wàn)元直接投入項(xiàng)目公司，實(shí)際發(fā)生的財(cái)務(wù)成本詳見(jiàn)附表二。綜上所述，收取本息共計(jì)5,261.937791萬(wàn)元。
　　2015年7月23日，原閘北區(qū)政府與第三人上投公司、被告簽訂《閘北區(qū)華興新城舊區(qū)改造項(xiàng)目合作意向協(xié)議》，約定第三人上投公司承諾在協(xié)議有效期內(nèi)不再與其他方就第三人華海公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜磋商或達(dá)成任何協(xié)議。區(qū)政府認(rèn)可與第三人上投公司包括上海國(guó)際集團(tuán)、第三人華海公司之前簽訂的關(guān)于華興新城地塊項(xiàng)目一系列文件和協(xié)議繼續(xù)有效，并承諾其相關(guān)權(quán)利在被告實(shí)際控制第三人華海公司后，由被告繼續(xù)繼承享有。區(qū)政府將在報(bào)經(jīng)市政府同意后，協(xié)調(diào)相關(guān)部門(mén)及有關(guān)各方完成第三人華海公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告。區(qū)政府同意在房屋征收結(jié)束后，根據(jù)國(guó)家規(guī)定制定可行方案，將未包含在原華海公司簽署的土地使用權(quán)出讓合同中，現(xiàn)屬于51-55街坊的土地，以房屋征收的實(shí)際成本出讓給被告，由被告統(tǒng)一開(kāi)發(fā)。
　　2015年7月29日，上海市舊改工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室《會(huì)議紀(jì)要》，原閘北區(qū)副區(qū)長(zhǎng)姚凱等匯報(bào)華興新城(51-55、73街坊)舊改項(xiàng)目有關(guān)情況如下：華興新城舊區(qū)改造項(xiàng)目由以下三塊組成，51-55街坊中二級(jí)舊里部分屬于歷史遺留的舊改毛地出讓地塊，出讓面積約5.4萬(wàn)平方米，改造單位為第三人華海公司；51-55街坊中未出讓部分，占地面積0.7萬(wàn)平方米，其不能獨(dú)立開(kāi)發(fā)，為有利于項(xiàng)目整體改造，需要帶拆和通過(guò)擴(kuò)大用地方式進(jìn)行出讓，擴(kuò)大用地面積為已出讓土地面積的13%；與51-55街坊相鄰的73街坊，也是舊區(qū)改造地塊，規(guī)劃建設(shè)公建配套設(shè)施，需要一并改造，并按有關(guān)規(guī)定進(jìn)行供地。據(jù)區(qū)政府初步測(cè)算，華興新城舊改項(xiàng)目?jī)H房屋征收成本預(yù)計(jì)147億，其中51-55街坊137億，73街坊10億由區(qū)政府承擔(dān)。年初上實(shí)集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略變化，考慮到項(xiàng)目成本收益嚴(yán)重倒掛，向市、區(qū)政府表示其下屬企業(yè)第三人上投公司依法退出項(xiàng)目，區(qū)政府積極尋找新的改造單位，先后與多家企業(yè)對(duì)接，但由于該項(xiàng)目成本收益嚴(yán)重倒掛，上述企業(yè)均不愿意接手該項(xiàng)目，現(xiàn)龍盛集團(tuán)表示愿意出資參與項(xiàng)目改造。經(jīng)各方討論會(huì)議確定：積極支持項(xiàng)目啟動(dòng)改造，關(guān)于龍盛集團(tuán)接盤(pán)改造，鑒于第三人上投公司及另外2個(gè)股東愿意退出第三人華海公司股權(quán)，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，龍盛集團(tuán)可以收購(gòu)第三人華海公司100%股權(quán)。關(guān)于擴(kuò)大用地供應(yīng)，對(duì)于51-55街坊中未出讓部分土地，可由規(guī)劃管理部門(mén)按相關(guān)規(guī)定論證，對(duì)上述不能獨(dú)立開(kāi)發(fā)用地，可按照擴(kuò)大用地供地相關(guān)要求辦理土地手續(xù)，通過(guò)協(xié)議供地方式出讓，土地受讓方按規(guī)定依法繳納土地出讓金。關(guān)于73街坊改造，鑒于該地塊規(guī)劃建設(shè)公建配套設(shè)施，同意73街坊房屋征收和后續(xù)建設(shè)資金由原閘北區(qū)政府承擔(dān)。
　　2015年8月17日，原告向第三人上投公司出具《授權(quán)書(shū)》，授權(quán)第三人上投公司對(duì)原告持有的第三人華海公司21%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，在原告已發(fā)生的成本及利息總計(jì)5,261萬(wàn)元基價(jià)對(duì)外進(jìn)行談判。
　　2015年8月28日，萬(wàn)隆公司接受第三人上投公司委托對(duì)其公開(kāi)轉(zhuǎn)讓第三人華海公司股權(quán)事宜涉及的第三人華海公司股東全部權(quán)益進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估結(jié)論為第三人華海公司評(píng)估基準(zhǔn)日2015年7月31日的股東全部權(quán)益評(píng)估值為916.488289萬(wàn)元。特別事項(xiàng)說(shuō)明：因第三人華海公司尚未與政府部門(mén)簽訂補(bǔ)充合同，也未支付土地出讓款，未取得房地產(chǎn)權(quán)證，土地尚未開(kāi)發(fā)，所以委托方未將華興新城項(xiàng)目納入本次評(píng)估范圍。
　　2015年9月10日，東洲公司接受第三人上投公司委托，對(duì)第三人華海公司股東全部權(quán)益進(jìn)行了估值。報(bào)告結(jié)論為于基準(zhǔn)日2015年7月31日，第三人華海公司股東全部權(quán)益價(jià)值為142,695,440.29元。根據(jù)委托方要求，本次將第三人華海公司對(duì)華興新城舊區(qū)改造項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)權(quán)益在存貨開(kāi)發(fā)成本科目中進(jìn)行估算。
　　2015年9月18日，第三人華海公司召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，應(yīng)到會(huì)股東3人，實(shí)際到會(huì)股東3人，經(jīng)全體股東協(xié)商一致，作出決議如下：同意股東第三人上投公司將所持有的第三人華海公司65%股權(quán)，通過(guò)上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓。
　　2015年9月21日，第三人上投公司轉(zhuǎn)讓第三人華海公司65%股權(quán)及5,700萬(wàn)債權(quán)在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所掛牌，其中65%股權(quán)對(duì)應(yīng)轉(zhuǎn)讓底價(jià)為9,276.80萬(wàn)元，掛牌期滿日2015年10月23日。2015年9月22日上海證券報(bào)刊登了上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目信息。且第三人上投公司將資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目基本情況表和資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果匯總表報(bào)上海市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)備案。
　　原告、被告及乾昌公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，第三人上投公司作為見(jiàn)證人，約定：乾昌公司將持有的第三人華海公司14%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告，轉(zhuǎn)讓價(jià)格1,998.08萬(wàn)元；原告將持有的第三人華海公司21%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告，轉(zhuǎn)讓價(jià)格2,997.12萬(wàn)元；本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價(jià)的依據(jù)為轉(zhuǎn)讓方原投入公司的注冊(cè)資金、注冊(cè)資金投入公司后的財(cái)務(wù)成本、轉(zhuǎn)讓方因另行出借款項(xiàng)給公司或替代公司支付應(yīng)由公司承擔(dān)的費(fèi)用，從而對(duì)公司享有的債權(quán)本息、公司在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中產(chǎn)生的一切有形或無(wú)形的收益、利潤(rùn)。第三人上投公司持有的65%股權(quán)已通過(guò)上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所掛牌公開(kāi)轉(zhuǎn)讓，被告擬參與受讓，本協(xié)議簽署次日，應(yīng)共同辦理股東變更手續(xù)。如截止2015年11月15日第三人上投公司和被告未就股權(quán)事宜簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未生效，則被告應(yīng)在2015年11月25日前會(huì)同各方共同辦理股東變更手續(xù)，將股權(quán)轉(zhuǎn)移登記至原股東名下。該份協(xié)議未寫(xiě)落款日期，被告稱系2015年10月19日簽訂，原告稱具體簽訂時(shí)間無(wú)法確認(rèn)，但應(yīng)該在2015年10月19日前簽訂。
　　另有一份工商備案的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，系原告、乾昌公司與被告于2015年10月19日簽訂，約定原告將所持有的第三人華海公司21%股權(quán)作價(jià)252萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給被告，乾昌公司將所持有的第三人華海公司14%股權(quán)作價(jià)168萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給被告，附屬于股權(quán)的其他權(quán)利隨股權(quán)的轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)讓。
　　審理中，各方均確認(rèn)前一份協(xié)議系各方實(shí)際履行的協(xié)議，后者僅供工商登記使用。
　　2015年11月4日，第三人上投公司與被告簽訂《上海市產(chǎn)權(quán)交易合同》，約定：經(jīng)萬(wàn)隆公司出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，截止2015年7月31日，第三人華海公司總資產(chǎn)6,644.488289萬(wàn)元，負(fù)債5,728萬(wàn)元，所有者權(quán)益916.488289萬(wàn)元，產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的價(jià)值595.717388萬(wàn)元。第三人上投公司將持有的第三人華海公司65%股權(quán)及對(duì)第三人華海公司5,700萬(wàn)債權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告，交易價(jià)款14,976.80萬(wàn)元，其中65%股權(quán)對(duì)應(yīng)9,276.80萬(wàn)元，債權(quán)5,700萬(wàn)。
　　2015年11月25日，第三人華海公司移交清單顯示：交接內(nèi)容包括現(xiàn)金49.43元、建行四支行252,932.38元、上海上實(shí)集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司1,133,121.85元、貸款卡、貸記憑證、支票、印鑒卡、開(kāi)戶資料、財(cái)務(wù)專用章等。
　　2015年12月14日，滬規(guī)土資地[2015]898號(hào)文件稱，按照《關(guān)于本市舊區(qū)改造中“毛地出讓”地塊處置若干政策口徑的意見(jiàn)》(滬規(guī)土資地[2012]652號(hào))的有關(guān)要求，各區(qū)縣“毛地出讓”地塊處置工作取得了一定的成效。經(jīng)研究，現(xiàn)對(duì)本市舊區(qū)改造中“毛地出讓”地塊處置工作補(bǔ)充通知如下：根據(jù)毛地出讓地塊情況，對(duì)在2015年12月31日前未完成“毛地出讓”地塊處置的，可以繼續(xù)按照滬規(guī)土資地[2012]652號(hào)設(shè)定的政策口徑處置。對(duì)到2018年12月31日仍未完成相關(guān)處置的地塊，應(yīng)依法采取單方解除出讓合同的方式進(jìn)行處置，原建設(shè)用地批文、建設(shè)用地批準(zhǔn)書(shū)、規(guī)劃許可等批準(zhǔn)文件予以撤銷。
　　2016年1月9日，龍盛集團(tuán)《關(guān)于簽訂舊區(qū)改造項(xiàng)目合作協(xié)議的公告》(編號(hào)2016-007)載明：公司于2016年1月8日與原閘北區(qū)政府簽訂《閘北區(qū)51-55街坊及73街坊舊區(qū)改造項(xiàng)目合作協(xié)議》。雙方同意由第三人華海公司出資成立100%持股子公司晟諾公司，由該子公司作為本項(xiàng)目開(kāi)發(fā)主體。
　　同日，龍盛集團(tuán)《關(guān)于閘北區(qū)51-55街坊及73街坊舊區(qū)改造項(xiàng)目的公告》(編號(hào)2016-009)載明：公司于2016年1月8日與原閘北區(qū)政府簽訂《閘北區(qū)51-55街坊及73街坊舊區(qū)改造項(xiàng)目合作協(xié)議》，與原上海市閘北區(qū)建設(shè)和交通委員會(huì)簽訂了《閘北區(qū)51-55街坊及73街坊舊區(qū)改造項(xiàng)目委托征收協(xié)議》，鑒于該項(xiàng)目涉及金額重大，現(xiàn)將該項(xiàng)目的相關(guān)情況公告如下，規(guī)劃指標(biāo)為08-01地塊占地面積38,256平方米、容積率3.3、限高100米、計(jì)容面積126,245平方米，08-04地塊占地面積21,115平方米、容積率12、1幢限高320米、2幢限高100米、計(jì)容面積253,380平方米。預(yù)計(jì)土地成本1,470,136萬(wàn)元、建設(shè)成本700,078萬(wàn)元、三項(xiàng)成本329,827萬(wàn)元，總投資2,500,041萬(wàn)元。
　　2016年4月21日龍盛集團(tuán)《關(guān)于全資子公司簽訂銀團(tuán)貸款及抵押合同的公告》(編號(hào)2016-039)載明：全資子公司晟諾公司擬與6家銀行共同簽訂《人民幣貳佰億元華興新城項(xiàng)目銀團(tuán)貸款合同》，同時(shí)與代理行簽訂《抵押合同》。晟諾公司截止2016年3月31日凈資產(chǎn)200,007,096.68元。抵押物為上海市華興新城08-01、08-04地塊土地使用權(quán)以及在此土地上的在建工程。
　　2017年3月17日，龍盛集團(tuán)在《關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)文件反饋意見(jiàn)的回復(fù)》中載明，根據(jù)項(xiàng)目可行性研究報(bào)告，華興新城項(xiàng)目的盈利來(lái)源包括出租與出售兩部分，其中出售部分預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)391,111萬(wàn)元，出租部分預(yù)計(jì)年度凈利潤(rùn)36,863萬(wàn)元。
　　2018年9月16日，受原告和乾昌公司委托，申威公司對(duì)涉案51-55街坊毛地使用權(quán)的市場(chǎng)價(jià)格進(jìn)行了價(jià)格咨詢，并出具咨詢報(bào)告載明：價(jià)格咨詢目的為價(jià)格咨詢委托人經(jīng)營(yíng)決策提供參考而對(duì)毛地土地使用權(quán)市場(chǎng)價(jià)格進(jìn)行咨詢，價(jià)格咨詢時(shí)點(diǎn)為2015年9月18日，價(jià)格咨詢方法采用市場(chǎng)比較法與假設(shè)開(kāi)發(fā)法。價(jià)格咨詢結(jié)果為確認(rèn)價(jià)格咨詢對(duì)象于2015年9月18日滿足全部假設(shè)和限制條件的價(jià)格咨詢結(jié)果為77,200萬(wàn)元。假設(shè)條件包括咨詢對(duì)象能正常安全使用、委托人提供的資料真實(shí)、合法、完整、同一供求圈內(nèi)的房地產(chǎn)市場(chǎng)行情不會(huì)發(fā)生突發(fā)變化、價(jià)值時(shí)點(diǎn)與完成實(shí)地勘查日期不一致假定兩個(gè)時(shí)點(diǎn)的房地產(chǎn)狀況一致、依據(jù)不足假設(shè)(咨詢對(duì)象至咨詢價(jià)值時(shí)點(diǎn)尚未取得《上海市不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證》、擴(kuò)大用地部分未簽訂《上海市國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同》、尚未取得《上海市不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證》、咨詢對(duì)象在規(guī)劃指標(biāo)調(diào)整后的條件下進(jìn)行評(píng)估)等等，限制條件包括本次價(jià)格咨詢未考慮價(jià)格咨詢對(duì)象以外因素對(duì)價(jià)格咨詢結(jié)論的影響、潛在的債權(quán)債務(wù)狀況等。
　　審理中原告稱，在成為第三人華海公司的股東后就跟原閘北區(qū)舊改辦的人員經(jīng)常溝通，在2007年左右就了解到會(huì)對(duì)涉案地塊進(jìn)行規(guī)劃調(diào)整，2007年的規(guī)劃調(diào)整到2015年才落實(shí)。具體的規(guī)劃調(diào)整內(nèi)容為用地面積由53,948.50平方米調(diào)整為59,371平方米，容積率由3.14調(diào)整為住宅容積率3.3、商業(yè)和辦公容積率12，總建筑面積由169,153平方米調(diào)整為379,625平方米。而被告稱原告所謂的規(guī)劃調(diào)整是指對(duì)項(xiàng)目所在區(qū)域的單元控制性規(guī)劃進(jìn)行的調(diào)整，具體的項(xiàng)目規(guī)劃應(yīng)服從控制性規(guī)劃，但項(xiàng)目最終批準(zhǔn)的規(guī)劃未必是控制性規(guī)劃的上限。本案所涉項(xiàng)目規(guī)劃至今沒(méi)有明確，也就沒(méi)有項(xiàng)目規(guī)劃調(diào)整的問(wèn)題，實(shí)際擴(kuò)大用地手續(xù)至今未辦理。
　　審理中原告明確其主張撤銷合同的理由為：第一，顯失公平。從客觀結(jié)果看，交易價(jià)格遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于華興新城項(xiàng)目開(kāi)發(fā)市場(chǎng)價(jià)值。根據(jù)被告提供的項(xiàng)目公告，整個(gè)項(xiàng)目土地成本含股權(quán)收購(gòu)和拆遷成本147億余元，扣除動(dòng)遷費(fèi)125億元、土地出讓金2.481億元、支付原股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及債權(quán)款2億元、應(yīng)補(bǔ)繳的土地出讓金2,494.35萬(wàn)元、土地契稅819.13萬(wàn)元，加上第三人華海公司繳納的2,000萬(wàn)元保證金，被告在土地環(huán)節(jié)獲利57億余元；原告提交的申威公司咨詢報(bào)告顯示，2015年9月18日時(shí)點(diǎn)華興新城項(xiàng)目毛地評(píng)估價(jià)值為7.72億元，遠(yuǎn)高于東洲公司評(píng)估的價(jià)值142,695,440.29元。在交易過(guò)程中，原告的交易地位與被告、第三人上投公司不對(duì)等，對(duì)交易信息存在重大誤解，沒(méi)有政府支持，交易時(shí)間也很短暫。在簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》前，對(duì)政府提供拆遷費(fèi)支持、政府?dāng)U大用地，規(guī)劃調(diào)整等信息，被告和第三人上投公司都清楚，但刻意向原告隱瞞，導(dǎo)致原告以極低的價(jià)格轉(zhuǎn)讓股權(quán)。在交易地位不利、沒(méi)有估值經(jīng)驗(yàn)的情況下，被告基于對(duì)第三人上投公司的信賴同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓，而第三人上投公司并未將項(xiàng)目的有利信息告知原告，在掛牌中也進(jìn)行了虛假披露。第二，欺詐。除了基于上述理由外，第三人上投公司與被告、原閘北區(qū)政府簽訂《閘北區(qū)華興新城舊區(qū)改造項(xiàng)目合作意向協(xié)議》，根據(jù)協(xié)議內(nèi)容可以確定項(xiàng)目開(kāi)發(fā)對(duì)被告而言不存在風(fēng)險(xiǎn)，但第三人上投公司沒(méi)有就此向原告披露。第三，脅迫。買(mǎi)方的目的一般是收購(gòu)控股權(quán)，而非單獨(dú)收購(gòu)小股東的股權(quán)，實(shí)踐中小股東經(jīng)常受到大股東影響。根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第3.3條，如果截止2015年11月15日被告和第三人上投公司未就65%股權(quán)轉(zhuǎn)讓簽署協(xié)議，或協(xié)議未生效，則需將21%股權(quán)登記回原告名下，將14%股權(quán)登記回乾昌公司名下，在此情況下原告向第三人上投公司出具《授權(quán)書(shū)》，且依賴于第三人上投公司提供的估值結(jié)果，基于這樣的交易地位，原告在客觀事實(shí)上受到了脅迫。第四，重大誤解，與主張欺詐的理由一致，即被告和第三人上投公司向原告隱瞞了政府提供拆遷費(fèi)支持、政府?dāng)U大用地，規(guī)劃調(diào)整等三項(xiàng)信息。
　　另查明，第三人上投公司在2015年3月31日股東信息變更之前，原股東為上海上投控股有限公司，上海上投控股有限公司原股東上海國(guó)際集團(tuán)有限公司，于2015年2月16日變更股東為上海上實(shí)(集團(tuán))有限公司。
　　2016年1月18日上海龍盛置業(yè)有限公司變更名稱為龍盛置地集團(tuán)有限公司。
　　2016年9月17日，原告向本院郵寄本案訴訟材料，本院于次日簽收。
　　本院認(rèn)為，原、被告之間簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的背景是，第三人華海公司在2007年與原閘北區(qū)房地局簽訂《上海市國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同》后，一直未繳納土地出讓金，按照合同約定最遲應(yīng)于2007年7月29日前付清出讓金。2008年1月，上海市房地局同意第三人華海公司暫緩履行合同，待上海國(guó)際集團(tuán)重組完成。但第三人華海公司的原大股東第三人上投公司于2008年7月9日即表示，鑒于該項(xiàng)目動(dòng)遷量大、動(dòng)遷時(shí)間長(zhǎng)、資金需求量大，無(wú)能力開(kāi)發(fā)該項(xiàng)目，故建議由集團(tuán)協(xié)調(diào)抓緊與區(qū)政府協(xié)商退出項(xiàng)目開(kāi)發(fā)，積極尋找戰(zhàn)略投資者，以適當(dāng)價(jià)格轉(zhuǎn)讓本項(xiàng)目。因此在2015年3月第三人上投公司股東信息發(fā)生變更，上海國(guó)際集團(tuán)與第三人上投公司及第三人華海公司均無(wú)關(guān)聯(lián)性后，仍未能繳納土地出讓金。按照第三人華海公司與原閘北區(qū)房地局簽訂的《上海市國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同》和滬規(guī)土資地[2012]652號(hào)文件的規(guī)定，對(duì)在2015年12月31日前未完成相關(guān)處置的地塊，原建設(shè)用地批文、建設(shè)用地批準(zhǔn)書(shū)及項(xiàng)目立項(xiàng)、規(guī)劃許可等批準(zhǔn)文件應(yīng)當(dāng)予以撤銷，并只能采取單方解除的方式進(jìn)行處置。在此情況下，原閘北區(qū)政府先后與多家企業(yè)進(jìn)行了對(duì)接，但由于該項(xiàng)目成本收益嚴(yán)重倒掛，上述企業(yè)均不愿意接手該項(xiàng)目，后龍盛集團(tuán)表示愿意出資參與項(xiàng)目改造，因此才發(fā)生了后續(xù)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。而在本案中，原告稱《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》存在顯失公平、欺詐、重大誤解、脅迫等情形，故要求撤銷協(xié)議。當(dāng)事人對(duì)自己提出的訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)應(yīng)當(dāng)提供證據(jù)加以證明，當(dāng)事人未能提供證據(jù)或者證據(jù)不足以證明其事實(shí)主張的，應(yīng)承擔(dān)不利后果。因此本案的主要爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于原告所主張的撤銷合同的理由即顯失公平、欺詐、重大誤解、脅迫等能否成立。
　　一、關(guān)于顯失公平。
　　原告稱，一方面從客觀結(jié)果看股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易價(jià)格遠(yuǎn)低于華興新城項(xiàng)目開(kāi)發(fā)的市場(chǎng)價(jià)值，根據(jù)被告項(xiàng)目公告中的土地成本計(jì)算出被告在土地環(huán)節(jié)獲利57億余元，根據(jù)原告提供的申威公司咨詢報(bào)告，華興新城項(xiàng)目毛地評(píng)估價(jià)值遠(yuǎn)高于東洲公司的評(píng)估價(jià)值。另一方面，被告和第三人上投公司刻意向原告隱瞞政府提供拆遷費(fèi)支持、政府?dāng)U大用地、規(guī)劃調(diào)整等信息，原告在交易地位不利、沒(méi)有估值經(jīng)驗(yàn)的情況下才同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
　　對(duì)此本院認(rèn)為，首先原告根據(jù)被告公告中的預(yù)計(jì)土地成本來(lái)計(jì)算被告的獲利，該計(jì)算方式顯然缺乏依據(jù)。從轉(zhuǎn)讓價(jià)格來(lái)看，雙方系以東洲公司估值報(bào)告為依據(jù)確定，原告并無(wú)任何證據(jù)否定該估值報(bào)告的效力，因此該轉(zhuǎn)讓價(jià)格并無(wú)顯失公平。而原告提供的申威公司咨詢報(bào)告存在多個(gè)假設(shè)條件和限制條件，例如價(jià)格咨詢時(shí)點(diǎn)與實(shí)地勘查日期不一致的情況下假定兩個(gè)時(shí)點(diǎn)的房地產(chǎn)狀況一致、未考慮價(jià)格咨詢對(duì)象以外因素對(duì)價(jià)格咨詢結(jié)論的影響等，對(duì)涉案51-55街坊毛地使用權(quán)的市場(chǎng)價(jià)格確定均有較大影響，且該報(bào)告與東洲公司的報(bào)告之間存在評(píng)估基準(zhǔn)時(shí)間點(diǎn)不同、評(píng)估角度不同、估值方法不同等明顯區(qū)別，因此兩者之間不存在可比性。另外，截至股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)點(diǎn)，第三人華海公司并未按照《上海市國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同》的約定繳納土地出讓金，申請(qǐng)延期支付出讓金后，在上海國(guó)際集團(tuán)與第三人華海公司及第三人上投公司均無(wú)關(guān)聯(lián)性后，仍未能繳納土地出讓金，按照《上海市國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同》和相關(guān)政策規(guī)定，政府有權(quán)解除合同并要求違約賠償。在此情況下涉案土地使用權(quán)的價(jià)值無(wú)法確定，萬(wàn)隆公司的評(píng)估報(bào)告基于此未將華興新城項(xiàng)目納入評(píng)估范圍，而東洲公司的估值報(bào)告是在第三人上投公司特別要求將上述地塊開(kāi)發(fā)權(quán)益考慮在內(nèi)的情況下，根據(jù)調(diào)整后的規(guī)劃信息對(duì)包括土地開(kāi)發(fā)權(quán)益在內(nèi)的股東全部權(quán)益進(jìn)行了估值，估值價(jià)值為142,695,440.29元。第三人上投公司作為國(guó)有企業(yè)，按照國(guó)資管理的相關(guān)規(guī)定需要進(jìn)行評(píng)估、備案并在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開(kāi)掛牌，而原告并非國(guó)有企業(yè)，評(píng)估、掛牌等并非其股權(quán)轉(zhuǎn)讓的必備程序，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格應(yīng)由原、被告自行協(xié)商確定，雖然雙方事實(shí)上參照了東洲公司的估值價(jià)值，但系雙方自愿選擇的結(jié)果，且從側(cè)面亦印證了股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的公平合理性。其次，關(guān)于交易地位，原、被告之間系平等商事主體，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)原告不存在處于危困狀態(tài)、缺乏判斷能力等情形。關(guān)于擴(kuò)大用地等規(guī)劃調(diào)整信息，2014年12月31日原閘北區(qū)網(wǎng)站上及滬太路、福建北路等現(xiàn)場(chǎng)均進(jìn)行了公示，2015年5月22日上海市政府網(wǎng)站上亦公示了《市政府關(guān)于同意<上海市閘北區(qū)天目社區(qū)C070102單元控制性詳細(xì)規(guī)劃(局部調(diào)整)>的批復(fù)》，且審理中原告稱，在成為第三人華海公司的股東后就跟原閘北區(qū)舊改辦的人員經(jīng)常溝通，在2007年左右就了解到會(huì)對(duì)涉案地塊進(jìn)行規(guī)劃調(diào)整，2007年的規(guī)劃調(diào)整到2015年才落實(shí)，因此在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前原告對(duì)規(guī)劃調(diào)整信息是知曉的，不存在因信息不對(duì)稱影響交易價(jià)格判斷的因素。關(guān)于原告所稱由政府承擔(dān)的征收成本，經(jīng)查系針對(duì)73街坊地塊所承擔(dān)的征收費(fèi)用，與本案所涉51-55街坊地塊無(wú)關(guān)。綜上，原告關(guān)于顯失公平的主張無(wú)法成立。
　　二、關(guān)于欺詐和重大誤解。
　　原告稱，除了上述關(guān)于被告和第三人上投公司刻意隱瞞政府提供拆遷費(fèi)支持、政府?dāng)U大用地、規(guī)劃調(diào)整等信息的理由外，還存在第三人上投公司沒(méi)有向原告披露《閘北區(qū)華興新城舊區(qū)改造項(xiàng)目合作意向協(xié)議》的簽訂，而該協(xié)議可以確認(rèn)項(xiàng)目開(kāi)發(fā)對(duì)被告而言不存在風(fēng)險(xiǎn)。
　　對(duì)此本院認(rèn)為，首先被告和第三人上投公司不存在刻意隱瞞信息的可能性和必要性，原告對(duì)信息內(nèi)容充分知曉，在顯失公平一節(jié)已充分闡述，在此不再贅述。其次關(guān)于《閘北區(qū)華興新城舊區(qū)改造項(xiàng)目合作意向協(xié)議》，是在第三人華海公司遲遲未繳納土地出讓金、未正式啟動(dòng)拆遷工作、且原大股東第三人上投公司考慮到項(xiàng)目成本收益嚴(yán)重倒掛、表示有意退出項(xiàng)目的背景下，原閘北區(qū)政府積極尋找新的改造單位，先后與多家企業(yè)對(duì)接，后龍盛集團(tuán)表示愿意出資參與項(xiàng)目改造的情況下簽訂。且協(xié)議中明確股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格由各方協(xié)商確認(rèn)，該份協(xié)議對(duì)于原、被告之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確認(rèn)沒(méi)有影響，至于政府和被告之間如何約定與原告以及本案均沒(méi)有關(guān)聯(lián)性。原告以此理由主張欺詐和重大誤解缺乏依據(jù)。
　　三、關(guān)于脅迫。
　　原告稱，其在客觀事實(shí)上受到了脅迫。被告的目的是收購(gòu)第三人華海公司的控股權(quán)，而非單獨(dú)收購(gòu)小股東的股權(quán)。根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第3.3條的約定可見(jiàn)，原、被告之間的股權(quán)交易并非可以獨(dú)立進(jìn)行。同時(shí)，原告向第三人上投公司出具《授權(quán)書(shū)》，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格依賴于第三人上投公司提供的估值結(jié)果。
　　對(duì)此本院認(rèn)為，被告收購(gòu)股權(quán)的目的并不必然導(dǎo)致脅迫原告的結(jié)果，原告是否同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓、以何價(jià)格進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，系原告自愿決定的范圍。原告向第三人上投公司出具《授權(quán)書(shū)》，授權(quán)的內(nèi)容僅是談判，而非直接簽訂合同，且原告主動(dòng)說(shuō)明了談判的價(jià)格基礎(chǔ)，不存在第三人上投公司脅迫原告的情況。關(guān)于是否參照第三人上投公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格，是原告可以自主決定的內(nèi)容。且原告并未就脅迫事宜提供直接的充分的證據(jù)證明，故對(duì)該主張本院不予支持。
　　綜上，原告關(guān)于顯失公平、欺詐、重大誤解、脅迫等撤銷合同的主張均缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，無(wú)法成立。
　　據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第五十四條、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條第一款、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民事訴訟法>的解釋》第九十條之規(guī)定,判決如下：
　　駁回原告上海建廈投資發(fā)展有限公司的全部訴訟請(qǐng)求。
　　本案案件受理費(fèi)191,656元(原告上海建廈投資發(fā)展有限公司已預(yù)繳)，由原告上海建廈投資發(fā)展有限公司負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級(jí)人民法院。
　　
　　

審判員：林??彬

書(shū)記員：朱建國(guó)