原告(反訴被告)：上?？的翅t(yī)療器械有限公司，住所地上海市嘉定區(qū)。
　　法定代表人：張某某，該公司總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：劉稷森，上海夜晨律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：韓天嵐，上海普世律師事務所律師。
　　被告(反訴原告)：西安萬某動物醫(yī)院有限公司，住所地陜西省西安市。
　　法定代表人：劉某某。
　　委托訴訟代理人：潘龍，上海律凱律師事務所律師。
　　被告(反訴原告)：西安市碑林區(qū)萬某動物醫(yī)院(經(jīng)營者譚某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，戶籍所在地陜西省西安市蓮湖區(qū)勞動南路旭景名園4號樓2門11層4號)，經(jīng)營場所陜西省西安市碑林區(qū)友誼東路、南二環(huán)交接處南二環(huán)東段付19號。
　　委托訴訟代理人：潘龍，上海律凱律師事務所律師。
　　原告上?？的翅t(yī)療器械有限公司(以下簡稱康某公司)與被告西安萬某動物醫(yī)院有限公司(以下簡稱萬某公司)間買賣合同糾紛一案，本院于2017年7月3日立案后，適用普通程序?qū)徖?。訴訟中，本院依據(jù)康某公司的申請，追加西安市碑林區(qū)萬某動物醫(yī)院(以下簡稱萬某醫(yī)院)為本案被告。同時，萬某公司、萬某醫(yī)院提起反訴，本院經(jīng)審查后予以受理。本院于2017年10月18日、2018年1月24日、2018年5月11日三次公開開庭進行了審理?？的彻痉ǘù砣藦埬衬?、委托訴訟代理人劉稷森、韓天嵐、萬某醫(yī)院經(jīng)營者譚某、萬某公司、萬某醫(yī)院共同委托訴訟代理人潘龍到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　康某公司向本院提出訴訟請求：判令萬某公司、萬某醫(yī)院支付價款380,000元。訴訟中，康某公司表示因萬某公司、萬某醫(yī)院后又支付了價款8,152元，故將訴請變更為：判令萬某公司、萬某醫(yī)院支付價款371,848元。事實和理由：2016年6月21日，康某公司與萬某公司、萬某醫(yī)院簽訂銷售合同，約定康某公司向萬某公司、萬某醫(yī)院提供數(shù)字化X線動物成像系統(tǒng)(DR)兩套，總價款為500,000元；付款方式為分期支付：每套設(shè)備預付款為120,000元，余款260,000元按季度分4次付清。合同實際履行中，萬某公司、萬某醫(yī)院僅支付了第一套設(shè)備預付款120,000元，即要求康某公司提供兩套設(shè)備?？的彻境鲇趯ζ湫湃?，已將兩套設(shè)備交付。萬某公司、萬某醫(yī)院對兩套設(shè)備占用至今已有9個多月的時間，但仍未將剩余款項支付給康某公司。
　　萬某公司、萬某醫(yī)院共同辯稱，不同意康某公司的訴請?？的彻窘桓兜脑O(shè)備不符合合同關(guān)于“產(chǎn)地美國”的約定，實際為國產(chǎn)設(shè)備，且設(shè)備始終無法正常運行，對萬某醫(yī)院、萬某公司的生產(chǎn)經(jīng)營造成了嚴重的損失。
　　萬某公司、萬某醫(yī)院向本院提出反訴訴訟請求：1、判令萬某公司、萬某醫(yī)院向康某公司退回整機動物DR系統(tǒng)兩套，康某公司返還設(shè)備款128,152元；2、判令康某公司賠償經(jīng)濟損失50,000元。訴訟中，萬某公司、萬某醫(yī)院將反訴訴訟請求變更為：1、判令解除萬某公司、萬某醫(yī)院與康某公司于2016年6月21日簽訂的《銷售合同》；2、判令萬某公司、萬某醫(yī)院向康某公司退回整機動物DR系統(tǒng)兩套，康某公司返還設(shè)備款128,000元。事實和理由：2016年6月，萬某公司、萬某醫(yī)院與康某公司簽訂《銷售合同》，約定康某公司向萬某公司、萬某醫(yī)院提供兩套整機動物DR系統(tǒng)，產(chǎn)地為美國，共計價款500,000元。此后，萬某公司、萬某醫(yī)院按約支付了預付款，康某公司提供了設(shè)備。但設(shè)備一直無法正常使用。同時，萬某公司、萬某醫(yī)院發(fā)現(xiàn)該設(shè)備并非雙方約定的產(chǎn)地為美國的設(shè)備，康某公司亦書面確認該設(shè)備為國內(nèi)組裝。萬某公司、萬某醫(yī)院認為，康某公司提供的設(shè)備與合同約定不一致，導致設(shè)備無法使用，已經(jīng)構(gòu)成根本違約，故提出反訴。
　　康某公司針對反訴辯稱，不同意萬某公司、萬某醫(yī)院的反訴訴請。一、康某公司向萬某公司、萬某醫(yī)院提供設(shè)備時，其對設(shè)備系國內(nèi)組裝是知曉的。二、康某公司向萬某公司、萬某醫(yī)院交付設(shè)備后，萬某公司、萬某醫(yī)院使用至今?？的彻疽嘞蚱涮峁┱５氖酆缶S修保養(yǎng)服務。三、康某公司提供的設(shè)備符合質(zhì)量約定。根據(jù)雙方在《銷售合同》中的約定，如萬某公司、萬某醫(yī)院經(jīng)檢驗確認貨物部件或整機不符合合同約定的，有權(quán)在10天內(nèi)提出更換部件或整機。事實上，萬某公司、萬某醫(yī)院在收到貨物后并未提出異議，說明其已經(jīng)接受了貨物。四、《銷售合同》中關(guān)于產(chǎn)地的標注不屬于合同的主要條款，不影響合同的履行。從合同約定來看，系爭產(chǎn)品屬于美國品牌，核心技術(shù)來源于美國，故合同關(guān)于產(chǎn)地的標注符合常理。五、如萬某公司、萬某醫(yī)院要求解除合同，因兩套設(shè)備其均已經(jīng)實際使用，應當向康某公司支付相應的折舊損失。此類產(chǎn)品的一般使用年限為六年，故對其中一套使用的設(shè)備萬某公司、萬某醫(yī)院應當支付折舊費75,000元，另一套因操作原因造成軟件損壞，應當向康某公司賠償損失250,000元。
　　經(jīng)審理查明，2016年6月21日，康某公司與萬某公司、萬某醫(yī)院簽訂《銷售合同》，約定康某公司向萬某公司、萬某醫(yī)院提供整機動物DR系統(tǒng)2套，品牌規(guī)格型號為YEMACMV160T、
　　單價為250,000元、產(chǎn)地美國，具體組成為美國YEMA(BMI)150mA獸用高頻X光機、法國Trixell4343G-E數(shù)字平板探測器、YEMA動物圖像采集后處理軟件、動物床、機架、Dell計算機、Dell圖像顯示器等；技術(shù)標準執(zhí)行設(shè)備生產(chǎn)廠家技術(shù)標準，同時符合相關(guān)國家技術(shù)標準；貨物的交付及期限：康某公司在合同生效并收到萬某公司、萬某醫(yī)院付款后25天按萬某公司、萬某醫(yī)院書面指定地址發(fā)貨；驗收方式及期限：(一)貨到后萬某公司、萬某醫(yī)院對貨物數(shù)量、包裝的表面狀況進行檢查，如有包裝表面損壞或不符合要求的，萬某公司、萬某醫(yī)院必須在24小時內(nèi)通知康某公司，否則視為萬某公司、萬某醫(yī)院已經(jīng)收到包裝完好數(shù)量齊全的貨物；(二)開箱驗收必須雙方委托人員共同進行，如經(jīng)檢驗確認貨物部件或整機不符合合同約定，在10天內(nèi)萬某公司、萬某醫(yī)院有權(quán)提出更換部件或整機；(三)開箱驗收合格，設(shè)備安裝調(diào)試合格，由雙方共同驗收，在安裝調(diào)試報告單上簽字并以此確認保修期；售后服務：安裝調(diào)試使用之日起整機保修3年等；付款方式及期限：1、萬某公司、萬某醫(yī)院預付120,000元后康某公司開始備貨，確保第一套25天內(nèi)到貨，第二套在萬某公司、萬某醫(yī)院預付120,000元后10天內(nèi)發(fā)貨；2、貨到設(shè)備安裝調(diào)試培訓使用正常，余款260,000元在一年內(nèi)按季度分四次付清，即第一季度(2016年8月至2016年10月)付60,000元、第二季度(2016年11月至2017年1月)付80,000元、第三季度(2017年2月至2017年4月)付60,000元、第四季度(2017年5月至2017年7月)付60,000元。
　　合同簽訂后，萬某公司、萬某醫(yī)院支付了預付款120,000元。2016年7月底，康某公司向萬某公司、萬某醫(yī)院交付了2套設(shè)備。2017年2月13日，萬某醫(yī)院向康某公司出具情況說明，表示其購買康某公司經(jīng)銷的美國野馬X光機兩臺及法國泰雷茲平板兩塊，因暫時無法提供產(chǎn)品的相關(guān)手續(xù)，所以尚未結(jié)清余款。如果能提供該產(chǎn)品真實、有效、合法的證明文件，則繼續(xù)履行合同，結(jié)清余款。2017年3月10日，康某公司向萬某公司、萬某醫(yī)院出具情況說明1份，表示其提供的動物DR相關(guān)資質(zhì)、技術(shù)文件如下：1、康某公司資質(zhì)文件：康某營業(yè)執(zhí)照、二類醫(yī)療器械證、代理證，YEMA與IMD委托協(xié)議。2、X光機相關(guān)文件：IMD光機產(chǎn)品歐盟CE證、工廠質(zhì)量體系證、生產(chǎn)許可證、產(chǎn)品測試報告。3、平板相關(guān)文件平板進關(guān)證明、平板完稅證明、平板出廠測試報告。同時，康某公司向萬某公司、萬某醫(yī)院交付銷售授權(quán)書、動物X線機委托生產(chǎn)協(xié)議書等材料。2017年4月11日，萬某公司、萬某醫(yī)院相關(guān)人員因設(shè)備使用問題通過微信聯(lián)系康某公司工作人員，表示“因不小心點錯，系統(tǒng)還原了”。此后，萬某公司、萬某醫(yī)院相關(guān)人員表示，康某公司工作人員不安裝、拒絕售后，以及存在產(chǎn)地問題，要求退機。2017年4月28日，康某公司向萬某公司發(fā)送律師函，要求其支付剩余價款380,000元。2017年5月，萬某公司、萬某醫(yī)院又向康某公司支付8,152元。2017年5月27日，萬某公司、萬某醫(yī)院工作人員與康某公司工作人員通過微信聯(lián)系，詢問將片子導到U盤的方法，康某公司工作人員詢問其機器現(xiàn)在用得如何，萬某公司、萬某醫(yī)院工作人員表示“挺好的”。2017年5月29日，康某公司至萬某醫(yī)院對系爭的設(shè)備進行維修，經(jīng)維修后萬某醫(yī)院予以蓋章確認。后萬某公司、萬某醫(yī)院向市場監(jiān)督部門舉報康某公司銷售的產(chǎn)品涉嫌虛假宣傳。上海市嘉定區(qū)市場監(jiān)督管理局于2017年6月14日開展立案調(diào)查。上海市嘉定區(qū)市場監(jiān)督管理局于2017年12月20日出具處罰決定書，載明：經(jīng)查，康某公司具有二級醫(yī)療器械的備案證明，主要從事獸用X光機的銷售。執(zhí)法人員在康某公司辦公場所現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)產(chǎn)品宣傳手冊中含有“2016年上?？的翅t(yī)療器械有限公司正式參股美國YEMA獸用數(shù)字影像公司?？的翅t(yī)療是中國首家開發(fā)動物DR并代理銷售動物DR的供應商”等宣傳內(nèi)容。經(jīng)核實，康某公司無法提供相關(guān)證明上述宣傳內(nèi)容的真實性，雖然與美國YEMA公司有業(yè)務合作關(guān)系，但是并未參股?？的彻驹诋a(chǎn)品宣傳手冊中使用夸大不實的宣傳內(nèi)容只是為了吸引客戶?？的彻镜纳鲜鲂袨檫`反了《反不正當競爭法》的相關(guān)規(guī)定，上海市嘉定區(qū)市場監(jiān)督管理局責令其停止違法行為、消除影響，并處罰款10,000元。
　　另查，對于康某公司交付的兩套DR設(shè)備，其中一套，因萬某公司、萬某醫(yī)院工作人員操作失誤，實際已經(jīng)于2017年4月停用，另一套設(shè)備萬某公司、萬某醫(yī)院至2018年5月尚在使用。
　　上述事實由康某公司提供的《銷售合同》、律師函、寄送憑證、微信聊天記錄、維修記錄表、上海市嘉定區(qū)市場監(jiān)督局行政處罰決定書、照片、錄像、通話記錄、萬某公司、萬某醫(yī)院提供的《銷售合同》、證明文件、情況說明、企業(yè)信用信息公示報告以及雙方當事人陳述等予以證實。
　　本院認為，本案的爭議焦點有兩個：一是萬某公司、萬某醫(yī)院主張解除合同是否有法律依據(jù)？二是康某公司是否對設(shè)備已經(jīng)實際使用，其使用行為是否會造成設(shè)備的折舊損失以及設(shè)備折舊損失如何計算？
　　對第一個爭議焦點，本院認為，首先，關(guān)于設(shè)備的產(chǎn)地是否符合雙方約定。本院認為，雙方簽訂的《銷售合同》約定設(shè)備的產(chǎn)地為美國，而訴訟中，康某公司確認設(shè)備系在國內(nèi)組裝，故康某公司交付的設(shè)備并不符合雙方簽訂的《銷售合同》關(guān)于“產(chǎn)地美國”的要求?？的彻痉Q其向萬某公司、萬某醫(yī)院交付設(shè)備時，萬某公司、萬某醫(yī)院已經(jīng)知曉設(shè)備系國內(nèi)組裝的，并無確實的依據(jù)，本院不予采信?？的彻居址Q，因雙方合同中約定了10天的檢驗期，萬某公司、萬某醫(yī)院未提出異議。對此，本院認為，從條款內(nèi)容來看，該10天應當為對設(shè)備外觀等的檢驗期。實際2017年2月至2017年3月間，雙方仍在對設(shè)備的相關(guān)問題進行交涉，故關(guān)于產(chǎn)地的異議期顯然不應當受該條款的約束。其次，關(guān)于產(chǎn)地的標注是否系合同的主要條款。本院認為，產(chǎn)地對于設(shè)備的性能、質(zhì)量等具有重要的影響，也是購方所考慮購買設(shè)備的重要因素。本案中，雙方約定設(shè)備的系美國品牌且產(chǎn)地亦為美國，萬某公司、萬某醫(yī)院作為購買方對此有明確的預期?？的彻粳F(xiàn)交付的設(shè)備系國內(nèi)組裝設(shè)備，顯然與合同不符。并結(jié)合上海市嘉定區(qū)市場監(jiān)督管理局查明的事實，本院認為，康某公司對在國內(nèi)組裝的設(shè)備在合同中標注“產(chǎn)地：美國”，會對萬某公司、萬某醫(yī)院造成誤導，也與設(shè)備的實際情況不符。且萬某公司、萬某醫(yī)院于2017年2月向康某公司提出了相關(guān)明確的異議，并作為拒付剩余價款的理由。故本院認為，康某公司交付的設(shè)備的產(chǎn)地與合同約定不一致，萬某公司、萬某醫(yī)院以無法實現(xiàn)合同目的為由要求解除合同、退回設(shè)備確有依據(jù)，應當予以支持?？的彻舅Q，產(chǎn)地并非合同的主要條款，僅是合同的瑕疵，本院難以采納。再次，關(guān)于萬某公司、萬某醫(yī)院的實際使用行為是否系對設(shè)備的認可。本院認為，根據(jù)相關(guān)證據(jù)，萬某公司、萬某醫(yī)院在向康某公司提出關(guān)于設(shè)備的相關(guān)手續(xù)(產(chǎn)地)的異議后，確實仍對設(shè)備進行使用。但從萬某公司、萬某醫(yī)院此后又向市場監(jiān)督部門進行舉報、在本案中進行反訴以及其在數(shù)次庭審中的陳述來看，本院認為，難以就此認定萬某公司、萬某醫(yī)院對設(shè)備予以了認可。但萬某公司、萬某醫(yī)院在對設(shè)備的產(chǎn)地持有異議的情況下，仍對設(shè)備進行使用，顯屬不當，應當就其使用行為對設(shè)備造成的折舊承擔相應的損失賠償責任，該情節(jié)本院在判決時予以一并考慮，
　　對第二個爭議焦點，本院認為，首先，根據(jù)雙方2017年4月間的微信聊天記錄、2017年5月的維修記錄，截至當時，萬某公司、萬某醫(yī)院對兩套設(shè)備尚在進行使用。雙方確認，2017年4月，因萬某公司、萬某醫(yī)院工作人員錯誤操作“一鍵ghost”而停止使用，故其中一套設(shè)備的使用時間本院確定至2017年4月。萬某公司、萬某醫(yī)院稱設(shè)備時好時壞，并不能正常使用，并未提供相應的證據(jù)證明，也未能提供證據(jù)證明其就設(shè)備無法使用曾向康某公司提出過異議，故本院難以采信。其次，關(guān)于另一套設(shè)備的使用時間，根據(jù)康某公司于第三次庭審中補充提交的照片，顯示2018年5月8日該設(shè)備仍在使用過程中。萬某公司、萬某醫(yī)院雖對該份證據(jù)不予認可，稱照片顯示的工作人員像是其兩三年前離職的員工，但未有確實的依據(jù)予以反駁。結(jié)合康某公司提供的錄像、通話記錄等，本院認為，該份證據(jù)的真實性應當?shù)玫秸J定，本院確認萬某公司、萬某醫(yī)院在2018年5月8日仍對涉案的另一套設(shè)備進行使用。再次，關(guān)于設(shè)備因使用而發(fā)生的折舊損失，參照《中華人民共和國企業(yè)所得稅實施條例》的規(guī)定，生產(chǎn)設(shè)備的折舊年限為10年。其中一套設(shè)備，萬某公司、萬某醫(yī)院自2016年8月使用至2018年5月，共計22個月，設(shè)備的折舊金額應為45,833元，另一套設(shè)備自2016年8月使用至2017年4月，共計9個月，設(shè)備的折舊金額18,750元。故根據(jù)萬某公司、萬某醫(yī)院的使用時間，本院酌情判決萬某公司、萬某醫(yī)院應當承擔設(shè)備的折舊損失64,583元。訴訟中，康某公司提交《醫(yī)院財務制度》，要求按其附件所規(guī)定的相關(guān)設(shè)備折舊年限六年計算折舊損失。本院認為，因萬某公司、萬某醫(yī)院均為動物醫(yī)院，不屬于《醫(yī)院財務制度》所規(guī)定的公益性事業(yè)單位的醫(yī)院范疇，故本院認為以該文件為折舊費的參照并不妥當。
　　綜上，本院認為，康某公司與萬某公司、萬某醫(yī)院簽訂的《銷售合同》合法有效?？的彻窘桓兜脑O(shè)備不符合雙方關(guān)于產(chǎn)地的約定，故萬某公司、萬某醫(yī)院要求解除合同，退回設(shè)備、返還價款應當予以支持。但因萬某公司、萬某醫(yī)院在收到設(shè)備后對設(shè)備已經(jīng)進行了使用，導致設(shè)備產(chǎn)生一定的折舊，故本院酌情確定萬某公司、萬某醫(yī)院應當承擔64,583元的損失。因萬某公司、萬某醫(yī)院主張要求返還的價款為128,000元，按此折抵，康某公司應當返還給萬某公司、萬某醫(yī)院價款63,417元。據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》九十四條第(四)項、第九十七條、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款之規(guī)定，判決如下：
　　一、解除原告(反訴被告)上?？的翅t(yī)療器械有限公司與被告(反訴原告)西安萬某動物醫(yī)院有限公司、被告(反訴原告)西安市碑林區(qū)萬某動物醫(yī)院于2016年6月21日簽訂的《銷售合同》；
　　二、被告(反訴原告)西安萬某動物醫(yī)院有限公司、被告(反訴原告)西安市碑林區(qū)萬某動物醫(yī)院應于本判決生效之日起十日內(nèi)返還原告(反訴被告)上?？的翅t(yī)療器械有限公司整機動物DR系統(tǒng)2套；
　　三、原告(反訴被告)上?？的翅t(yī)療器械有限公司應于被告(反訴原告)西安萬某動物醫(yī)院有限公司、被告(反訴原告)西安市碑林區(qū)萬某動物醫(yī)院履行上述第一項義務后十日內(nèi)返還被告(反訴原告)西安萬某動物醫(yī)院有限公司、被告(反訴原告)西安市碑林區(qū)萬某動物醫(yī)院價款63,417元；
　　四、駁回原告(反訴被告)上?？的翅t(yī)療器械有限公司的全部訴訟請求；
　　五、駁回被告(反訴原告)西安萬某動物醫(yī)院有限公司、被告(反訴原告)西安市碑林區(qū)萬某動物醫(yī)院的其余反訴訴訟請求。
　　原告(反訴被告)上?？的翅t(yī)療器械有限公司如果未按本判決指定的期限履行給付金錢義務，應當按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
　　本案本訴受理費6,877.72元，由原告(反訴被告)上?？的翅t(yī)療器械有限公司負擔。本案反訴受理費5,040元，由原告(反訴被告)上?？的翅t(yī)療器械有限公司負擔4,530.96元(應于本判決生效后七日內(nèi)交付本院)，被告(反訴原告)西安萬某動物醫(yī)院有限公司、被告(反訴原告)西安市碑林區(qū)萬某動物醫(yī)院共同負擔509.04元。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當事人人數(shù)提交副本，上訴于上海市第二中級人民法院。

審判員：張志慧

書記員：張曉霞