上訴人(一審被告)：上海市青浦區(qū)徐涇鎮(zhèn)人民政府，住所地上海市青浦區(qū)。
　　法定代表人：陳瑜，鎮(zhèn)長(zhǎng)。
　　委托訴訟代理人：陳圓滿，上海東炬律師事務(wù)所律師。
　　被上訴人(一審原告)：德勝藥業(yè)(上海)有限公司，住所地上海市青浦區(qū)。
　　法定代表人：呂保山，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：潘憶，上海青本律師事務(wù)所律師。
　　上訴人上海市青浦區(qū)徐涇鎮(zhèn)人民政府(下稱徐涇鎮(zhèn)政府)因與被上訴人德勝藥業(yè)(上海)有限公司(下稱德勝公司)房屋拆遷安置補(bǔ)償合同糾紛一案，不服上海市青浦區(qū)人民法院(2019)滬0118民初9324號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年9月11日立案后，依法組成合議庭進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　徐涇鎮(zhèn)政府上訴請(qǐng)求：撤銷一審法院(2019)滬0118民初9324號(hào)民事判決書(shū)，改判駁回德勝公司一審訴訟請(qǐng)求。事實(shí)與理由：徐涇鎮(zhèn)政府下屬單位徐涇鎮(zhèn)房屋土地征收補(bǔ)償工作辦公室與德勝公司之前簽訂的《徐涇鎮(zhèn)老集鎮(zhèn)“城中村“改造非居先行協(xié)議征收補(bǔ)償協(xié)議》系雙方協(xié)商一致后的真實(shí)意思表達(dá),并未違反法律法規(guī)的禁止性規(guī)定,對(duì)雙方具有法律約束力,雙方都應(yīng)當(dāng)恪守協(xié)議的相關(guān)約定。協(xié)議約定徐涇鎮(zhèn)政府審核時(shí)發(fā)現(xiàn)德勝公司欠付與被征收房屋土地相關(guān)費(fèi)用時(shí)有權(quán)暫停支付德勝公司剩余補(bǔ)償款。一審法院判令直接支付剩余補(bǔ)償款實(shí)屬不當(dāng)。原審判決中認(rèn)為相關(guān)款項(xiàng)約定不明有待商榷,《徐涇鎮(zhèn)老集鎮(zhèn)“城中村“改造非居先行協(xié)議征收補(bǔ)償協(xié)議》相關(guān)款項(xiàng)明確約定的是取得房屋土地的費(fèi)用,而德勝公司是通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的途徑取得上述土地,但其在徐涇鎮(zhèn)政府要求其提供相關(guān)憑證時(shí),卻遲遲無(wú)法提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付依據(jù)。另上海廣虹實(shí)業(yè)公司(下稱廣虹公司)系徐涇鎮(zhèn)政府名下的集體資產(chǎn)公司,審查并核實(shí)系爭(zhēng)的轉(zhuǎn)讓款是徐涇鎮(zhèn)政府不可推卸的責(zé)任。再者系爭(zhēng)條款的立約目的就是為保護(hù)與被征收房屋土地有關(guān)的集體資產(chǎn)不隨意流失,該目的系徐涇鎮(zhèn)政府作為當(dāng)?shù)厝嗣裾畱?yīng)盡的合法職責(zé)。一審法院的判決缺乏事實(shí)依據(jù)及法律依據(jù),請(qǐng)求二審法院依法支持徐涇鎮(zhèn)政府的上訴請(qǐng)求。
　　被上訴人德勝公司辯稱：徐涇鎮(zhèn)政府無(wú)權(quán)暫停支付德勝公司的動(dòng)遷補(bǔ)償款。德勝公司是從廣虹公司轉(zhuǎn)讓取得的，當(dāng)時(shí)已經(jīng)完全支付對(duì)價(jià)。如果徐涇鎮(zhèn)政府認(rèn)為轉(zhuǎn)讓股權(quán)沒(méi)有完成，或者說(shuō)未支付對(duì)價(jià)的，應(yīng)該是由廣虹公司作為主體進(jìn)行起訴。廣虹公司在長(zhǎng)達(dá)十多年時(shí)間里，沒(méi)有向德勝公司主張對(duì)價(jià)的行為。即便沒(méi)有支付對(duì)價(jià)，目前也過(guò)訴訟時(shí)效。徐涇鎮(zhèn)政府的上訴主張缺乏依據(jù)，請(qǐng)求法院駁回上訴，維持原判。
　　德勝公司向一審法院起訴請(qǐng)求：1、徐涇鎮(zhèn)政府支付德勝公司協(xié)議征收補(bǔ)償款人民幣340萬(wàn)元(以下幣種均為人民幣)；2、徐涇鎮(zhèn)政府支付德勝公司利息(以340萬(wàn)元為本金，中國(guó)人民銀行同期貸款利率計(jì)，自2018年8月20日起算至判決生效日止)。審理中，德勝公司申請(qǐng)撤回第2項(xiàng)訴訟請(qǐng)求。
　　一審法院認(rèn)定事實(shí)：2018年6月26日，德勝公司(乙方)、徐涇鎮(zhèn)政府的下屬單位徐涇鎮(zhèn)房屋土地征收補(bǔ)償工作辦公室(甲方)簽訂《徐涇老集鎮(zhèn)“城中村”改造非居先行協(xié)議征收補(bǔ)償協(xié)議(集土企業(yè)適用)》(以下簡(jiǎn)稱補(bǔ)償協(xié)議)，約定：乙方位于上海市青浦區(qū)徐涇鎮(zhèn)華徐路東側(cè)非居住房屋被列入征收補(bǔ)償范圍,甲方應(yīng)補(bǔ)償乙方24,430,381.05元。協(xié)議簽訂后20個(gè)工作日內(nèi)，甲方向乙方支付補(bǔ)償總價(jià)的30%；乙方在規(guī)定時(shí)間內(nèi)搬離原址交房后20個(gè)工作日內(nèi)，甲方向乙方支付補(bǔ)償總價(jià)的30%；乙方在完成水、電等注銷手續(xù)及產(chǎn)證滅失后20個(gè)工作日內(nèi)，甲方向乙方支付剩余款項(xiàng)。乙方承諾將積極配合甲方做好土地房屋等清算工作，若經(jīng)審核乙方尚未足額支付相關(guān)款項(xiàng)的，甲方有權(quán)暫停支付補(bǔ)償款，待乙方付清上述款項(xiàng)后甲方再行支付余款。協(xié)議另對(duì)其他事項(xiàng)作出約定。
　　協(xié)議簽訂后，德勝公司按約履行搬遷義務(wù)，并于2018年7月30日完成水電戶名注銷，徐涇鎮(zhèn)政府目前尚有340萬(wàn)元補(bǔ)償款未付。
　　一審審理中，德勝公司表示：1、協(xié)議13.2條約定的土地費(fèi)用指徐涇鎮(zhèn)政府出讓土地時(shí)的對(duì)價(jià)付清結(jié)算，徐涇鎮(zhèn)政府未對(duì)中國(guó)上海江申洗衣廠(以下簡(jiǎn)稱江申洗衣廠)用涉案土地作價(jià)出資的付款提出異議，說(shuō)明江申洗衣廠的土地款項(xiàng)已結(jié)清，徐涇鎮(zhèn)政府無(wú)權(quán)將其他股東之間的轉(zhuǎn)讓款納入清算范圍。2、德勝公司系通過(guò)轉(zhuǎn)讓取得涉案土地，已付清取得土地的全部款項(xiàng)。但時(shí)間久遠(yuǎn)，且德勝公司被強(qiáng)拆，無(wú)法找到付款憑證。如德勝公司未付清，不可能完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商登記。即使未付清，也應(yīng)由德勝公司上家廣虹公司主張，徐涇鎮(zhèn)政府主體不適格。即使徐涇鎮(zhèn)政府有權(quán)主張，也已過(guò)訴訟時(shí)效。上海長(zhǎng)航企業(yè)發(fā)展總公司(以下簡(jiǎn)稱長(zhǎng)航公司)是否付清款項(xiàng)給廣虹公司與德勝公司無(wú)關(guān)。3、協(xié)議第13.2條約定顯失公平，為格式條款，簽訂合同時(shí)徐涇鎮(zhèn)政府未提出過(guò)德勝公司欠付費(fèi)用。當(dāng)時(shí)德勝公司認(rèn)為自身已付清取得土地的錢款，未仔細(xì)閱看就簽字。徐涇鎮(zhèn)政府表示：1、德勝公司通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓取得涉案土地，協(xié)議13.2條約定的土地清算，制約每一個(gè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)。未付清取得土地的費(fèi)用，是指廣虹公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)給長(zhǎng)航公司的受讓款73.02519萬(wàn)元徐涇鎮(zhèn)政府未收到，廣虹公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)給福建德勝實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱福建德勝公司)的受讓款105萬(wàn)元，徐涇鎮(zhèn)政府僅收到21萬(wàn)元。徐涇鎮(zhèn)政府暫扣的340萬(wàn)元，是兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓未付清的本金及相應(yīng)利息之和，利息均按照人民銀行同期貸款利率自應(yīng)付之日計(jì)算到徐涇鎮(zhèn)政府審核資金之日。具體為長(zhǎng)航公司未付給廣虹公司的73.02519萬(wàn)元本金及利息(自2000年4月23日至2018年10月16日)、德勝公司未付給廣虹公司的84萬(wàn)元本金及利息(自2002年12月2日至2018年10月16日)。為此，徐涇鎮(zhèn)政府提供了：(1)中新合資上海五洋健康產(chǎn)品有限公司合同，欲證明涉案土地由江申洗衣廠作價(jià)出資；(2)中新合資經(jīng)營(yíng)上海五洋藥業(yè)健康產(chǎn)品有限公司合同，欲證明上海復(fù)星實(shí)業(yè)有限公司增資，及之后股權(quán)份額變更情況；(3)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，欲證明江申洗衣廠將8.4%股權(quán)(17.64萬(wàn)美元)轉(zhuǎn)讓給廣虹公司；(4)2000年4月22日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)，欲證明廣虹公司將50%股權(quán)(8.82萬(wàn)美元，折合人民幣73.02519萬(wàn)元)轉(zhuǎn)讓給長(zhǎng)航公司；(5)2002年9月30日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，欲證明廣虹公司將4.2%股權(quán)(105萬(wàn)元)轉(zhuǎn)讓給福建德勝公司。后福建德勝公司在2004年變更為本案德勝公司。該合同約定福建德勝公司應(yīng)在本合同生效之日起20日內(nèi)支付84萬(wàn)元，在辦理完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記當(dāng)日支付21萬(wàn)元。德勝公司對(duì)上述證據(jù)的真實(shí)性及福建德勝公司變更為德勝公司的情況均無(wú)異議，但廣虹公司與長(zhǎng)航公司間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與德勝公司無(wú)關(guān)；證據(jù)5約定了轉(zhuǎn)讓款的支付時(shí)間，德勝公司已按約付清，否則不可能完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記。2、土地雖變更到福建德勝公司名下，但無(wú)法證明德勝公司已付清全部款項(xiàng)，因?yàn)楦肚蹇铐?xiàng)并非變更股權(quán)登記的前提條件。廣虹公司是徐涇鎮(zhèn)政府名下的集體公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中的具體履行情況無(wú)法核實(shí)。根據(jù)協(xié)議約定，徐涇鎮(zhèn)政府有權(quán)要求德勝公司付清。3、補(bǔ)償協(xié)議是雙方真實(shí)意思表示，德勝公司對(duì)約定內(nèi)容知曉，無(wú)不公平之處。
　　一審法院認(rèn)為，涉案協(xié)議是德勝公司、徐涇鎮(zhèn)政府的真實(shí)意思表示，未違反法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，合法有效，雙方均應(yīng)恪守。根據(jù)協(xié)議第13.2條的約定，審核發(fā)現(xiàn)德勝公司未足額支付相關(guān)款項(xiàng)的，徐涇鎮(zhèn)政府有權(quán)暫停支付剩余補(bǔ)償款，待德勝公司付清上述款項(xiàng)后再行支付余款。徐涇鎮(zhèn)政府抗辯德勝公司未付清取得土地的費(fèi)用，然，該條中“相關(guān)款項(xiàng)”具體是何種款項(xiàng)、誰(shuí)付給誰(shuí)，約定不明，雙方當(dāng)事人對(duì)此的理解存在爭(zhēng)議；同時(shí)，徐涇鎮(zhèn)政府并非按約暫扣了德勝公司30%的補(bǔ)償款，其陳述暫扣的補(bǔ)償款是徐涇鎮(zhèn)政府未收到的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款本金及利息，因涉及廣虹公司與長(zhǎng)航公司、廣虹公司與德勝公司之間兩個(gè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系，與德勝公司、徐涇鎮(zhèn)政府間的糾紛系不同的法律關(guān)系，主體不一致，徐涇鎮(zhèn)政府并非任何一個(gè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系的相對(duì)方，不能以此抗辯拒絕支付剩余補(bǔ)償款。故對(duì)德勝公司訴請(qǐng)，法院予以支持。
　　一審法院據(jù)此判決：徐涇鎮(zhèn)政府應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)支付德勝公司動(dòng)遷補(bǔ)償款340萬(wàn)元。案件受理費(fèi)34,000元，減半收取計(jì)17,000元，由徐涇鎮(zhèn)政府負(fù)擔(dān)。
　　本院經(jīng)審理查明：上海江申洗衣機(jī)廠與新加坡五洋投資有限公司于1992年設(shè)立上海五洋健康產(chǎn)品有限公司。1994年，該企業(yè)更名為上海五洋藥業(yè)健康產(chǎn)品有限公司。上海五洋藥業(yè)健康產(chǎn)品有限公司于1998年4月增資擴(kuò)股，上海復(fù)星社股份有限公司參股成為股東。1999年3月，上海江申洗衣機(jī)廠將其股份轉(zhuǎn)讓予廣虹公司。2000年4月，廣虹公司將其在上海五洋藥業(yè)健康產(chǎn)品有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓50%予上海長(zhǎng)航企業(yè)發(fā)展總公司。2002年9月，廣虹公司將剩余的50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予福建德勝公司。2004年3月，上海五洋藥業(yè)健康產(chǎn)品有限公司更名為“德勝藥業(yè)(上海)有限公司”。
　　一審法院認(rèn)定的其余事實(shí)無(wú)誤，本院予以確認(rèn)。
　　本院認(rèn)為：涉案補(bǔ)償協(xié)議由德勝公司與徐涇鎮(zhèn)政府訂立，協(xié)議有效，雙方均應(yīng)恪守。徐涇鎮(zhèn)政府暫停支付部分款項(xiàng)，其依據(jù)為協(xié)議所約定的德勝公司尚未履行義務(wù)的后果條款，即“乙方承諾將積極配合甲方做好土地房屋等清算工作，若經(jīng)審核乙方尚未足額支付相關(guān)款項(xiàng)的，甲方有權(quán)暫停支付補(bǔ)償款，待乙方付清上述款項(xiàng)后甲方再行支付余款”，其義務(wù)主體顯然系德勝公司。徐涇鎮(zhèn)政府在一審暫停付款的事實(shí)依據(jù)為廣虹公司未收到相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，福建德勝公司在2004年變更為德勝公司。而根據(jù)工商登記資料的記載，福建德勝公司與德勝公司系不同主體，徐涇鎮(zhèn)政府所持福建德勝公司在2004年變更為德勝公司的意見(jiàn)顯然不符事實(shí)。徐涇鎮(zhèn)政府因與德勝公司股東之間的爭(zhēng)議，以合同為依據(jù)，欲主張由德勝公司承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，既無(wú)合同依據(jù)，也無(wú)法律依據(jù)，對(duì)其上訴主張，本院不予支持。一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：
　　駁回上訴，維持原判。
　　二審案件受理費(fèi)34,000元，由上海市青浦區(qū)徐涇鎮(zhèn)人民政府負(fù)擔(dān)。
　　本判決為終審判決。
　　法官助理　　馮則煜

審判員：鄭??璐

書(shū)記員：汪??毅