上訴人(原審原告)：上海市閘北區(qū)商業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司，住所地上海市靜安區(qū)。
　　法定代表人：湯琛平，經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：李慕時(shí)，上海市毅石律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：王曉敏，上海市毅石律師事務(wù)所律師。
　　被上訴人(原審被告)：國藥控股國大藥房上海連鎖有限公司，住所地上海市楊浦區(qū)。
　　法定代表人：姚軍，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：狄青，北京觀韜中茂(上海)律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：周楠，北京觀韜中茂(上海)律師事務(wù)所律師。
　　上訴人上海市閘北區(qū)商業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司(以下簡稱“閘北商資公司”)因與被上訴人國藥控股國大藥房上海連鎖有限公司(以下簡稱“國大藥房”)不當(dāng)?shù)美m紛一案，不服上海市楊浦區(qū)人民法院(2018)滬0110民初11260號民事判決，向本院提起上訴。本院立案后，依法組成合議庭對本案進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　閘北商資公司上訴請求：撤銷一審判決，將本案發(fā)回重審或改判支持閘北商資公司的一審訴訟請求，一、二審訴訟費(fèi)用由國大藥房承擔(dān)。事實(shí)和理由：一、一審判決未認(rèn)定國大藥房構(gòu)成不當(dāng)?shù)美麑儆谑聦?shí)查明和法律適用錯(cuò)誤。閘北商資公司在一審期間提交的兩份《評估報(bào)告》顯示，2005年《評估報(bào)告》比2003年《評估報(bào)告》多了13套使用權(quán)房的無形資產(chǎn)，根據(jù)雙方在2003年簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議書》等文件，相應(yīng)的使用權(quán)房作為無形資產(chǎn)不列入評估范疇，歸閘北商資公司所有，國大藥房在獲得上海市閘北醫(yī)藥有限公司(簡稱“閘北醫(yī)藥公司”)股權(quán)時(shí)并未支付13套使用權(quán)房的相應(yīng)對價(jià)。但2006年國大藥房轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，國大藥房卻獲得了該13套使用權(quán)房的相應(yīng)收益，違反了雙方的協(xié)議約定，無合法依據(jù)，構(gòu)成不當(dāng)?shù)美?。二、一審判決認(rèn)為2005年《評估報(bào)告》中閘北醫(yī)藥公司凈資產(chǎn)遠(yuǎn)低于600萬元，理應(yīng)將系爭使用權(quán)房的無形資產(chǎn)價(jià)值評估在內(nèi)，該認(rèn)定有悖事實(shí)，違反雙方的協(xié)議約定。首先，2003年簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議書》等文件明確，國大藥房入股閘北醫(yī)藥公司時(shí)，如果經(jīng)評估閘北醫(yī)藥公司的凈資產(chǎn)低于600萬元，則閘北商資公司拿出使用權(quán)網(wǎng)點(diǎn)房屋進(jìn)行補(bǔ)足。而2003年的《評估報(bào)告》顯示閘北醫(yī)藥公司凈資產(chǎn)為718萬元，閘北商資公司無需進(jìn)行補(bǔ)足，系爭使用權(quán)房的無形資產(chǎn)仍屬于閘北商資公司。其次，關(guān)于凈資產(chǎn)補(bǔ)足的承諾只適用于國大藥房入股時(shí)，并非保證國大藥房的收益，否則雙方之間的法律關(guān)系就成為“名為投資，實(shí)為借貸”。再次，國大藥房入股閘北醫(yī)藥公司后，已經(jīng)獲得了原屬于閘北醫(yī)藥公司的零售藥證和批發(fā)藥證，其價(jià)值巨大，即使閘北醫(yī)藥公司在2005年時(shí)存在虧損，國大藥房所獲得的零售藥證和批發(fā)藥證已經(jīng)足以彌補(bǔ)其虧損。三、閘北商資公司對于系爭使用權(quán)網(wǎng)點(diǎn)享有權(quán)益的證據(jù)充分。首先，閘北商資公司與國大藥房在2003簽訂協(xié)議時(shí)，對于系爭使用權(quán)網(wǎng)點(diǎn)的房屋價(jià)值屬于閘北商資公司沒有異議。其次，閘北醫(yī)藥公司的工商檔案資料顯示，其為全民所有制企業(yè)，其資產(chǎn)所有權(quán)歸屬于國家，企業(yè)享有的僅是經(jīng)營管理的權(quán)益。1997年改制時(shí)，并未將使用權(quán)網(wǎng)點(diǎn)價(jià)值納入改制后的閘北醫(yī)藥公司，故使用權(quán)網(wǎng)點(diǎn)價(jià)值仍屬于國家。最后，閘北商資公司在一審期間提供的相關(guān)批復(fù)可以證明，閘北醫(yī)藥公司中國有資產(chǎn)的管理人從最初的原閘北區(qū)人民政府變更為原閘北區(qū)商業(yè)委員會，其后又變更為閘北商資公司。四、一審法院認(rèn)定閘北商資公司的訴請超過訴訟時(shí)效期間屬于法律適用和事實(shí)認(rèn)定錯(cuò)誤。閘北商資公司在2016年至2017年原閘北區(qū)和靜安區(qū)合并期間，因國資委清查資產(chǎn)才發(fā)現(xiàn)本案所涉問題，國大藥房如認(rèn)為閘北商資公司早已知悉，應(yīng)提交相應(yīng)證據(jù)。事實(shí)上，2005年進(jìn)行評估的目的系為閘北商資公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)，并非為了國大藥房轉(zhuǎn)讓股權(quán)，閘北商資公司并不知道國大藥房也要轉(zhuǎn)讓股權(quán)。2006年3月閘北商資公司完成全部股權(quán)變更手續(xù)，退出閘北醫(yī)藥公司，對于此后國大藥房轉(zhuǎn)讓股權(quán)的相關(guān)情況更無從得知。綜上，一審判決認(rèn)定事實(shí)不清，法律適用錯(cuò)誤，應(yīng)予糾正。
　　國大藥房辯稱：不同意閘北商資公司的上訴請求，請求駁回上訴，維持原判。一、關(guān)于國大藥房是否存在不當(dāng)?shù)美?。首先，雙方在2003年12月29日《補(bǔ)充協(xié)議書》第二條明確約定：閘北商資公司保證國大藥房投入的360萬元資本金不受損失。若在2005年評估報(bào)告中扣除系爭13套使用權(quán)網(wǎng)點(diǎn)價(jià)值，則閘北醫(yī)藥公司凈資產(chǎn)將低于600萬元，故國大藥房將系爭13套使用權(quán)網(wǎng)點(diǎn)納入2005年評估報(bào)告的評估范圍，符合雙方合同約定。其次，系爭13套使用權(quán)網(wǎng)點(diǎn)的房屋租賃合同系在2003年5月之后簽訂，即系爭13套使用權(quán)網(wǎng)點(diǎn)的使用權(quán)是在國大藥房與閘北商資公司合資之后才取得的，而非閘北商資公司所稱在雙方合資之前取得，故理應(yīng)列入2005年評估報(bào)告的評估范圍。綜上，國大藥房在轉(zhuǎn)讓股權(quán)中不存在不當(dāng)?shù)美６?、關(guān)于閘北商資公司的訴訟請求是否超過訴訟時(shí)效。國大藥房認(rèn)為，上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所的交易情況和工商部門的工商變更登記均對外公示，故閘北商資公司在2005年國大藥房出讓股權(quán)之時(shí)即應(yīng)知曉本案相關(guān)事實(shí)，訴訟時(shí)效起算點(diǎn)應(yīng)從2005年國大藥房出讓股權(quán)時(shí)起算。閘北商資公司認(rèn)為其系在靜安區(qū)和閘北區(qū)合并、靜安區(qū)國資委審查時(shí)才知曉本案相關(guān)事實(shí)的觀點(diǎn)并無依據(jù)。故閘北商資公司的上訴主張并無依據(jù)，一審判決認(rèn)定事實(shí)正確。
　　閘北商資公司向一審法院起訴請求：判令國大藥房返還不當(dāng)?shù)美?,383,589.54元。
　　一審法院認(rèn)定事實(shí)：2003年5月18日，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓之目的，案外人中國醫(yī)藥(集團(tuán))上海分公司委托上海宏大資產(chǎn)評估有限公司(簡稱“宏大評估公司”)對閘北醫(yī)藥公司整體資產(chǎn)進(jìn)行評估。宏大評估公司出具《上海市閘北醫(yī)藥有限公司整體資產(chǎn)評估報(bào)告》[滬宏資評報(bào)字(2003)ZP第0039號]。經(jīng)評估，截至評估基準(zhǔn)日2003年2月28日，評估后閘北醫(yī)藥公司凈資產(chǎn)為7,181,874.18元。納入此次評估范圍的使用權(quán)房屋包括：海寧路XXX號福樂使用權(quán)房、天潼路XXX號、天潼路XXX號。
　　同年10月8日，案外人上海市醫(yī)藥股份有限公司(簡稱“上醫(yī)公司”)及上海市閘北醫(yī)藥有限公司職工持股會(簡稱“職工持股會”)作為出讓人、國大藥房國大藥房作為受讓人，共同簽訂《上海市產(chǎn)權(quán)交易合同》(編號為XXXXXXXX)。約定：上醫(yī)公司及職工持股會分別將其持有的35%及25%共計(jì)60%的股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓給國大藥房，轉(zhuǎn)讓款分別為2,100,000元及1,500,000元共計(jì)3,600,000元。同日，各方辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓交割手續(xù)。
　　同年10月22日，閘北商資公司作為甲方、國大藥房作為乙方，共同簽訂《關(guān)于上海國大藥房連鎖有限公司受讓上海市閘北醫(yī)藥有限公司部分股權(quán)等有關(guān)事項(xiàng)的協(xié)議書》(簡稱“受讓協(xié)議書”)，約定：閘北商資公司自愿放棄優(yōu)先受讓權(quán)，同意國大藥房按原價(jià)接受上醫(yī)公司及職工持股會所有的閘北醫(yī)藥公司股權(quán)計(jì)3,600,000元。經(jīng)此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，閘北醫(yī)藥公司總股本6,000,000元，閘北商資公司持股40%，計(jì)2,400,000元，國大藥房持股60%，計(jì)3,600,000元；對閘北醫(yī)藥公司賬面資產(chǎn)和負(fù)債，由國大藥房提出審計(jì)、評估機(jī)構(gòu)，經(jīng)閘北商資公司同意后，對其進(jìn)行審計(jì)、評估。審計(jì)、評估基準(zhǔn)日為2003年2月28日；國大藥房收購股權(quán)前，閘北醫(yī)藥公司一切債權(quán)債務(wù)，由原股東承擔(dān)；審計(jì)評估后的凈資產(chǎn)，如低于原注冊資本6,000,000元，國大藥房同意在使用權(quán)網(wǎng)點(diǎn)和批發(fā)證照不評估作價(jià)的前提下，給予適當(dāng)溢價(jià)，凈資產(chǎn)溢價(jià)不超過6,000,000元；經(jīng)該次股本轉(zhuǎn)讓后的閘北醫(yī)藥公司的工商、稅務(wù)，必須繼續(xù)注冊在閘北區(qū)，并歸入閘北商資公司納稅統(tǒng)計(jì)口徑；等等。
　　同年12月29日，國大藥房作為甲方、閘北商資公司作為乙方，共同簽訂《補(bǔ)充協(xié)議書》，就雙方同年9月28日簽訂的《閘醫(yī)公司資產(chǎn)重組方案》的有關(guān)內(nèi)容，作出以下修改及補(bǔ)充：……二、閘北商資公司在力爭確保閘北醫(yī)藥公司凈資產(chǎn)值不低于6,000,000元的前提下，對閘北醫(yī)藥公司目前的各類資產(chǎn)、負(fù)債有處置權(quán)(包括對該公司使用權(quán)網(wǎng)點(diǎn)等無形資產(chǎn)的處置)。對處置并剔除屬于2003年底職工解除勞動關(guān)系補(bǔ)償金后高于6,000,000元凈資產(chǎn)的部分，歸閘北商資公司所有，低于6,000,000元凈資產(chǎn)的部分，由閘北商資公司負(fù)責(zé)補(bǔ)足(使用權(quán)網(wǎng)點(diǎn)按每平方米6000元折算，凈資產(chǎn)=有效資產(chǎn)-有效負(fù)債+網(wǎng)點(diǎn)價(jià)值)。閘北商資公司保證國大藥房投入的3,600,000元資本金不受損失，并承諾在未得到國大藥房許可的前提下，閘北商資公司及閘北醫(yī)藥公司均不得挪作它用……四、為了使將來的凈資產(chǎn)值不低于6,000,000元，國大藥房同意閘北醫(yī)藥公司的總經(jīng)理自2004年1月5日起由閘北商資公司委派，并由其主持公司日常工作……
　　2005年11月25日，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓之目的，閘北商資公司作為委托方，委托上海上會資產(chǎn)評估有限公司(簡稱“上會評估公司”)再次對閘北醫(yī)藥公司整體資產(chǎn)進(jìn)行評估。上會評估公司出具《上海市閘北醫(yī)藥有限公司整體資產(chǎn)評估報(bào)告書》[滬上會整評報(bào)字(2005)第236號]。經(jīng)評估，截至評估基準(zhǔn)日2005年8月31日，評估后閘北醫(yī)藥公司凈資產(chǎn)為6,489,840.65元。該份評估報(bào)告中特別說明：閘北醫(yī)藥公司無形資產(chǎn)---其他無形資產(chǎn)賬面上只有福樂使用權(quán)房(本部)，即海寧路XXX號非居住房屋租賃使用權(quán)的價(jià)值。經(jīng)清查，該公司還與有關(guān)單位簽訂了公有非居住房屋租賃合同，現(xiàn)作為帳外無形資產(chǎn)納入本次評估范圍。具體房屋情況如下：聞喜路XXX號、三泉路XXX號、平順路XXX號、臨汾路XXX號、臨汾路XXX-XXX號、共和新路XXX弄XXX號、寶山路XXX-XXX號、天目東路XXX弄XXX號、天潼路XXX-XXX號、海寧路XXX號、中興路XXX號、滬汰(太)路XXX號、大統(tǒng)路XXX號、廣延路XXX號以及大寧路XXX弄XXX號。以上房屋中，除了廣延路XXX號房產(chǎn)，其余房屋均附有《上海市公有非居住房屋租賃合同》為證(但其中大統(tǒng)路XXX號房屋的承租人自2004年2月起為上海國大健康藥房有限公司、大寧路XXX弄XXX號房屋的承租人自2004年1月起為案外人上海協(xié)力實(shí)業(yè)公司，其余房屋承租人均為閘北醫(yī)藥公司)。至于廣延路XXX號房屋，根據(jù)資產(chǎn)占有方提供的資料，該公司自1990年以來一直占有并使用該處房產(chǎn)，但至今未與任何單位簽訂使用權(quán)房屋租賃合同，也未向任何單位交納租金。經(jīng)該公司至閘北區(qū)房地局、上海市測繪局等單位查詢，沒有得到任何包括房地產(chǎn)權(quán)證、使用權(quán)房屋租賃合同、房屋調(diào)配單等房屋產(chǎn)權(quán)、使用證明。由于該房屋現(xiàn)已出租并每年獲得一定收益，故本次評估將其納入評估范圍。經(jīng)評估，系爭13套使用權(quán)房屋價(jià)值10,639,315.93元。該份評估報(bào)告中包含一份上海市閘北區(qū)國有資產(chǎn)管理辦公室于2005年7月19日作出的《關(guān)于同意上海市閘北區(qū)商業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司轉(zhuǎn)讓上海市閘北醫(yī)藥有限公司、上海國大健康藥房有限公司股權(quán)的批復(fù)》(簡稱“股權(quán)批復(fù)”)，明確同意閘北商資公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓上海市閘北醫(yī)藥有限公司、上海國大健康藥房有限公司股權(quán)的要求。
　　一審審理中，經(jīng)比對，該2005年《評估報(bào)告》所列使用權(quán)房屋信息比2003年《評估報(bào)告》多評估13套房屋使用權(quán)價(jià)值，但2005年報(bào)告中并未包含2003年報(bào)告中所列天潼路XXX號房屋。至于未列入的原因、該套房屋現(xiàn)狀以及是否包含于2005年報(bào)告中所列天潼路XXX-XXX號房屋，閘北商資公司表示已無法知曉并解釋。
　　2006年3月29日，閘北商資公司作為出讓人、案外人上海耀暉醫(yī)療器械有限公司(簡稱“耀暉公司”)作為受讓人，簽訂《上海市產(chǎn)權(quán)交易合同》(合同編號：XXXXXXXX)，約定：閘北醫(yī)藥公司注冊資金6,000,000元，經(jīng)評估，截至2005年8月31日，該公司凈資產(chǎn)6,489,840.65元；閘北商資公司將其持有的40%股權(quán)以2,596,000元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓耀暉公司。同年4月6日，雙方辦理產(chǎn)權(quán)交割手續(xù)。同年4月20日，閘北商資公司將其持有的閘北醫(yī)藥公司股權(quán)變更登記至耀暉公司名下。
　　同年7月20日，國大藥房作為出讓人、案外人耀暉公司作為受讓人，簽訂《上海市產(chǎn)權(quán)交易合同》(合同編號：XXXXXXXX)并約定：閘北醫(yī)藥公司注冊資金6,000,000元，經(jīng)評估，截至2005年8月31日，該公司凈資產(chǎn)6,489,840.65元；國大藥房將其持有的60%股權(quán)以3,893,904元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓耀暉公司。同年7月28日，雙方辦理產(chǎn)權(quán)交割手續(xù)。同年9月25日，國大藥房將其持有的閘北醫(yī)藥公司股權(quán)變更登記至耀暉公司名下。
　　一審法院另查明，2011年12月2日，國大藥房名稱由原名稱上海國大藥房連鎖有限公司變更為現(xiàn)名國藥控股國大藥房上海連鎖有限公司。
　　一審法院認(rèn)為，不當(dāng)?shù)美侵敢环經(jīng)]有合法原因取得利益，致使對方受損的法律事實(shí)。判斷是否構(gòu)成不當(dāng)?shù)美年P(guān)鍵在于判斷一方的獲益是否缺乏法律上的原因。
　　閘北商資公司與國大藥房成為閘北醫(yī)藥公司的股東后，該公司經(jīng)理一直由閘北商資公司委派，該公司的經(jīng)營由閘北商資公司實(shí)際控制，且2005年對閘北醫(yī)藥公司的評估，系閘北商資公司發(fā)起并委托第三方評估機(jī)構(gòu)，閘北商資公司對評估財(cái)產(chǎn)的范圍主觀上是明知的，并自愿將系爭13套房屋作為閘北醫(yī)藥公司的資產(chǎn)進(jìn)行評估。
　　閘北商資公司舉證《補(bǔ)充協(xié)議書》等證據(jù)證明雙方約定閘北醫(yī)藥公司高于6,000,000元凈資產(chǎn)部分，包括使用權(quán)網(wǎng)點(diǎn)在內(nèi)的資產(chǎn)屬于閘北商資公司所有，但此約定是有前提條件的，即閘北醫(yī)藥公司凈資產(chǎn)不低于6,000,000元。但從2005年《評估報(bào)告》可以看出，扣除系爭13套使用權(quán)網(wǎng)點(diǎn)價(jià)值以后，閘北醫(yī)藥公司凈資產(chǎn)值遠(yuǎn)低于6,000,000元，為負(fù)值。此種背景下，閘北商資公司與國大藥房對外轉(zhuǎn)讓閘北醫(yī)藥公司股權(quán)，理應(yīng)將公司擁有的系爭使用權(quán)網(wǎng)點(diǎn)房屋價(jià)值評估在內(nèi)，否則，既不符合雙方的約定，對于作為股東的國大藥房亦顯失公平。
　　在2005年《評估報(bào)告》中涉及的使用權(quán)房屋，不僅包含承租人為閘北醫(yī)藥公司的使用權(quán)房，還包含了一套國大藥房為承租人的大統(tǒng)路XXX號房屋以及案外人協(xié)力公司為承租人的大寧路XXX弄XXX號房屋，閘北商資公司認(rèn)為所有包含于《評估報(bào)告》中的使用權(quán)房屋價(jià)值均屬于閘北商資公司，缺乏事實(shí)及法律依據(jù)。
　　綜上，國大藥房轉(zhuǎn)讓其持有的閘北醫(yī)藥公司60%股權(quán)，并獲得相應(yīng)對價(jià)，具有法律上的合法原因，不構(gòu)成不當(dāng)?shù)美?
　　此外，國大藥房提出的時(shí)效抗辯，閘北商資公司自評估時(shí)即已明知將系爭使用權(quán)房屋納入閘北醫(yī)藥公司財(cái)產(chǎn)評估范圍，且未提出異議。從2005年評估報(bào)告中所附的《股權(quán)批復(fù)》也可以看出閘北商資公司對國大藥房亦欲轉(zhuǎn)讓閘北醫(yī)藥公司股權(quán)主觀明知。國大藥房基于該份評估報(bào)告轉(zhuǎn)讓股權(quán)，并于2006年辦理股權(quán)變更登記對外公示，閘北商資公司稱其現(xiàn)才獲知國大藥房不當(dāng)取得上述房產(chǎn)利益，顯然與事實(shí)不符。閘北商資公司的訴請，已經(jīng)超過法定訴訟時(shí)效。據(jù)此，一審法院判決：駁回閘北商資公司的全部訴訟請求。一審案件受理費(fèi)58,486元，由閘北商資公司負(fù)擔(dān)。
　　二審中，當(dāng)事人沒有提交新證據(jù)。本院認(rèn)定一審法院查明事實(shí)屬實(shí)，本院予以確認(rèn)。
　　本院認(rèn)為，本案中，閘北商資公司主張國大藥房轉(zhuǎn)讓閘北醫(yī)藥公司股權(quán)時(shí)取得系爭使用權(quán)網(wǎng)點(diǎn)的相應(yīng)價(jià)值缺乏法律依據(jù)，其理由在于雙方在2003年12月29日簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議書》中約定了系爭使用權(quán)網(wǎng)點(diǎn)歸閘北商資公司所有。對此，本院認(rèn)為，首先，從合同約定來看，涉案《補(bǔ)充協(xié)議書》第二條約定：乙方(即閘北商資公司)在力爭確保閘北醫(yī)藥公司凈資產(chǎn)值不低于600萬元的前提下，對閘北醫(yī)藥公司目前的各類資產(chǎn)、負(fù)債有處置權(quán)(包括對該公司使用權(quán)網(wǎng)點(diǎn)等無形資產(chǎn)的處置)。從該約定本身來看，其僅是約定了閘北商資公司對該協(xié)議書簽訂時(shí)的使用權(quán)網(wǎng)點(diǎn)等無形資產(chǎn)的處置權(quán)，對于使用權(quán)網(wǎng)點(diǎn)的價(jià)值歸屬并未作出明確約定。其次，《補(bǔ)充協(xié)議書》第二條還約定：……低于600萬元凈資產(chǎn)的部分，由乙方(即閘北商資公司)補(bǔ)足……乙方保證甲方投入的360萬元資本金不受損失；第四條中提及：……因?yàn)楫?dāng)閘北醫(yī)藥公司的凈資產(chǎn)值低于600萬元時(shí)，乙方(即閘北商資公司)有彌補(bǔ)缺口的責(zé)任……可以看出，《補(bǔ)充協(xié)議書》中明確閘北商資公司保證閘北醫(yī)藥公司凈資產(chǎn)不低于600萬元，且未對該承諾保證的時(shí)間作出限制。而在2005年轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，如扣除系爭13套使用權(quán)網(wǎng)點(diǎn)價(jià)值，則閘北醫(yī)藥公司的評估價(jià)值將為負(fù)值。因此，國大藥房轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)獲得系爭使用權(quán)網(wǎng)點(diǎn)相應(yīng)價(jià)值符合《補(bǔ)充協(xié)議書》的約定。再次，系爭13套使用權(quán)網(wǎng)點(diǎn)房屋絕大多數(shù)均由閘北醫(yī)藥公司承租，且承租日期多在2004年以后，部分非由閘北醫(yī)藥公司名義承租的房屋亦由閘北醫(yī)藥公司對外出租經(jīng)營，故該部分使用權(quán)網(wǎng)點(diǎn)房屋均屬閘北醫(yī)藥公司所管理，閘北商資公司作為股東主張使用權(quán)網(wǎng)點(diǎn)價(jià)值歸其所有，缺乏依據(jù)。最后，2005年對閘北醫(yī)藥公司的評估系由閘北商資公司發(fā)起，閘北商資公司亦未能對評估時(shí)納入系爭13套使用權(quán)網(wǎng)點(diǎn)的行為作出其他合理解釋。綜上，閘北商資公司的上訴主張缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予采納。
　　關(guān)于閘北商資公司的訴請是否超過訴訟時(shí)效期間的問題，閘北商資公司稱，其系在2017年才知曉該案事實(shí)，故并未超過訴訟時(shí)效。本院認(rèn)為，閘北商資公司與國大藥房轉(zhuǎn)讓股權(quán)的時(shí)間僅相差三個(gè)多月，且股權(quán)受讓人相同，國大藥房轉(zhuǎn)讓股權(quán)亦辦理了產(chǎn)權(quán)交割手續(xù)和股權(quán)變更登記，相關(guān)轉(zhuǎn)讓和變更信息亦對外公示，閘北商資公司稱完全不知曉國大藥房轉(zhuǎn)讓股權(quán)的事實(shí)與常理不符。而且，閘北商資公司在本案一審期間于2018年6月7日提供的第三組證據(jù)證明目的第一點(diǎn)明確表示“2005年11月起，原被告著手整體轉(zhuǎn)讓閘北醫(yī)藥公司股權(quán)”，第二點(diǎn)“2005年11月25日，根據(jù)國資轉(zhuǎn)讓的要求再次對閘北醫(yī)藥公司的凈資產(chǎn)進(jìn)行評估”，體現(xiàn)出在2005年11月閘北商資公司即知曉國大藥房對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的事實(shí)，且系為整體轉(zhuǎn)讓股權(quán)而委托評估。后閘北商資公司在庭審中又稱，2005年評估報(bào)告僅為閘北商資公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)而發(fā)起，對國大藥房轉(zhuǎn)讓股權(quán)的事實(shí)并不知情。閘北商資公司在該案中的表述前后矛盾，在其未能提供其他證據(jù)予以佐證的情況下，本院難以采信。綜上，一審法院認(rèn)定閘北商資公司的訴訟請求已超過法定訴訟時(shí)效期間，具有事實(shí)和法律依據(jù)，本院予以確認(rèn)。
　　綜上所述，閘北商資公司的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回。一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第(一)項(xiàng)規(guī)定，判決如下：
　　駁回上訴，維持原判。
　　二審案件受理費(fèi)56,486元，由上訴人上海市閘北區(qū)商業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司負(fù)擔(dān)。
　　本判決為終審判決。

審判員：李非易

書記員：何??云