原告：上海市工具行業(yè)協(xié)會,住所地上海市靜安區(qū)天目中路XXX號XXX室。
　　法定代表人：徐東海，職務(wù)會長。
　　委托訴訟代理人：陳紅根，北京盈科(上海)律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：鮑沖沖，北京盈科(上海)律師事務(wù)所律師。
　　被告：上海市工具工業(yè)研究所，住所地上海市靜安區(qū)。
　　法定代表人：周律，職務(wù)所長。
　　委托訴訟代理人：陳勇，上海源泰律師事務(wù)所律師。
　　原告上海市工具行業(yè)協(xié)會(以下簡稱工具協(xié)會)訴被告上海市工具工業(yè)研究所(以下簡稱工具研究所)房屋租賃合同糾紛一案，本院于2018年10月30日立案后，依法適用簡易程序。原告工具協(xié)會的委托訴訟代理人陳紅根、被告的法定代表人周律及委托訴訟代理人陳勇到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告工具協(xié)會向本院提出訴訟請求：要求被告繼續(xù)履行原、被告雙方于2017年訂立的《房屋租賃合同》以及2017年12月訂立的《關(guān)于房屋租賃補(bǔ)充協(xié)議》至2020年12月31日。事實和理由：1987年10月，原告依法成立，被告作為成立時的六個發(fā)起單位之一，系原告副理事長單位。2002年因原告辦公場地差，被告主動提出讓原告搬至上海市靜安區(qū)天目中路XXX號306室、308室房屋(以下簡稱系爭房屋)辦公，租金每年18,000元。之后考慮到被告長期處于虧損狀態(tài)，將租金上調(diào)至每年20,000元。
　　2007年1月，被告當(dāng)選為原告的會長單位。同年雙方簽署相關(guān)約定，約定原告繼續(xù)租用系爭房屋，被告以房租抵付會費。待條件好轉(zhuǎn)會壓縮房租或免費提供必要的辦公場地。之后雙方按照該約定執(zhí)行。2010年至2017年，雙方多次簽訂《房屋租賃合同》，原告一直承租被告所有的系爭房屋，并實際使用本市天目中路XXX號311室房屋(以下簡稱311室房屋)。2017年12月，雙方簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》，明確將311室房屋納入租賃范圍，租賃期限調(diào)整為叁年，期限自2018年1月1日至2020年12月31日，租金不變，抵扣被告應(yīng)付會費。2018年1月被告法定代表人變更。2018年9月28日，被告發(fā)出通知，要求包括被告在內(nèi)的各承租人在2018年12月31日前搬清所有自有物品。原告認(rèn)為雙方簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議》合法有效，被告應(yīng)當(dāng)按照《補(bǔ)充協(xié)議》繼續(xù)履行合同，故起訴至法院。
　　被告工具研究所辯稱，被告要求原告按照雙方簽訂的《房屋租賃合同》于2018年12月31日到期后搬離系爭房屋，符合合同約定及法律規(guī)定。《補(bǔ)充協(xié)議》被告沒有蓋章，合同未生效，且被告對其真實性存有異議。徐東海在《補(bǔ)充協(xié)議》上簽字不構(gòu)成表現(xiàn)代理，且徐東海作為被告的法人，未經(jīng)被告股東公司同意簽訂合同，違法強(qiáng)制性規(guī)定，為無效合同。《補(bǔ)充協(xié)議》可能系原告與被告前法人徐東海串通，損害了被告利益。故不同意原告全部訴訟請求。
　　當(dāng)事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。對當(dāng)事人無異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證。根據(jù)當(dāng)事人陳述和經(jīng)審查確認(rèn)的證據(jù)，本院認(rèn)定事實如下：
　　原告(乙方)、被告(甲方)就系爭房屋分別于2010年12月25日、2016年1月1日、2017年簽訂了三份《房屋租賃合同》，三份合同的租賃期限分別為2011年1月1日起至2015年12月31日、2016年1月1日起至2017年12月31日，2018年1月1日起至2018年12月31日。最后一份《房屋租賃合同》載明，甲方從2018年1月1日起將出租房屋交付乙方使用，至2018年12月31日收回。合同期滿后，如甲方仍繼續(xù)出租房屋的，乙方享有優(yōu)先權(quán)，但須在本合同期滿前三個月向甲方提出申請，租賃合同由雙方另行簽訂。租金每月2,500元，每季度支付一次，先付后用。合同一經(jīng)雙方簽章后立即生效，未經(jīng)雙方同意，不得任意變更解除，如有未盡事宜，甲、乙雙方可另行協(xié)商；本合同一式四份，雙方各執(zhí)二份，經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。三份租賃合同末尾處均有雙方代表人簽字并加蓋了公章，其中甲方代表人處簽名的均為張仁建。關(guān)于租金支付方式，雙方均明確原告沒有支付租金，用租金抵扣會費的形式，會費為3萬元一年。租金也為3萬元一年，沒有就租金進(jìn)行過實際交付，但原告需另行支付物業(yè)管理費和公共事業(yè)費用。
　　2017年12月13日，被告工具研究所的上級單位上海理工資產(chǎn)經(jīng)營有限公司向被告下發(fā)的《關(guān)于周律等同志任免的通知》載明，經(jīng)公司董事會研究，現(xiàn)決定：1、任命周律通知任被告所長；2、免去徐東海被告所長職務(wù)。2017年12月18日，被告工具研究所就新所長上任召開了會議。
　　2018年5月15日，上海市閘北第一房屋征收服務(wù)事務(wù)所有限公司向被告發(fā)出通知，載明因被告所有的天目中路XXX號房屋屬華興新城征收范圍，要求被告配合完成舊區(qū)改造工作，在規(guī)定期限內(nèi)搬離原址。
　　2018年9月10日，徐東海向被告移交材料并簽署移交清單及附件，載明的移交內(nèi)容為：……9.關(guān)于爭房屋租賃補(bǔ)充協(xié)議……。接收人為被告所長助理顧慧珺和董某某。
　　2018年9月28日，被告在天目中路XXX號/260號天目大樓張貼通知，通知內(nèi)容為“房屋的各承租人，與被告簽訂的天目大樓房屋租賃合同即將于2018年12月31日期滿，現(xiàn)接上級主管單位的通知以及處于本單位未來整體運(yùn)營規(guī)劃的考慮，上述所有房屋租賃期滿后將暫不對外出租；要求各租戶在合同期滿起五日內(nèi)搬清所有自有物品……。”后原告向被告發(fā)函，稱雙方還簽訂有《補(bǔ)充協(xié)議》。被告回函表示，不清楚《補(bǔ)充協(xié)議》內(nèi)容，要求原告提供。2018年10月12日，原告向被告的回函載明，經(jīng)與被告原所長徐東海了解，徐東海已于9月10日將《補(bǔ)充協(xié)議》移交給了被告，被告接收人員顧慧珺和董某某也在移交清單上簽字了。顧慧珺在該份回函上簽署了“收到復(fù)印件，未敲所內(nèi)工章”字樣。
　　審理中，原告提供了《關(guān)于房屋租賃補(bǔ)充協(xié)議》(以下簡稱《補(bǔ)充協(xié)議》)的復(fù)寫件，協(xié)議載明上海市工具工業(yè)研究所(甲方)與上海市工具行業(yè)協(xié)會(乙方)于2017年訂立了《房屋租賃協(xié)議》，由甲方將天目中路XXX號304、308室兩間辦公用房出租給乙方。根據(jù)目前其它商協(xié)會的通常做法，和本會徐東海會長的承諾和幾年來一貫做法，會長單位都會在資金、辦公用房、車輛等給予協(xié)會大力支持和扶助。協(xié)會因發(fā)展需要(設(shè)立顧問辦公室和科創(chuàng)中心辦公室)甲方作為乙方的會長單位，愿意為乙方秘書處辦公穩(wěn)定及科創(chuàng)工作開展提供便利和保障。現(xiàn)就有關(guān)2017年簽訂的《房屋租賃協(xié)議》作如下補(bǔ)充：一、乙方使用的311室一并納入租賃范圍，原租賃房屋調(diào)整為304、308、311室共三間辦公用房，租賃期調(diào)整為三年，自2018年1月1日至2020年12月31日。二、311室并入租賃后租金不變，并繼續(xù)抵扣甲方應(yīng)付會費。四、此補(bǔ)充協(xié)議一式二份，雙方各一份。協(xié)議尾部工具研究所處有徐東海的簽字，工具協(xié)會處有戴波的簽字，并注明日期為2017年12月。
　　原告的證人董某某到庭作證稱，其原系被告員工，已于2018年11月30日離職。2011年開始在工具研究所工作，2017年開始負(fù)責(zé)保管工具協(xié)會的公章，工具研究所的公章是工具研究所副書記張仁建保管的，308、304、311室均為研究所的房間，均通過《房屋租賃合同》明確給原告使用，工具研究所一直是工具協(xié)會的會長單位，2018年《房屋租賃合同》的合同蓋章由其經(jīng)手的。在2017年合同到期后，被告統(tǒng)一續(xù)簽的合同，由物業(yè)專門負(fù)責(zé)租賃合同，其是根據(jù)之前的模板，修改了日期，交給了工具協(xié)會，由戴波核準(zhǔn)后，2017年11月6日通知其加蓋工具協(xié)會公章，蓋完章后其便交給工具研究所，工具研究所蓋章后留了兩份，其余的返還給了工具協(xié)會，具體返還時間記不清了。2017年12月18日，就新老會長變更開過會之后，其也才明確知道所長要更換。2018年1月2日新所長周律上任前，工具研究所工作由徐東海管理的，周律上任后兩所長有交接期，兩人共同管理，到2018年1月底，由周律獨立管理。關(guān)于工具研究所的用章，蓋章時為兩人，一人蓋章，一人登記。之前的《房屋租賃合同》都是張仁建負(fù)責(zé)蓋章的。2018年9月移交清單上的名字是其所簽。10份文件中有原件，也有復(fù)印件，補(bǔ)損資料、會議記錄是復(fù)印件，《補(bǔ)充協(xié)議》移交時交付的是原件，有兩份手寫原件(后又表示記不清份數(shù))，徐東海一份份給其和顧慧珺看過后，二人才簽名的，之后十份文件由顧慧珺保管。對于《補(bǔ)充協(xié)議》，證人只在交接時見到過，之前并不清楚《補(bǔ)充協(xié)議》的事宜。工具協(xié)會的公章系其認(rèn)為戴波作為工業(yè)協(xié)會的秘書長代表工業(yè)協(xié)會交給其保管。據(jù)其所知，311室房屋之前是出租給別的公司的，新所長到任后，徐東海搬到311室房屋。對于證人證言，原告表示真實性無異議，但認(rèn)為311室房屋何時由徐東海使用，證人應(yīng)該是不清楚的，該房屋原告自2016-2017年底一直在無償使用，但雙方無書面協(xié)議，徐東海不擔(dān)任被告所長后，搬至此處辦公。被告認(rèn)為證人證言存在前后矛盾之處，尤其是對于《補(bǔ)充協(xié)議》的移交，證人的陳述不穩(wěn)定，但對于系爭房屋及311室房屋的使用情況陳述屬實，2018年新老所長更換后才搬至311室房屋的。而且證人每月從原告處領(lǐng)取1000元補(bǔ)貼，并受原告指派，代表原告保管公章。
　　審理中，本院曾向徐東海詢問相關(guān)情況，徐東海表示，其從1999年開始擔(dān)任工具研究所所長，2007年開始擔(dān)任工業(yè)協(xié)會會長。2016年時已到退休年齡，但一直沒有辦理退休手續(xù)，其也不清楚何時會辦理手續(xù)，在2017年12月18日就正式宣布了。2018年1月24日，工具研究所在工商登記的法人正式變更，之后其不再擔(dān)任被告法人職務(wù)。2018年1月27日，工具研究所開辦公會，次日開全所大會并正式辦理交接手續(xù)，其也向新所長移交了公章，之后由新所長周律主持工作。工具研究所平時的工作是直接開展工作，不需要經(jīng)過上級單位，即上海理工資產(chǎn)經(jīng)營有限公司的確認(rèn)，但是有些重大事項如資產(chǎn)購置類的，還是要向上級公司匯報，平時工作有些是由徐東海自己決定，有些是需要領(lǐng)導(dǎo)班子即由其、副書記張仁建和辦公室主任三人決定的。原、被告間的前三份《房屋租賃合同》，是其委托張仁建和辦公室主任簽的。其認(rèn)為工具研究所應(yīng)全力支持工具協(xié)會的工作，包括用房、用車，資金上倒是不用太大支持，其認(rèn)為工具研究所的利益損失不算太大，若工具研究所離開工具協(xié)會將會有很大影響，工具協(xié)會對于工具研究所有很大幫助。關(guān)于《補(bǔ)充協(xié)議》，其表示協(xié)議文本是工具協(xié)會的秘書長戴波書寫的，一式兩份，其中第二份是以復(fù)寫的形式形成的。戴波是2015年到崗，知道其屬于超齡退休的情況，當(dāng)時戴波怕新所長不熟悉工作，所以就想確定秘書處的辦公用房。2018年的《房屋租賃合同》在2017年11月履行蓋章合同手續(xù)，在簽租賃合同時確實沒有提到關(guān)于增加租賃房屋及延長租賃期限事宜，但戴波整年都向其提這件事，書面合同簽完之后，戴波覺得不放心，在2017年12月6日找到其，草簽了《補(bǔ)充協(xié)議》。當(dāng)時沒有注意協(xié)議的落款日期，當(dāng)時其兼任原、被告的法人，沒有太在乎日期。當(dāng)天其的簽字行為沒有與領(lǐng)導(dǎo)班子的其他兩人商量，第二天其和辦公室主任說了此事。其曾和戴波說過，《補(bǔ)充協(xié)議》簽了以后需要補(bǔ)章的，但是最好讓新所長知道這件事，補(bǔ)一個公章。但之后其和新所長在研究所經(jīng)營方向上有些矛盾。1月28日交接了工具研究所的公章、財務(wù)事項、辦公室事務(wù)(含租賃合同)、支部工作，口頭和新所長說起過補(bǔ)充協(xié)議。雖然《補(bǔ)充協(xié)議》和工具研究所也有關(guān)系，但新所長認(rèn)為《補(bǔ)充協(xié)議》事項是關(guān)于工具協(xié)會的，讓其以后再交接，《補(bǔ)充協(xié)議》先由其處理；之后其直到2018年9月的移交，將包含《補(bǔ)充協(xié)議》在內(nèi)一共交接了十份文件，《補(bǔ)充協(xié)議》交了一份，其是當(dāng)著兩個接收人的面當(dāng)場清點的。關(guān)于311室房屋的使用情況，其表示在2016年1月開始用311室房屋作為協(xié)會會長辦公室、科技創(chuàng)新籌備協(xié)會和鎖具協(xié)會、日用五金協(xié)會的辦公室使用，雖在合同上沒有約定，但實際由工具協(xié)會使用，新所長都是清楚的。2018年之后311室房屋用作會長辦公室由其使用。其在口頭告知新所長《補(bǔ)充協(xié)議》后，工具研究所未就311室房屋使用情況提過異議，之后，工具研究所2018年8月在整個大樓貼布告，要求整體租戶搬離的通知后，工具協(xié)會秘書長看到后，發(fā)文給工具研究所，工具研究所此時再提出不認(rèn)可《補(bǔ)充協(xié)議》。
　　原告表示，原告為了確定311室房屋的使用及租賃期限的延長，原告的秘書長戴波，與被告時任所長徐東?？陬^協(xié)商草擬了此份補(bǔ)充協(xié)議，雙方之后也說到之后以蓋章的形式進(jìn)行確認(rèn)。雖徐東海還掌管公章，但由于新所長上任，基于尊重新所長的考量，還是決定在新所長上任后加蓋印章比較妥當(dāng)，但后續(xù)雙方關(guān)系惡化，因此也就有了雙方未蓋章的補(bǔ)充協(xié)議。現(xiàn)原告認(rèn)為補(bǔ)充協(xié)議是合法有效的，在協(xié)商時徐東海擔(dān)任被告所長，與戴波的協(xié)商的協(xié)議雙方主體適格，且此份協(xié)議的簽訂沒有損害對方的權(quán)益，雙方仍然是按照租金抵會費的形式，不存在對方所述串通的情況，且被告作為一個企業(yè)，蓋章是不需要股東同意的。
　　被告表示，關(guān)于最后一份合同的簽訂情況，被告表示，包括原告在內(nèi)的租賃戶協(xié)商確定租賃事宜后，由租賃戶先行簽章，2017年12月15日送到了被告處，于2017年12月21日、22日左右被告簽章完畢后返還給原告。周律在2018年1月到崗前，被告的公章還是掌握在徐東海處，但如按原告所述補(bǔ)充協(xié)議是2017年12月簽訂的，此時徐東海加蓋被告公章并無障礙，但《補(bǔ)充協(xié)議》并未蓋章，由此可推斷補(bǔ)充協(xié)議系倒簽產(chǎn)生。且原告亦確認(rèn)該協(xié)議為草簽協(xié)議，會加蓋公章，因補(bǔ)充協(xié)議未蓋章，因此補(bǔ)充協(xié)議未發(fā)生效力。同時原告已經(jīng)知曉徐東海不再擔(dān)任被告法人，對徐東海的簽字行為不構(gòu)成表現(xiàn)代理，徐東海與原告惡意串通損害了被告的權(quán)益。且根據(jù)法律規(guī)定，公司高級管理層未經(jīng)股東會同意，不得與已方公司進(jìn)行交易。
　　本院認(rèn)為，原、被告簽訂的《房屋租賃合同》是當(dāng)事人的真實意思表示，合法有效，雙方均應(yīng)恪守履行?，F(xiàn)原告要求按照《補(bǔ)充協(xié)議》繼續(xù)履行雙方的租賃合同，但被告對于《補(bǔ)充協(xié)議》的效力不予認(rèn)可，綜合在案證據(jù)及雙方在審理中的陳述，本院對于《補(bǔ)充協(xié)議》的效力作如下分析：首先，根據(jù)雙方的陳述，2017年就系爭房屋簽訂的租賃合同，原告于2017年11月方才送交被告方蓋章確認(rèn)，但如按《補(bǔ)充協(xié)議》落款時間及徐東海陳述的簽訂時間(2017年12月6日)，在租賃合同原告送交被告蓋章后僅一個月的時間，原告就再行提出修改租賃合同中租賃范圍及租期等主要條款的要求；經(jīng)過本院詢問，徐東海一方面表示，其已過退休年齡，在2017年12月18日宣布之前并不知曉工具研究所更換法人的事情，但又陳述《補(bǔ)充協(xié)議》系工具協(xié)會秘書長戴波找到其簽訂的，簽訂的原因為戴波怕新所長不熟悉工作，所以就想與其確定秘書處的辦公用房。徐東海關(guān)于被告法人更換的陳述前后不一，且原告方明知徐東海的身份，仍未按照之前租賃合同簽訂的流程，就與徐東海簽署了《補(bǔ)充協(xié)議》。其次，根據(jù)原、被告間簽訂的租賃合同，被告方系由張仁建作為代表簽訂租賃合同，對此徐東海亦予以確認(rèn)，徐東海并非介入過租賃合同的簽署，且參照過往的租賃合同，雙方均有代表人簽字并加蓋公章。而《補(bǔ)充協(xié)議》的簽署，徐東海在并未要求原負(fù)責(zé)租賃合同的人員簽名，且徐東海在代表工具研究所簽名前，亦未告知其余領(lǐng)導(dǎo)班子成員。第三，根據(jù)雙方的陳述，徐東海在2018年1月底前一直保管有被告的公章，且按徐東海的陳述，至少2017年12月6日至12月18日間其并不知曉職務(wù)任免事宜，此時在《補(bǔ)充協(xié)議》上加蓋公章本不存在任何障礙。而且在2018年1月交接時，徐東海將包含租賃合同的事宜均移交給了新任所長，但《補(bǔ)充協(xié)議》卻直到2018年9月才移交，其認(rèn)為曾將《補(bǔ)充協(xié)議》的事宜口頭告知了新所長，但被告予以否認(rèn)，原告亦無法提供相應(yīng)證據(jù)予以佐證。第四，根據(jù)租賃合同中的約定，協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后生效，且原告及徐東海在審理中亦向本院確認(rèn)，《補(bǔ)充協(xié)議》為草簽協(xié)議，之后會以蓋章的形式進(jìn)行確認(rèn)。綜合上述因素，本院難以認(rèn)定原告方及徐東海在代表被告，簽署《補(bǔ)充協(xié)議》時為善意，且結(jié)合原、被告間之前的租賃合同均有代表人簽字、蓋章的慣例及原告自認(rèn)《補(bǔ)充協(xié)議》為草簽協(xié)議需另行加蓋公章的陳述，本院認(rèn)為，《補(bǔ)充協(xié)議》并未生效?，F(xiàn)原告要求確認(rèn)《補(bǔ)充協(xié)議》繼續(xù)履行的訴訟請求缺乏事實和法律依據(jù)，本院不予支持。雙方均應(yīng)按照系爭房屋的《房屋租賃合同》履行，租賃期限至2018年12月31日。據(jù)此，本院依照《中華人民共和國民法總則》第六條、第七條、第一百五十八條、《中華人民共和國合同法》第八條、第四十四條、第四十五條、第五十條規(guī)定，判決如下：
　　一、確認(rèn)原告上海市工具行業(yè)協(xié)會與被告上海市工具工業(yè)研究所于2017年就上海市天目中路XXX號304室、308室簽訂的《房屋租賃合同》繼續(xù)履行至2018年12月31日止；
　　二、原告上海市工具行業(yè)協(xié)會要求確認(rèn)《關(guān)于房屋租賃補(bǔ)充協(xié)議》繼續(xù)履行的訴訟請求不予支持。
　　案件受理費80元，減半收取計40元(原告上海市工具行業(yè)協(xié)會已預(yù)繳)，由原告上海市工具行業(yè)協(xié)會負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人或代表人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。

審判員：董??錕

書記員：郇??鑫