原告：上海市工業(yè)綜合開發(fā)區(qū)有限公司，住所地上海市奉賢區(qū)。
　　法定代表人：張國榮，董事長。
　　委托訴訟代理人：趙登云，京衡律師集團(tuán)上海事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：孫青平，京衡律師集團(tuán)上海事務(wù)所律師。
　　被告：上海奉浦置業(yè)有限公司，住所地上海奉浦一江海經(jīng)濟(jì)園區(qū)奉浦大道西路XXX號(hào)。
　　法定代表人：施云江，董事長。
　　委托訴訟代理人：宣大柯，上海敬賢律師事務(wù)所律師。
　　原告上海市工業(yè)綜合開發(fā)區(qū)有限公司(以下簡稱工業(yè)開發(fā)區(qū)公司)與被告上海奉浦置業(yè)有限公司(以下簡稱奉浦置業(yè)公司)建設(shè)用地使用權(quán)糾紛一案，本院于2018年10月9日立案后，依法適用普通程序，于2019年3月25日公開開庭進(jìn)行了審理。原告委托訴訟代理人孫青平、被告委托訴訟代理人宣大柯到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告工業(yè)開發(fā)區(qū)公司向本院提出訴訟請(qǐng)求：判令被告支付原告土地款及往來款共計(jì)18,129,070.17元。訴訟過程中，原告變更訴訟請(qǐng)求為：1.判令被告支付原告土地款及往來款共計(jì)18,129,069.93元；2.判令被告支付以第1項(xiàng)金額為本金，自2018年9月11日起至實(shí)際履行之日止按中國人民銀行公布的同期銀行貸款利率支付的利息。事實(shí)和理由：原告共向被告批租土地427.14705畝，其中帶征地37.2657畝，被告應(yīng)向原告支付土地款為48,394,418.76元。原告與被告于2006年10月31日對(duì)雙方往來各項(xiàng)款項(xiàng)進(jìn)行了核對(duì)，并達(dá)成《上海奉浦置業(yè)公司等與上海工業(yè)綜合開發(fā)區(qū)土地款與往來款核對(duì)情況》。在核對(duì)情況中雙方一致同意，截至2006年11月16日，被告應(yīng)付原告土地款及往來款共計(jì)31,948,650.93元。原、被告雙方達(dá)成核對(duì)情況后，被告及其關(guān)聯(lián)公司斷斷續(xù)續(xù)向原告支付部分款項(xiàng)，加上部分抵扣款以及扣除原告應(yīng)支付給被告的獎(jiǎng)勵(lì)金，截至今日，被告尚欠18,129,070.17元款項(xiàng)未支付給原告。原告多次向被告催討要求支付欠款，被告均未予以理會(huì)。故原告提起訴訟。訴訟過程中，原告確認(rèn)其從2001年至2005年之間向共被告出讓9塊土地，面積427.14705畝。原告于2018年1月29日通過上海市昆侖律所向被告發(fā)函要求支付31,948,650.93元,被告收到律師函后于2018年1月31日回復(fù)，要求安排與其進(jìn)行土地及往來款的核對(duì)并結(jié)算。通過雙方核價(jià)，原告于2018年9月6日再次通過京衡律師集團(tuán)上海事務(wù)所孫青平律師向被告發(fā)函確認(rèn)被告欠款18,129,070.17元，2018年9月10日，被告向?qū)O青平律師回復(fù)，在回函第一項(xiàng)中確認(rèn)律師函的數(shù)據(jù)基本相符，被告確認(rèn)的數(shù)據(jù)為18,129,069.93元，為此，原告依據(jù)被告的確認(rèn)金額向被告主張，利息則從被告回函次日起算。
　　被告奉浦置業(yè)公司辯稱，不同意原告訴請(qǐng)。這些土地并非是出讓給被告一家公司的，而是出讓給被告以及被告的關(guān)聯(lián)公司的，關(guān)聯(lián)公司最終結(jié)賬由被告來承擔(dān)。對(duì)于被告關(guān)聯(lián)公司的獎(jiǎng)勵(lì)和債權(quán)債務(wù)由被告來承擔(dān)，原先原告都是認(rèn)可的，原告欠被告的款項(xiàng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過土地款，被告一直在催原告結(jié)清往來款，但原告對(duì)被告的主張沒有反應(yīng)，故本案已過訴訟時(shí)效，請(qǐng)求駁回原告訴請(qǐng)。
　　本院經(jīng)審理認(rèn)定事實(shí)如下：2001年至2005年間，原告向被告及被告關(guān)聯(lián)公司上海連豪實(shí)業(yè)有限公司、上海易轉(zhuǎn)工貿(mào)有限公司等出讓土地使用權(quán)。2006年10月31日，原、被告簽署《上海奉浦置業(yè)公司等與上海工業(yè)綜合開發(fā)區(qū)土地款與往來款核對(duì)情況》,雙方一致確認(rèn)，一、土地款：奉浦置業(yè)公司等共批租土地427.14705畝，其中帶征地37.2657畝，應(yīng)付土地款為48,394,418,76元，已收奉浦置業(yè)公司等土地款10,452,072元，未收土地款為37,942,346,76元；二、往來款：經(jīng)雙方核對(duì)確認(rèn)，截止2006年10月31日，工業(yè)開發(fā)區(qū)公司應(yīng)收奉浦置業(yè)公司等往來款為1,193,350元；三、招商獎(jiǎng)勵(lì)中介結(jié)算：根據(jù)招商獎(jiǎng)勵(lì)中介結(jié)算制度，2002年至2005年奉浦置業(yè)公司等招商獎(jiǎng)勵(lì)中介費(fèi)為11,621,498.83元，工業(yè)開發(fā)區(qū)公司已付4,040,953元，實(shí)際應(yīng)付7,580,545.83元;四、奉浦置業(yè)公司等有關(guān)人員備用金：奉浦置業(yè)公司等相關(guān)人員借用總公司的備用金金額為81,500元；五、奉浦置業(yè)公司等應(yīng)付總公司土地款及往來款：37,942,346.76+1,193,350+312,000+81,500-7,580,545.83=31,948,650.93元。2006年12月5日至2009年9月17日，被告及其關(guān)聯(lián)公司陸續(xù)支付原告土地款及往來款等共計(jì)13,819,520.07元。另外，原告將2009年10月31日記賬憑證中紅沖發(fā)票奉浦置業(yè)公司土地款60.69元作為原告已收款。
　　2017年11月21日，原告委托上海市昆侖律師事務(wù)所向被告發(fā)律師函，要求被告支付38,402,910.48元。2018年1月31日，被告回函，表明雙方于2006年11月16日確認(rèn)奉浦置業(yè)公司及關(guān)聯(lián)公司欠工業(yè)開發(fā)區(qū)公司土地款及往來款共計(jì)31,948,650.93元，奉浦置業(yè)公司及關(guān)聯(lián)公司自2006年12月5日至2009年9月16日累計(jì)以現(xiàn)金支付工業(yè)開發(fā)區(qū)公司13,128,081.27元，為工業(yè)開發(fā)區(qū)公司代付墊付各項(xiàng)工程款累計(jì)2,027,995元；奉浦置業(yè)公司及關(guān)聯(lián)公司應(yīng)收工業(yè)開發(fā)區(qū)公司房產(chǎn)公司2005年10月15日至2008年5月31日房租及水電費(fèi)、2006年-2008年招商中介費(fèi)結(jié)算、2008-2009年截留的奉浦置業(yè)公司及關(guān)聯(lián)公司經(jīng)營所納稅贏得財(cái)政獎(jiǎng)勵(lì)、麗洲大酒店涉及到土地儲(chǔ)備和轉(zhuǎn)讓補(bǔ)償?shù)壤塾?jì)12,844,720.96元；綜合累計(jì)至2017年10月31日止奉浦置業(yè)公司及關(guān)聯(lián)公司尚應(yīng)向工業(yè)開發(fā)區(qū)公司收取土地款及往來款5,299,377.30元。2018年9月6日，原告委托律師向被告發(fā)律師函，要求被告支付欠款18,129,070.17元及相應(yīng)利息。被告于2018年9月10日回復(fù)，表明原告律師函中所提余額18,129,070.17元(并非欠款)數(shù)據(jù)基本相符，奉浦置業(yè)公司及關(guān)聯(lián)公司在與工業(yè)開發(fā)區(qū)公司財(cái)務(wù)對(duì)賬確認(rèn)的數(shù)據(jù)為18,129,069.93元，但奉浦置業(yè)公司及關(guān)聯(lián)公司根據(jù)雙方對(duì)賬結(jié)算的相關(guān)合同等依據(jù)所作結(jié)算表，反映出工業(yè)開發(fā)區(qū)公司尚應(yīng)付奉浦置業(yè)公司及關(guān)聯(lián)公司967,646.03元。
　　以上事實(shí)，由核對(duì)情況及附件、批租項(xiàng)目詳情表、土地批文、土地清理收款明細(xì)表、進(jìn)賬單、銀行回單、記賬憑證、確認(rèn)書、2017年11月21日原告律師函、2018年1月31日被告回復(fù)、2018年9月6日原告律師函、2018年9月10日被告回函等證據(jù)予以佐證，經(jīng)庭審質(zhì)證，本院予以確認(rèn)。
　　關(guān)于雙方爭(zhēng)議焦點(diǎn)之一，被告主張的原告應(yīng)付被告及其關(guān)聯(lián)公司的款項(xiàng)是否可以沖抵被告應(yīng)付款。對(duì)此，被告提交了協(xié)議書、04年其他應(yīng)收部分、施工用房搬遷備忘、電力發(fā)票、綠化發(fā)票、工程造價(jià)核定單、申請(qǐng)報(bào)告、回復(fù)、租房合同、退房申請(qǐng)表、招商實(shí)業(yè)型獎(jiǎng)勵(lì)結(jié)算表、招商注冊(cè)獎(jiǎng)勵(lì)結(jié)算表、08-09年關(guān)聯(lián)企業(yè)納稅獎(jiǎng)勵(lì)、會(huì)議紀(jì)要、奉浦工業(yè)區(qū)933號(hào)地塊開發(fā)費(fèi)用補(bǔ)償協(xié)議、成交確認(rèn)書等證據(jù)，以證明原告應(yīng)付被告及其關(guān)聯(lián)公司的款項(xiàng)沖抵被告應(yīng)付款后，原告尚欠被告應(yīng)付款。原告經(jīng)質(zhì)證，僅對(duì)原告領(lǐng)導(dǎo)簽字確認(rèn)的款項(xiàng)共計(jì)380,244元同意抵扣，對(duì)其余抵扣均不予確認(rèn)，認(rèn)為原告與被告關(guān)聯(lián)公司上海連豪實(shí)業(yè)有限公司協(xié)議書涉及的稅收獎(jiǎng)勵(lì)沒有事實(shí)依據(jù)，也不發(fā)生法定抵銷；上海易磚工貿(mào)有限公司的電費(fèi)、招商一部《2006年招商實(shí)業(yè)型獎(jiǎng)勵(lì)結(jié)算表》確定的1,073,800元、07-09年度招稅獎(jiǎng)1,000,000元等與本案無關(guān)，都不發(fā)生債務(wù)抵銷；被告就奉浦工業(yè)區(qū)麗州大酒店地塊(933地塊)2,432,115元開發(fā)費(fèi)用補(bǔ)償?shù)咒N的主張不成立。本院認(rèn)為，對(duì)于被告關(guān)聯(lián)公司上海連豪實(shí)業(yè)有限公司協(xié)議書涉及的稅收獎(jiǎng)勵(lì)，因被告未明確該稅收獎(jiǎng)勵(lì)是否實(shí)際產(chǎn)生及具體金額并予舉證，故無法直接沖抵被告應(yīng)付款；對(duì)于上海易磚工貿(mào)有限公司的電費(fèi)，招商獎(jiǎng)勵(lì)、納稅獎(jiǎng)勵(lì)等，因原告不予認(rèn)可且不同意抵銷，即使上述應(yīng)付款屬實(shí)，因雙方債務(wù)種類不同，且部分債權(quán)屬于被告關(guān)聯(lián)公司，被告雖確認(rèn)承擔(dān)其關(guān)聯(lián)公司的債務(wù)，但其關(guān)聯(lián)公司未明確將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告，故本院無法認(rèn)定上述款項(xiàng)直接抵扣被告應(yīng)付款，被告及其關(guān)聯(lián)公司可另行向原告主張；對(duì)于被告主張的麗州大酒店933地塊開發(fā)費(fèi)用補(bǔ)償?shù)咒N，因該地塊不屬于本案所涉地塊，即使該款屬實(shí)，在原告不同意抵銷的情況下，本院不能直接認(rèn)定抵扣，被告可另行向原告主張。綜上，被告主張抵銷的原告應(yīng)付款，除原告同意抵扣的380,244元，其余款項(xiàng)均不能直接抵扣被告應(yīng)付款，被告可另主張。
　　關(guān)于雙方爭(zhēng)議焦點(diǎn)之二，本案是否已過訴訟時(shí)效。原告認(rèn)為被告于2018年9月10日回復(fù)確認(rèn)土地欠款18,129,069.93元，針對(duì)18,129,069.93元的債權(quán)，原告訴訟時(shí)效應(yīng)從2018年9月11日起算。本院認(rèn)為，原告于2006年11月16日簽署核對(duì)情況，被告確認(rèn)被告及其關(guān)聯(lián)公司應(yīng)付土地款及往來款31,948,650.93元，后被告及其關(guān)聯(lián)公司自2006年12月至2009年9月17日間陸續(xù)支付欠款，期間訴訟時(shí)效數(shù)次中斷，自2009年9月17日最后一次付款開始重新計(jì)算訴訟時(shí)效，原告未在兩年內(nèi)向被告主張債權(quán)，至2017年11月原告委托律師發(fā)函給被告，已超過訴訟時(shí)效。被告在2018年1月31日回函和2018年9月10日回復(fù)中均未承諾支付原告欠款，反而要求原告支付被告及其關(guān)聯(lián)公司往來款，說明被告對(duì)于原告主張的18,129,069.93元并無還款意思表示，雙方對(duì)于該款并未建立新的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。因此原告主張?jiān)V訟時(shí)效從2018年9月11日起算沒有相應(yīng)依據(jù)，本案已過訴訟時(shí)效。
　　本院認(rèn)為，當(dāng)事人對(duì)自己提出的主張，有責(zé)任提供證據(jù)。被告辯稱原告起訴已超過訴訟時(shí)效，對(duì)此，原告未能提供充分證據(jù)證明其起訴未過訴訟時(shí)效，應(yīng)承擔(dān)舉證不能的不利后果。原告起訴時(shí)已超過訴訟時(shí)效期間，其訴訟請(qǐng)求本院無法予以支持。對(duì)于被告主張抵扣的原告應(yīng)付款，除原告同意抵扣的380,244元，其他款項(xiàng)均不能直接抵扣被告應(yīng)付款，被告及其關(guān)聯(lián)公司可另行主張。
　　綜上所述，本院對(duì)于原告的訴訟請(qǐng)求不予支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條規(guī)定，判決如下：
　　駁回原告上海市工業(yè)綜合開發(fā)區(qū)有限公司的訴訟請(qǐng)求。
　　案件受理費(fèi)130,574元，由原告上海市工業(yè)綜合開發(fā)區(qū)有限公司負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級(jí)人民法院。
　　
　　

審判員：屠朝輝

書記員：張??英