上訴人(原審被告)：上海州馳投資管理有限公司，住所地上海市寶山區(qū)。
　　法定代表人：龔偉，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：金斌華，上海市君悅律師事務(wù)所律師。
　　被上訴人(原審原告)：錢某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住浙江省。
　　委托訴訟代理人：崔艷，上海市錦天城律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：甘玉英，上海川匯律師事務(wù)所律師。
　　上訴人上海州馳投資管理有限公司(以下簡稱州馳公司)因與被上訴人錢某某委托合同糾紛一案，不服上海市寶山區(qū)人民法院(2018)滬0113民初15721號民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年9月19日立案后，依法組成合議庭進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　州馳公司上訴請求：撤銷一審判決，改判駁回錢某某的訴訟請求。事實和理由：州馳公司于2014年9月28日成立，持有上海晨迪汽車服務(wù)有限公司(以下簡稱晨迪公司)100%股權(quán)，其中包含了代持錢某某的股權(quán)。州馳公司幫助數(shù)名實際出資人代持晨迪公司的股權(quán)，實際出資人之間的股權(quán)代持關(guān)系彼此獨立、保密，不可能互相披露代持關(guān)系。州馳汽車維修服務(wù)有限公司(以下簡稱州馳維修公司)代州馳公司簽訂房屋租賃協(xié)議，將涉案的135,000元投資款用于支付租金。州馳公司已經(jīng)履行《股份代持協(xié)議書》約定的義務(wù)，依法設(shè)立并實際運營晨迪公司，其未私自處分錢某某的投資權(quán)益，州馳公司不存在違約行為。
　　錢某某辯稱，錢某某支付投資款的時間為2014年6月28日，而州馳公司所稱房屋租賃時間為2014年4月11日，州馳公司稱將錢某某的出資款用于支付租金，明顯自相矛盾。錢某某一直追問款項用途，而州馳公司未予回復(fù)，并無證據(jù)表明州馳公司將錢某某的135,000元投資款投入到目標公司，州馳公司也未通知錢某某領(lǐng)取過分紅款或參加股東會。州馳公司在另案中提交的《股權(quán)證明書》顯示有州馳公司代持股東的姓名及股權(quán)比例，其中并無錢某某為股東的信息，州馳公司所稱保密完全是借口。雙方在簽訂的《股份代持協(xié)議書》第二條中對于委托權(quán)限有明確約定，州馳公司根本未履行協(xié)議約定的義務(wù)，致使合同目的無法實現(xiàn)，錢某某要求解除協(xié)議的訴請應(yīng)予支持。錢某某請求維持一審判決，駁回州馳公司的上訴請求。
　　錢某某向一審法院起訴請求：1.確認錢某某、州馳公司于2014年9月28日簽訂的《股份代持協(xié)議書》于2018年6月20日解除；2.州馳公司返還錢某某出資款135,000元；3.州馳公司賠償錢某某上述135,000元自2016年8月15日起至本案起訴之日止按中國人民銀行同期貸款利率標準計算的利息損失；4.訴訟費由州馳公司負擔。
　　一審法院認定事實：2014年6月30日，錢某某向州馳公司交付135,000元現(xiàn)金，由州馳公司的關(guān)聯(lián)公司即州馳維修公司出具收據(jù)，確認收到前述款項，收款事由為：“新公司入股(奉賢)”。
　　2014年9月28日，錢某某、州馳公司簽訂《股份代持協(xié)議書》，主要內(nèi)容為：晨迪公司的注冊資本為500萬元，實際投資550萬元，錢某某向州馳公司交付投資款135,000元，通過州馳公司持有目標公司2.4545%股份；錢某某作為實際出資者，對目標公司享有基于股權(quán)的投資收益，州馳公司表示未經(jīng)錢某某書面同意不會轉(zhuǎn)委托其他個人或機構(gòu)持有“代持股份”，并保證在錢某某擬轉(zhuǎn)讓“代持股份”時無條件同意并承受。
　　晨迪公司于2014年9月28日注冊成立，注冊資本500萬元，原始股東為州馳公司與案外人王某某。2016年5月27日，王某某退出，州馳公司受讓其股權(quán)，持有目標公司100%股權(quán)，目標公司變更為一人有限責任公司(法人獨資)。
　　州馳公司在一審法院審理的丁晨訴州馳公司、晨迪公司的(2016)滬0113民初87號與公司相關(guān)糾紛案件(以下簡稱87號案件)中，確認其曾于2015年2月14日出具過一份《股東證明書》，主要內(nèi)容為：州馳公司于2014年10月于上海市奉賢區(qū)南橋鎮(zhèn)南亭公路XXX號與王某某共同出資成立目標公司，出資總額550萬元，具體出資明細為州馳公司出資280.5萬元(出資比例51%)、王某某出資269.5萬元(出資比例49%)；州馳公司代持股權(quán)明細為：州馳公司出資210.5萬元(出資比例38.2727%)、吳廣吉出資25萬元(出資比例4.5454%)、丁晨出資22.5萬元(出資比例4.0909%)、董剛出資22.5萬元(出資比例4.0909%)；代持股東由州馳公司執(zhí)行日常股東會議及股權(quán)收益。
　　2018年6月18日，錢某某委托上海市錦天城律師事務(wù)所向州馳公司發(fā)送律師函，主要內(nèi)容為通知州馳公司解除《股權(quán)代持協(xié)議書》，要求州馳公司返還出資款并支付利息等。州馳公司于2018年6月20日收到律師函，但認為錢某某無權(quán)單方解除合同。
　　錢某某于2018年6月22日向一審法院提起本案訴訟，主張相關(guān)權(quán)利。
　　一審審理中，州馳公司為證明其已經(jīng)將收取的錢某某投資款投入目標公司，提供了數(shù)份證據(jù)，包括銀行回單、房屋租賃協(xié)議、費用報銷單等，前述證據(jù)中記載的付款方為州馳維修公司。
　　錢某某對前述證據(jù)的證明目的不予認可，認為是州馳維修公司支付的款項，并非州馳公司，并認為前述證據(jù)不能證明州馳公司已經(jīng)將錢某某交付的投資款投入目標公司。
　　一審法院認為，錢某某、州馳公司之間簽訂的《股份代持協(xié)議》系雙方當事人的真實意思表示，內(nèi)容合法，協(xié)議成立并有效，對雙方均具有約束力。
　　關(guān)于協(xié)議解除一節(jié)，一審法院認為，依據(jù)合同約定，錢某某通過州馳公司向目標公司投資135,000元，持有目標公司2.4545%股權(quán)，由州馳公司代持股權(quán)，行使股東權(quán)利?，F(xiàn)錢某某依約向州馳公司交付投資款135,000元，州馳公司理應(yīng)將投資款投入目標公司，使錢某某持有目標公司股份，然而州馳公司并未依約履行。州馳公司抗辯稱錢某某的出資款用以支付了設(shè)立目標公司期間以及公司成立之后運營等發(fā)生的各項費用，并提供了相關(guān)付款憑證。一審法院注意到州馳公司提供的前述憑證發(fā)生時間均為2014年，付款方系州馳維修公司，而州馳公司在2015年2月14日出具的《股權(quán)證明書》明確代持股權(quán)明細為其向目標公司出資210.5萬元，代吳廣吉出資25萬元(出資比例4.5454%)、丁晨出資22.5萬元(出資比例4.0909%)、董剛出資22.5萬元(出資比例4.0909%)。以上證據(jù)可以證明州馳公司并未代錢某某持有目標公司股份，即州馳公司并未將投資款項注入目標公司，故對州馳公司的抗辯不予采信。綜上，錢某某簽訂《股份代持協(xié)議》的目的未能實現(xiàn)，該協(xié)議應(yīng)予解除。錢某某于2018年6月18日向州馳公司發(fā)出解除協(xié)議的律師函，州馳公司已經(jīng)收到，故協(xié)議解除日期應(yīng)為州馳公司收到函件之日即2018年6月20日。協(xié)議解除后，州馳公司應(yīng)返還錢某某投資款135,000元。
　　關(guān)于損失賠償一節(jié)，一審法院認為，州馳公司存在違約行為，理應(yīng)承擔賠償責任。關(guān)于錢某某主張的利息損失起算點，錢某某在審理中表示其自2016年8月15日知道州馳公司未將出資款注入目標公司，故將此日期作為利息起算點。對此，根據(jù)審理查明的情況，錢某某于2014年6月已將錢款交付給州馳公司，目標公司自2014年9月注冊成立，州馳公司于2015年2月出具《股權(quán)證明書》，從前述日期來看，州馳公司最遲至2015年2月14日沒有完成錢某某的委托，未將款項注入公司以代為持股?，F(xiàn)錢某某主張自2016年8月15日起要求州馳公司賠償前述投資款的利息損失，可予支持。
　　綜上，一審法院依照《中華人民共和國合同法》第六十條、第九十四條第四項、第一百零七條及《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條的規(guī)定，判決如下：一、錢某某與州馳公司于2014年9月28日簽訂的《股權(quán)代持協(xié)議書》于2018年6月20日解除；二、州馳投公司返還錢某某出資款135,000元，于判決生效之日起十日內(nèi)付清；三、州馳公司賠償錢某某前述135,000元自2016年8月15日起至2018年6月22日止，按中國人民銀行同期貸款利率標準計算的利息損失，于判決生效之日起十日內(nèi)付清。如果未按判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。一審案件受理費3,400元，由州馳公司負擔。
　　本院經(jīng)審理查明：一審法院查明的事實屬實，本院予以確認。
　　本院認為，本案的爭議焦點為：雙方所簽訂的《股份代持協(xié)議書》是否應(yīng)予解除，該協(xié)議解除后的后果處理。
　　根據(jù)錢某某、州馳公司在《股份代持協(xié)議書》中的約定，錢某某向州馳公司交付投資款135,000元，通過州馳公司持有目標公司2.4545%股份，錢某某作為實際出資者，對目標公司享有基于股權(quán)的投資收益。州馳公司與錢某某之間的委托合同關(guān)系依法成立有效，當事人均應(yīng)按照約定全面履行各自的義務(wù)。錢某某向州馳公司交付投資款135,000元的用途是作為對晨迪公司股權(quán)的出資，州馳公司作為受托人應(yīng)當按照委托人的意愿，履行《股份代持協(xié)議書》約定的義務(wù)，及時將該款交付至目標公司以完成委托事項。州馳公司在2015年2月14日出具的《股權(quán)證明書》中載明其向目標公司出資210.5萬元(出資比例38.2727%)，代案外人吳廣吉出資25萬元(出資比例4.5454%)、丁晨出資22.5萬元(出資比例4.0909%)、董剛出資22.5萬元(出資比例4.0909%)，其中并無州馳公司代錢某某持有目標公司股份的信息。州馳公司未能提供證據(jù)表明其將投資款項注入目標公司，完成委托人錢某某通過受托人州馳公司持有目標公司2.4545%股份的委托事項，錢某某也未享受過分紅或參加股東會等股東權(quán)益。因此，州馳公司未能履行《股份代持協(xié)議書》的委托義務(wù)，該協(xié)議的合同目的未能實現(xiàn)，錢某某要求解除《股份代持協(xié)議書》并于2018年6月18日向州馳公司發(fā)出解除協(xié)議律師函，合法有據(jù)，該協(xié)議于州馳公司收到函件時即2018年6月20日已經(jīng)解除，協(xié)議解除后，州馳公司應(yīng)返還錢某某投資款135,000元并賠償相應(yīng)的利息損失。
　　綜上所述，州馳公司的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回。一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項之規(guī)定，判決如下：
　　駁回上訴，維持原判。
　　二審案件受理費3,400元，由上訴人上海州馳投資管理有限公司負擔。
　　本判決為終審判決。
　　法官助理　　馬穎裔

審判員：陳顯微

書記員：陳曉宇