上訴人(原審被告)：楊某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住浙江省瑞安市。
　　委托訴訟代理人：王曉野，上海邦信陽中建中匯律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：周雅靜，上海邦信陽中建中匯律師事務(wù)所律師。
　　上訴人(原審被告)：上海尚某酒店管理有限公司，住所地上海市虹口區(qū)。
　　法定代表人：龐然，董事長。
　　委托訴訟代理人：王曉野，上海邦信陽中建中匯律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：周雅靜，上海邦信陽中建中匯律師事務(wù)所律師。
　　被上訴人(原審原告)：上海攸數(shù)企業(yè)管理咨詢有限公司，住所地上海市松江區(qū)。
　　法定代表人：王奎人，董事長。
　　委托訴訟代理人：吳霄峰，上海市海銳律師事務(wù)所律師。
　　原審被告：龐某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住黑龍江省哈爾濱市。
　　上訴人楊某某、上海尚某酒店管理有限公司(以下簡稱尚某公司)因與被上訴人上海攸數(shù)企業(yè)管理咨詢有限公司(以下簡稱攸數(shù)公司)、原審被告龐某金融借款合同糾紛一案，不服上海市松江區(qū)人民法院(2018)滬0117民初20200號民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年11月12日立案后，依法組成合議庭對本案進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　上訴人楊某某、尚某公司上訴請求：撤銷(2018)滬0117民初20200號民事判決書主文第三、四項，改判駁回攸數(shù)公司要求楊某某承擔(dān)律師費的訴訟請求以及要求尚某公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任的訴訟請求。事實與理由：一、尚某公司不應(yīng)當承擔(dān)連帶清償責(zé)任。1.尚某公司與攸數(shù)公司簽訂的《最高額保證合同》中載明“保證人保證期間為借款合同約定的債務(wù)人債務(wù)履行期限屆滿之日起兩年”(即2015年8月13日至2017年8月12日)，攸數(shù)公司2018年9月才起訴，早已經(jīng)過了保證期間。2.尚某公司對于攸數(shù)公司提供的未有落款日期的股東會擔(dān)保決議中“楊某某”的簽字真實性存有異議，對于該股東會決議的效力也有異議。因為在該股東會決議作出時，尚某公司股東已由一名變成三名，因此需要三名股東全部簽章確認才生效力。3.雖然尚某公司于2016年間曾給攸數(shù)公司轉(zhuǎn)賬匯款，但銀行回單以及有關(guān)憑證上載明“代楊某某以及他人利息”已明確表示非尚某公司自身履行保證責(zé)任支付相應(yīng)利息，而是受他人之托代他人履行義務(wù)，故尚某公司自身并未作出任何代付利息的意思表示或具體行為，原審法院不能以此作出代為履行的事實認定。同時，擔(dān)保法司法解釋中關(guān)于連帶責(zé)任保證的保證期間和訴訟時效轉(zhuǎn)換的規(guī)定非常明確，即需債權(quán)人主張，反言之，未經(jīng)債權(quán)人主張則不能將除斥期間轉(zhuǎn)換為訴訟時效。本案中，攸數(shù)公司并未作出任何主張行為。尚某公司認為，訴訟時效的中斷不必然導(dǎo)致?lián)Ｈ顺馄陂g的計算。因此原審法院認定尚某公司的保證合同訴訟時效從尚某公司付出款項之日起重新起算沒有法律依據(jù)。原審法院據(jù)此認為“其自動履行了保證義務(wù)并被駿合公司接受，實際亦達到了駿合公司在保證期間要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任的法律效果，故尚某公司保證的訴訟時效從之后開始重新起算”是錯誤的。二、原審法院判令賠償?shù)穆蓭熧M過高，明顯不合理。1.本案并非法定必須聘請律師參與訴訟的情況。2.本案件事實明確，法律關(guān)系簡單，一審律師的工作，無論是工作量還是工作難度都沒有達到像攸數(shù)公司提出的需根據(jù)《上海市律師服務(wù)收費政府指導(dǎo)標準》的最高標準要求支付律師費用的條件。3.楊某某與尚某公司要求攸數(shù)公司提供原審?fù)忂^程中的律師費發(fā)票以及銀行流水，確認是否主張的律師費已經(jīng)真實支付完畢，且未予退還或部分退還。
　　被上訴人攸數(shù)公司辯稱，不同意兩上訴人的上訴請求。第一，關(guān)于股東會決議，根據(jù)攸數(shù)公司提交的證據(jù)，工商登記機關(guān)于合同前一日的檔案機讀材料顯示當時尚某公司的股東只有一名，原審法院關(guān)于尚某公司擔(dān)保決議效力以及擔(dān)保責(zé)任承擔(dān)的認定正確。第二，如保證人在債務(wù)履行期間向債權(quán)人一方承擔(dān)還款義務(wù)，應(yīng)視為承擔(dān)了擔(dān)保責(zé)任，保證期間轉(zhuǎn)為訴訟時效。第三，律師費是按照上海市律師收費標準計收的，且一審法院已對該金額進行了調(diào)整。
　　原審被告龐某對上訴人尚某公司、楊某某的上訴請求未發(fā)表意見。
　　攸數(shù)公司向一審法院起訴請求：1.判令楊某某歸還借款本金人民幣(以下幣種同)2,000,000元；2.判令楊某某支付逾期利息(以2,000,000元為基數(shù)，自2018年4月3日起算至實際清償日止，按年利率26.88%計算)；3.判令楊某某支付律師費133,106.67元；4.判令龐某、尚某公司對楊某某的上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。審理中，攸數(shù)公司變更第2項訴訟請求為：判令楊某某支付逾期利息(以2,000,000元為基數(shù)，自2018年5月20日起算至實際清償日止，按年利率24%計算)。
　　一審法院認定事實：2015年2月13日，案外人上海松江駿合小額貸款股份有限公司(以下簡稱駿合公司)作為甲方、楊某某作為乙方簽訂編號為JH-XDJK201502-20的《借款合同》，約定：楊某某因業(yè)務(wù)經(jīng)營需要向駿合公司借款，借款用途為企業(yè)流動資金周轉(zhuǎn)，借款金額為2,000,000元，借款期限自2015年2月13日至2015年8月12日(以實際放款日為準)，駿合公司于2015年2月13日將借款金額全部劃入楊某某賬戶；借款年利率22.4%，按月結(jié)息，每次結(jié)息日為每月20日，借款計息以每年360天為基數(shù)，從提款日起按照實際提款金額和占用天數(shù)計收；楊某某應(yīng)按約定按期支付利息，并于2015年8月12日前一次性償還全部借款金額；借款的擔(dān)保為龐某、尚某公司提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保；楊某某不按約定還款期限償還借款本金及利息的，自逾期之日起，駿合公司對逾期貸款按照在本合同項下相應(yīng)借款借據(jù)約定的貸款利率水平上加收百分之二十的罰息；因楊某某違約致使駿合公司采取訴訟方式實現(xiàn)債權(quán)的，楊某某應(yīng)當承擔(dān)駿合公司為此支付的訴訟費、律師費、差旅費等；等等。2015年2月15日，駿合公司將2,000,000元匯入楊某某賬戶。駿合公司另與龐某、尚某公司分別簽訂編號為JH-XDBZ201502-20A、JH-XDBZ201502-20B的《最高額保證合同》，約定龐某、尚某公司自愿為楊某某2015年2月13日起至2015年8月12日止期間內(nèi)為債務(wù)人辦理約定的各項貸款業(yè)務(wù)所實際形成的債權(quán)本金不超過2,000,000元的最高債權(quán)限額的所有債權(quán)提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保；保證范圍包括主合同項下主債權(quán)本金及利息、逾期利息、復(fù)利、罰息、違約金、賠償金和訴訟費、保全費、律師費、差旅費等費用，因上述費用增加而實際超出最高債權(quán)限額的部分，龐某、尚某公司自愿承擔(dān)連帶保證責(zé)任；保證方式為連帶責(zé)任保證，保證期限為主合同約定的債務(wù)人債務(wù)履行期限屆滿之日起兩年；等等。龐某、尚某公司亦向駿合公司出具《關(guān)于借款債權(quán)事宜的承諾》，確認駿合公司如將編號為JH-XDJK201502-20的《借款合同》項下債權(quán)與附屬權(quán)利轉(zhuǎn)讓給他人，擔(dān)保人同意并承諾該轉(zhuǎn)讓不影響債權(quán)受讓人要求其履行本合同項下包括連帶保證責(zé)任在內(nèi)的所有義務(wù)。合同簽訂后，楊某某已付清期內(nèi)利息，并共計支付逾期利息1009天，其中楊某某本人于2016年7月前陸續(xù)支付逾期利息，尚某公司于2016年9月、2018年3月至4月間代楊某某轉(zhuǎn)賬支付部分逾期利息。2018年3月16日，駿合公司向楊某某發(fā)出《催收通知書》，載明根據(jù)編號為JH-XDJK201502-20的借款合同，該合同項下借款已經(jīng)逾期，截至2018年3月16日，應(yīng)歸還借款本金2,000,000元及對應(yīng)利息427,200元，要求楊某某盡快償還上述借款本息。通知書尾部有尚某公司加蓋的公章及楊某某、龐某的簽字。2018年7月18日，攸數(shù)公司和駿合公司簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》2份，約定將編號為JH-XDJK201502-20的《借款合同》項下駿合公司享有的全部債權(quán)轉(zhuǎn)讓給攸數(shù)公司，轉(zhuǎn)讓的標的債權(quán)包括借款合同項下已發(fā)放但未獲清償?shù)膫鶛?quán)(本金、利息、逾期利息、復(fù)利、罰息、違約金等)及全部從權(quán)利(包括但不限于借款合同項下的其他權(quán)利和利益、抵押合同、保證合同和其他相關(guān)協(xié)議下的權(quán)利和利益)，轉(zhuǎn)讓基準日為2018年7月18日。之后，駿合公司向尚某公司住所地、龐某的戶籍地和楊某某位于上海市虹口區(qū)東大名路XXX號XXX-XXX層的聯(lián)系地址通過掛靠信方式送達債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書，但上述信件均未能簽收并退還駿合公司處。
　　原審另查明：為本案訴訟需要，攸數(shù)公司和上海市海銳律師事務(wù)所簽訂《聘請律師合同》，約定經(jīng)雙方協(xié)商同意，按照《上海市律師服務(wù)收費政府指導(dǎo)標準》，律師費為133,106.67元。2019年4月22日，上海市海銳律師事務(wù)所向原告開具上述金額的增值稅專用發(fā)票，同年4月30日，原告支付律師費133,106.67元。
　　原審再查明：尚某公司原系一人有限責(zé)任公司，股東為上海尚某投資控股集團有限公司(以下簡稱“尚某控股公司”)。2015年1月23日，尚某公司向工商部門申請對公司類型、注冊資本及股東登記等作出相應(yīng)變更。同年3月11日，工商部門對上述變更登記予以核準并進行公示，尚某公司現(xiàn)有股東包括尚某控股公司(控股70%)、上海紫承投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(持股18%)、上海紫玖投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(持股12%)。其中尚某控股公司股東為楊某某和龐某，楊某某持股90%。
　　原審又查明：攸數(shù)公司提供未有落款日期的《股東會擔(dān)保決議》1份，載明尚某公司經(jīng)股東會研究同意為楊某某向駿合公司借款2,000,000元提供連帶責(zé)任擔(dān)保，擔(dān)保期限等具體內(nèi)容以擔(dān)保合同為準，決議有效期為2年。擔(dān)保決議落款處加蓋有尚某公司和尚某控股公司的公章。
　　一審法院認為，駿合公司與楊某某簽訂的《借款合同》、與龐某簽訂的《最高額保證合同》均合法有效，各方當事人均應(yīng)按照合同約定履行各自的權(quán)利義務(wù)。本案的爭議焦點主要在于以下幾個方面：一、本案的債權(quán)轉(zhuǎn)讓是否已經(jīng)對楊某某、龐某、尚某公司發(fā)生效力？二、楊某某應(yīng)當歸還的借款本金和支付的逾期利息金額？三、律師費是否有合理依據(jù)？四、本案訴訟時效是否已經(jīng)超過？龐某的保證期間是否已經(jīng)超過？五、尚某公司是否應(yīng)當承擔(dān)保證責(zé)任？
　　關(guān)于第一個爭議焦點，根據(jù)法律規(guī)定，駿合公司轉(zhuǎn)讓債權(quán)的，理應(yīng)通知債務(wù)人。首先，龐某、尚某公司在2015年間就對債權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜作出承諾，確認如果駿合公司將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人的，不影響龐某、尚某公司作為保證人履行系爭合同項下的保證義務(wù)，其次，雖然攸數(shù)公司提供的掛號信顯示向楊某某、龐某、尚某公司的相應(yīng)地址送達債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書均未能簽收，但攸數(shù)公司起訴要求楊某某歸還借款本金及逾期利息、律師費，要求龐某、尚某公司承擔(dān)連帶責(zé)任，并通過郵寄送達和公告送達方式送達了訴狀副本，應(yīng)視為相應(yīng)的債權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜已通知該三名主體，故該債權(quán)轉(zhuǎn)讓對楊某某、龐某、尚某公司發(fā)生法律效力。
　　關(guān)于第二個爭議焦點，首先，駿合公司按約發(fā)放2,000,000元貸款，楊某某作為借款人理應(yīng)按期還款，現(xiàn)楊某某未能歸還任何借款本金，故攸數(shù)公司有權(quán)要求其歸還借款本金2,000,000元。其次，雙方均確認楊某某支付的逾期利息共計1009天，但對該1009天是以360天為基數(shù)計算還是按照365天為基數(shù)計算存在爭議，因系爭借款合同中明確約定了計息的基礎(chǔ)是以360天為基數(shù)從提款日起按照占用天數(shù)計收，故攸數(shù)公司稱按照365天計算逾期利息缺乏相應(yīng)的合同依據(jù)，難以支持。參照攸數(shù)公司提供的利息清單并經(jīng)核算，楊某某支付的1009天逾期利息實際付至2018年6月3日，攸數(shù)公司有權(quán)自2018年6月4日起至實際清償日止，按照年利率24%要求楊某某支付逾期利息。
　　關(guān)于第三個爭議焦點，首先，楊某某稱攸數(shù)公司無權(quán)主張律師費，但駿合公司和攸數(shù)公司的債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中明確約定轉(zhuǎn)讓債權(quán)的標的包括了借款合同項下的其他權(quán)利和利益，而借款合同亦明確約定如楊某某違約應(yīng)當承擔(dān)相應(yīng)的律師費等，故攸數(shù)公司向楊某某主張律師費并無不當。其次，關(guān)于律師費的計算標準，本案并不存在必須聘請律師參與訴訟的情況，攸數(shù)公司根據(jù)《上海市律師服務(wù)收費政府指導(dǎo)標準》的最高標準要求楊某某賠償律師費損失顯屬過高，綜合考慮攸數(shù)公司損失及楊某某違約情況，酌定攸數(shù)公司有權(quán)要求楊某某賠償律師費損失70,000元。
　　關(guān)于第四個爭議焦點，首先，雖然依據(jù)系爭借款合同約定和實際放款日期，主債務(wù)履行期限屆滿之日為2015年8月14日，但楊某某在2016年7月18日前陸續(xù)向駿合公司支付利息和逾期利息，楊某某部分履行還款義務(wù)，構(gòu)成訴訟時效的中斷，故攸數(shù)公司起訴并未超過訴訟時效，楊某某無權(quán)以訴訟時效為由提出抗辯。其次，系爭保證合同約定保證期間為借款合同中主債務(wù)履行期限屆滿之日起兩年即2017年8月，攸數(shù)公司未能提供證據(jù)證明在保證期間內(nèi)駿合公司向龐某主張擔(dān)保責(zé)任，雖然龐某在2018年3月駿合公司的催收通知書尾部簽字確認，但該通知書中未提及保證事宜，催收對象也是楊某某，無法僅憑簽字證明駿合公司和龐某達成了新的合意，故不能認定駿合公司和龐某之間成立了新的保證合同。對于攸數(shù)公司要求龐某承擔(dān)連帶清償責(zé)任的訴請，于法相悖，難以支持。
　　關(guān)于第五個爭議焦點，首先，駿合公司和尚某公司簽訂保證合同的時間為2015年2月，而尚某公司由一人有限責(zé)任公司變更登記公司性質(zhì)、股東等內(nèi)容為2015年3月，雖然尚某公司稱其在2015年1月已經(jīng)申請變更登記，但根據(jù)股權(quán)公示原則，相關(guān)事項未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人，故根據(jù)保證合同簽訂時尚某公司的工商公示信息，攸數(shù)公司有合理理由相信尚某公司此時為一人有限責(zé)任公司，尚某公司認為的其內(nèi)部股權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓的事宜不得對抗駿合公司。其次，公司法及相關(guān)司法解釋對一人有限責(zé)任公司能否為股東或?qū)嶋H控制人的債務(wù)提供擔(dān)保無明確規(guī)定，故基于合同自由原則，一人有限責(zé)任公司可以為股東或?qū)嶋H控制人的債務(wù)擔(dān)保。且因為一人有限責(zé)任公司僅有唯一的股東，不存在大股東或者實際控制人利用關(guān)聯(lián)交易損害公司利益或小股東利益的情形，故無需適用《中華人民共和國公司法》第十六條的規(guī)定，尚某控股公司作為尚某公司的唯一股東有權(quán)行使股東會全部職權(quán)，包括為股東或?qū)嶋H控制人債務(wù)進行擔(dān)保決定。故尚某公司向攸數(shù)公司提供的加蓋了尚某控股公司和尚某公司公章的擔(dān)保協(xié)議足以證明尚某控股公司對于為楊某某債務(wù)提供擔(dān)保的確認。尚某公司僅申請對其上楊某某的簽字進行鑒定，并不會影響尚某控股公司意思表示的效力。故尚某公司需要對楊某某的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。再次，關(guān)于保證期間，攸數(shù)公司提交的證據(jù)顯示尚某公司在2016年間即代楊某某向駿合公司支付過利息，其自動履行了保證義務(wù)并為駿合公司接受，實際亦達到了駿合公司在保證期間要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任的法律效果，故尚某公司保證的訴訟時效從之后開始重新起算，攸數(shù)公司有權(quán)向尚某公司主張連帶清償責(zé)任。據(jù)此，原審法院依照《中華人民共和國合同法》第八十條、第二百零六條、第二百零七條、《中華人民共和國民法總則》第一百九十五條、《中華人民共和國擔(dān)保法》第十八條、第二十一條、第三十一條、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國擔(dān)保法〉若干問題的解釋》第三十四條、《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第二十九條及《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條之規(guī)定，判決：一、楊某某于判決生效之日起十日內(nèi)歸還攸數(shù)公司借款2,000,000元；二、楊某某于判決生效之日起十日內(nèi)支付攸數(shù)公司逾期利息(以2,000,000元為基數(shù)，自2018年6月4日算至實際清償日止，按年利率24%計算)；三、楊某某于判決生效之日起十日內(nèi)賠償攸數(shù)公司律師費損失70,000元；四、尚某公司對楊某某的上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，尚某公司在承擔(dān)保證責(zé)任后，有權(quán)在其承擔(dān)保證責(zé)任的范圍內(nèi)向楊某某追償；五、駁回攸數(shù)公司其余訴訟請求。案件受理費23,865元，財產(chǎn)保全申請費5,000元，公告費560元，合計訴訟費29,425元，由攸數(shù)公司負擔(dān)871元，由楊某某、尚某公司負擔(dān)28,554元。
　　各方當事人在二審中均未提交新證據(jù)。
　　本院經(jīng)審理查明，原審認定事實正確，本院依法予以確認。
　　本案二審的爭議焦點為：一、尚某公司是否應(yīng)對楊某某的債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任；二、攸數(shù)公司主張的律師費是否過高，是否應(yīng)予調(diào)整。
　　關(guān)于第一個爭議焦點，首先，尚攸數(shù)公司提起本案訴訟要求尚某公司承擔(dān)連帶保證責(zé)任是否已過保證期間問題，本院認為，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國擔(dān)保法>若干問題的解釋》第三十四條第二款規(guī)定，連帶責(zé)任保證的債權(quán)人在保證期間屆滿前要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任的，從債權(quán)人要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任之日起，開始計算保證責(zé)任的訴訟時效。該條中債權(quán)人要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任既包括債權(quán)人在保證期間內(nèi)向保證人主動催收或提示債權(quán)，也包括保證人在保證期間內(nèi)向債權(quán)人作出承擔(dān)保證責(zé)任的承諾或者行為。對于保證人在保證期間履行了部分債務(wù)的，應(yīng)視為除斥期間終止，自保證人履行債務(wù)時起開始起算訴訟時效。本案中，攸數(shù)公司已提交相關(guān)證據(jù)證明尚某公司于2016年間代楊某某向原債權(quán)人駿合公司支付過利息，尚某公司上述履行還款義務(wù)的行為亦被駿合公司接受，應(yīng)視駿合公司在保證期間屆滿前要求保證人尚某公司承擔(dān)保證責(zé)任，故尚某公司保證的訴訟時效從之后開始重新起算，攸數(shù)公司有權(quán)向尚某公司主張連帶清償責(zé)任。尚某公司辯稱，其向駿合公司賬戶內(nèi)還款并非其自身履行保證責(zé)任，而是受他人之托代他人履行義務(wù)。對此本院認為，尚某公司與楊某某系相互獨立的民事主體，楊某某作為主債務(wù)人履行還款義務(wù)，完全可以自行向攸數(shù)公司賬戶內(nèi)還款，即便如尚某公司所稱，尚某公司與楊某某之間存在未結(jié)款項，也應(yīng)由尚某公司將相關(guān)欠付款項結(jié)清給楊某某后，由楊某某自行歸還債務(wù)。尚某公司既作為本案債務(wù)的保證人，其通過自己的賬戶主動向攸數(shù)公司轉(zhuǎn)款，并注明代楊某某以及他人還款，應(yīng)視為其履行合同義務(wù)，對作為主債務(wù)人的楊某某等人未歸還的債務(wù)承擔(dān)保證責(zé)任的行為性質(zhì)，故對尚某公司的該項抗辯，本院不予支持。其次，關(guān)于尚某公司對外提供擔(dān)保的效力問題。根據(jù)已查明的事實，駿合公司與尚某公司簽訂本案系爭保證合同的時間為2015年2月，尚某公司雖辯稱該保證合同簽訂時公司股東已由一名變更為三名，但根據(jù)工商登記查詢資料顯示，尚某公司的企業(yè)類型變更以及投資人(股權(quán))變更的登記均發(fā)生在2015年3月11日。根據(jù)股權(quán)登記的公示公信原則，相關(guān)事項未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗善意第三人。本案中，攸數(shù)公司根據(jù)保證合同簽訂時尚某公司的工商登記信息，有合理理由相信對方此時為一人有限責(zé)任公司的性質(zhì)且股東為尚某控股公司，攸數(shù)公司根據(jù)加蓋有尚某公司以及尚某控股公司公章的擔(dān)保決議，有理由相信尚某公司為楊某某的債務(wù)提供連帶責(zé)任擔(dān)保系尚某公司真實意思表示且經(jīng)公司唯一股東的同意。鑒于尚某公司未能提供任何證據(jù)證明，駿合公司對尚某公司所稱的合同簽訂時公司性質(zhì)以及股東人數(shù)均已發(fā)生變更的事宜明知，故尚某公司主張其內(nèi)部股權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓的事宜不得對抗善意無過失的駿合公司，尚某公司應(yīng)當承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。
　　關(guān)于第二個爭議焦點，涉案《借款合同》明確約定，如因債務(wù)人違約致使債權(quán)人采取訴訟方式實現(xiàn)債權(quán)的，債務(wù)人應(yīng)當承擔(dān)債權(quán)人為此支付的律師費?，F(xiàn)楊某某發(fā)生違約情形，應(yīng)當依約向攸數(shù)公司賠償其為實現(xiàn)債權(quán)而產(chǎn)生的律師費。關(guān)于律師費的金額，攸數(shù)公司已提供相應(yīng)證據(jù)證明為本案實際支付律師費133,106.67元，一審法院綜合考量本案的訴訟標的額、案件難易程度及律師工作量，酌定楊某某向攸數(shù)公司賠償律師費損失7萬元，并無不當，且酌定后金額亦不過高。尚某公司和楊某某另稱，律師事務(wù)所對攸數(shù)公司已支付的律師費可能存在部分返還，但對此并未提供任何證據(jù)予以證明，故本院不予采信。
　　綜上，上訴人楊某某、尚某公司的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。據(jù)此，根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：
　　駁回上訴，維持原判。
　　二審案件受理費人民幣23,865元，由上訴人楊某某、上海尚某酒店管理有限公司負擔(dān)。
　　本判決為終審判決。
　　

審判員：童??蕾

書記員：沈竹鶯