原告：上海寶某投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)，住所地上海市金山區(qū)。
　　法定代表人：王某，執(zhí)行事務(wù)合伙人。
　　委托訴訟代理人：孫翔，廣東廣和律師事務(wù)所律師。
　　被告：唐某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
　　委托訴訟代理人：賈環(huán)安，廣東國暉律師事務(wù)所律師。
　　被告：朱某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市浦東新區(qū)。
　　委托訴訟代理人：張茂成，上海市海華永泰律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：陸明珠，上海市海華永泰律師事務(wù)所律師。
　　原告上海寶滔投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)訴被告唐某某、朱某確認(rèn)合同無效糾紛一案，本院于2018年7月10日立案受理，依法適用簡(jiǎn)易程序，公開開庭進(jìn)行了審理。原告上海寶滔投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)的委托訴訟代理人孫翔、被告唐某某的委托訴訟代理人賈環(huán)安、被告朱某的委托訴訟代理人張茂成、陸明珠到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告上海寶滔投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)向本院提出訴訟請(qǐng)求：確認(rèn)原告與二被告于2017年4月12日簽訂的三方《協(xié)議書》無效。事實(shí)及理由：被告唐某某系原告聘請(qǐng)的職業(yè)經(jīng)理人，主管合伙企業(yè)的投資項(xiàng)目運(yùn)營，且原告的營業(yè)執(zhí)照正副本、開戶許可證、數(shù)字證書、銀行U盾、機(jī)構(gòu)信用代碼證、公章、財(cái)務(wù)章、合同文件等由被告唐某某負(fù)責(zé)管理。2017年3月16日，案外人周某在被告唐某某出差期間盜取由被告唐某某保存的所有關(guān)于原告的證件、印章及合同資料。在多次尋找無果的情況下，被告唐某某于2017年4月1日向深圳市公安局福田分局福田派出所報(bào)案。嗣后，才知道印章證件均被案外人周某、楊某控制，經(jīng)原告多次索要均遭拒絕。原告考慮到前述印章證件等資料系在深圳市內(nèi)丟失，且案外人周某、楊某系居住于深圳，故原告于2017年4月5日在《深圳晚報(bào)》刊登了公司印章證件的作廢聲明。為獲取非法利益，案外人周某利用已掌控的原告的印章、證件，于2017年4月12日以被告唐某某可能涉嫌刑事犯罪為由脅迫被告唐某某與原告、被告朱某共同簽署《協(xié)議書》，約定將原告投資項(xiàng)目的收益分配給被告朱某?！秴f(xié)議書》的簽署過程中，案外人周某口頭稱其已得到被告朱某的授權(quán)，有權(quán)代被告朱某簽署《協(xié)議書》。同日，案外人周某、楊某為逃避法律責(zé)任，通過協(xié)議方式，要求被告唐某某不追究其自2017年3月16日起違法控制印鑒行為的法律責(zé)任。原告認(rèn)為，《協(xié)議書》的內(nèi)容并非原告的真實(shí)意思表示，被告唐某某、被告朱某、案外人周某惡意串通損害了原告的合法權(quán)益，應(yīng)認(rèn)定無效。而案外人王某系原告執(zhí)行事務(wù)合伙人，且對(duì)外代表原告執(zhí)行合伙事務(wù)，被告朱某主張的被告唐某某系原告實(shí)際執(zhí)行事務(wù)合伙人無任何依據(jù)。被告唐某某僅為原告聘請(qǐng)的職業(yè)經(jīng)理人，其未得到原告的任何授權(quán)，無權(quán)處分原告及與原告相關(guān)的權(quán)益。被告唐某某因自身可能受到刑事處罰的威脅，而被迫與被告朱某串通，簽署損害原告的利益的三方協(xié)議，亦應(yīng)認(rèn)定為無效。
　　被告唐某某辯稱，被告唐某某與原告、被告朱某之間的三方協(xié)議書是在原告公章失去控制的情況下簽訂的。被告唐某某并未與被告朱某串通，三方協(xié)議書是被告唐某某在被脅迫的情況下簽訂的，并非被告唐某某的真實(shí)意思表示。被告唐某某對(duì)三方協(xié)議書中涉及的相關(guān)事項(xiàng)沒有處分權(quán)。綜上，被告唐某某與原告、被告朱某簽訂的三方協(xié)議書是在被告唐某某受脅迫、原告公章失控的情況下簽訂的，應(yīng)當(dāng)無效，但是被告唐某某并未與案外人周某、楊某及被告朱某等人惡意串通損害原告的合法權(quán)益，故對(duì)原告的訴訟請(qǐng)求請(qǐng)法院依法判決。
　　被告朱某辯稱，不同意原告的訴訟請(qǐng)求，三方協(xié)議書合法有效。唐某某實(shí)為原告的執(zhí)行事務(wù)合伙人，王某是唐某某丈夫的姐姐，企業(yè)設(shè)立的過程都是由唐某某代表王某操作，王某從未實(shí)際在企業(yè)運(yùn)作中簽字或參與管理。周某是原告公司開始籌辦時(shí)最大的有限合伙人。2017年1月16日，在周某不知情的情況下，唐某某將周某持有的原告企業(yè)的6%份額轉(zhuǎn)移到王某名下，實(shí)際即轉(zhuǎn)移至唐某某自己名下。周某發(fā)現(xiàn)后，在深圳市南山區(qū)公安局報(bào)案。鑒于周某與二被告為多年朋友關(guān)系，為了妥善處理，故將原告公司、東方匯公司、東方旭公司的營業(yè)執(zhí)照、公章、開戶許可證、銀行U盾等原告訴狀中所述的材料統(tǒng)一交由周某保管，待理清后再行處理，周某作為原告公司最大的合伙人，沒有必要盜取公章。簽訂協(xié)議時(shí)，上述材料仍由周某保管，周某代表朱某簽訂了協(xié)議書，朱某對(duì)周某簽署的協(xié)議書也都予以追認(rèn)。唐某某在簽訂協(xié)議的過程中處于強(qiáng)勢(shì)地位，不存在受脅迫的情況。原告訴請(qǐng)要求確認(rèn)合同無效，但是不存在合同無效的損害國家、集體利益等法定事由，其訴請(qǐng)沒有法律依據(jù)。
　　經(jīng)審理查明，案外人王某系原告執(zhí)行事務(wù)合伙人，對(duì)外代表原告執(zhí)行合伙事務(wù)。被告唐某某系原告聘請(qǐng)的職業(yè)經(jīng)理人，主管合伙企業(yè)的投資項(xiàng)目運(yùn)營，原告的營業(yè)執(zhí)照正副本、開戶許可證、數(shù)字證書、銀行U盾、機(jī)構(gòu)信用代碼證、公章、財(cái)務(wù)章、合同文件等由被告唐某某負(fù)責(zé)管理。2017年3月中旬，案外人周某在被告唐某某不知情的情況下獲取由被告唐某某保存的所有關(guān)于原告的證件、印章及合同資料。在多次尋找無果的情況下，被告唐某某于2017年4月1日向深圳市公安局福田分局福田派出所報(bào)案。嗣后，才知道印章證件均被案外人周某、楊某控制，經(jīng)原告多次索要均遭拒絕。原告于2017年4月5日在《深圳晚報(bào)》刊登了公司印章證件的作廢聲明。2017年4月12日，案外人周某利用已掌控的原告的印章、證件以被告朱某的名義與被告唐某某及原告共同簽署《協(xié)議書》，約定：一、被告唐某某與被告朱某確認(rèn)被告朱某于2016年12月22日出資人民幣(以下幣種同)100萬元打入被告唐某某個(gè)人賬號(hào)，入股昆山國力科技股份有限公司股權(quán)項(xiàng)目，被告朱某持有的昆山國力的股權(quán)由深圳市東方匯資產(chǎn)管理有限公司代持；二、鑒于原告已于2017年3月兩次合計(jì)轉(zhuǎn)讓85.8萬股其持有的上海中晨電子商務(wù)股份有限公司股票給惠東誠遠(yuǎn)三期投資合伙企業(yè)(有限合伙)并收到交易款項(xiàng)，交易價(jià)格為18元；其中85.8萬股分為兩部分，一部分是被告唐某某原始自持的52.4萬股(股價(jià)3.33)，剩余的33.4萬股是被告唐某某以15.33元新三板市場(chǎng)收購的。原告承諾應(yīng)支付被告朱某42.8864萬元(計(jì)算公式為：52.4萬乘以18元減去3.33的差價(jià)加上33.4萬乘以18元減去15.33的總和再乘以5%)。被告唐某某對(duì)上述款項(xiàng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，原告的其他合伙人無需按其在原告的股權(quán)比例支付上述款項(xiàng)；三、被告唐某某同意返還被告朱某昆山國力的投資款100萬元，被告朱某收到上述款項(xiàng)之日起，被告朱某與昆山國力項(xiàng)目無關(guān)；四、……；五、原告承諾1、自本協(xié)議簽訂之日起，其賣出持有的上海中晨股票并收到款項(xiàng)之日起三日內(nèi)，原告按照其項(xiàng)目的凈收益的5%支付給被告朱某；原告分批賣出、收款的，原告按上述比例分批支付……;六、被告唐某某自愿自行對(duì)第五條原告的承諾款項(xiàng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，原告的其他合伙人無需按其在原告的股權(quán)比例支付上述款項(xiàng)?！搮f(xié)議中被告朱某的簽名為案外人周某代簽，但得到被告朱某的承認(rèn)。而同日，案外人周某、楊某通過與被告唐某某簽訂協(xié)議書的方式，約定被告唐某某不追究其自2017年3月16日起控制包括原告公章等資料行為的法律責(zé)任。
　　上述事實(shí)由原告提供的周某、楊某與唐某某簽訂的協(xié)議書，朱某、唐某某、上海寶滔投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)簽訂的協(xié)議書，遺失聲明，上海市公安局印鑄刻字準(zhǔn)許證，被告唐某某提供的錄音光盤、錄音內(nèi)容文字版、110接處警情況登記表，被告朱某提供的工商登記材料以及原、被告的當(dāng)庭陳述予以證實(shí)。
　　本院認(rèn)為，根據(jù)案外人周某、楊某與唐某某簽訂的協(xié)議書可認(rèn)定原告的財(cái)務(wù)章、法人章、公章、銀行U盾及合同文本等材料于2017年3月16日起已實(shí)際由案外人周某、楊某所控制。而被告唐某某僅為原告聘請(qǐng)的職業(yè)經(jīng)理人，并非執(zhí)行事務(wù)合伙人，對(duì)外并不能代表企業(yè)執(zhí)行合伙事務(wù)。被告唐某某雖稱其系被案外人周某脅迫簽訂了協(xié)議書，但卻無法否定在簽訂協(xié)議書時(shí)系其與案外人周某串通的事實(shí)。故在原告不知曉、被告唐某某與被告朱某串通的情況下，案外人周某以被告朱某的名義與被告唐某某及原告簽訂的協(xié)議書，且該協(xié)議書的內(nèi)容損害了原告的利益，應(yīng)屬無效。至于被告朱某稱系被告唐某某自愿將原告的印章、合同文本材料交與案外人周某的抗辯，因未提供相關(guān)的證據(jù)予以證實(shí)，本院不予采納。據(jù)此，根據(jù)《中華人民共和國民法總則》第一百四十三條第二項(xiàng)、《中華人民共和國合同法》第五十二條第二項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：
　　原告上海寶某投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)與被告唐某某、被告朱某于2017年4月12日簽訂的《協(xié)議書》無效。
　　案件受理費(fèi)人民幣11,088元，減半收取計(jì)人民幣5,544元，由被告唐某某負(fù)擔(dān)人民幣2,772元，被告朱某負(fù)擔(dān)人民幣2,772元。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級(jí)人民法院。
　　

審判員：周盛寶

書記員：侯素青