原告：上海宜某商貿(mào)有限公司，住所地上海市嘉定區(qū)。
　　法定代表人：褚紀(jì)緣，經(jīng)理。
　　委托訟訴代理人：陳增高，北京市隆安律師事務(wù)所上海分所律師。
　　被告：上海易初某某連鎖超市有限公司，住所地中國(上海)自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)楊高南路1126－1128號(hào)。
　　法定代表人：李瑞寒，董事長。
　　委托訴訟代理人：耿玉超，男。
　　原告上海宜某商貿(mào)有限公司訴被告上海易初某某連鎖超市有限公司買賣合同糾紛一案，本院于2019年3月22日立案后，依法適用簡易程序，于2019年4月18日對本案公開開庭進(jìn)行審理。后因本案案情復(fù)雜，本院將本案轉(zhuǎn)為普通程序，并于2019年9月23日對本案再次公開開庭進(jìn)行了審理。原告的委托訴訟代理人陳增高和被告的委托訴訟代理人耿玉超到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告向本院提出訴訟請求為：1、被告向原告支付貨款人民幣(以下幣種相同)2,294,789.61元；2、被告支付逾期付款利息(以2,164,940.93元為基數(shù)，自2018年6月27日起算至判決生效之日止，按中國人民銀行同期同類貸款基準(zhǔn)利率計(jì)算)；3、案件受理費(fèi)由被告承擔(dān)。審理中，原告變更訴訟請求為：1、被告向原告支付貨款962,598.33元；2、被告支付逾期付款利息(以962,598.33元為基數(shù)，自2018年6月27日起算至判決生效之日止，按中國人民銀行同期貸款利率計(jì)算)；3、被告向原告開具700,610.37元的增值稅專用發(fā)票。
　　事實(shí)與理由：原告自2014年起與被告達(dá)成購銷合同關(guān)系，原告向被告提供“富光”、“希樂”、“哈爾斯”杯子和“尚廳堂”、“五月花”熱水瓶等貨物，被告向原告支付相應(yīng)貨款。截至2019年4月18日，原告供貨金額為7,257,962.72元(包括已開票金額7,128,114.04元，已送貨未開票金額129,848.68元)，被告的付款金額4,525,021.84元，退貨金額438,151.27元，因此，被告還欠貨款2,294,789.61元。合同約定付款期限不超過60天，故被告應(yīng)當(dāng)向原告支付利息損失。對于未開票部分原告不主張利息，所以原告主張利息基數(shù)為2,164,940.93元，原告最后一次開票日為2018年4月27日，故利息自同年6月27日起算。綜上，原告訴至法院，請求判如所請。
　　被告辯稱：被告僅同意支付貨款12,498.36元。該金額計(jì)算依據(jù)如下：1、根據(jù)2016年底雙方對賬單顯示，2016年未付貨款金額為570,430.33元。2、2017年和2018年原告的開票金額是919,696.84元。3、2017年和2018年度，被告向原告提供促銷服務(wù)，應(yīng)收取促銷服務(wù)費(fèi)58,191.31元。4、根據(jù)倉儲(chǔ)服務(wù)合同，原告應(yīng)支付80,311元的倉儲(chǔ)服務(wù)費(fèi)(包括常溫轉(zhuǎn)運(yùn)費(fèi)42,041.32元、常溫倉儲(chǔ)服務(wù)費(fèi)7,006.89元、常溫退貨服務(wù)費(fèi)31,261.94元)，該費(fèi)用應(yīng)由被告代扣。5、本案審理中，在法院組織下，原告在2019年9月9日、10日、12日共取走貨物366,714.08元。6、被告將上述退貨部分的返利返還原告，按照合同約定的5%的返利標(biāo)準(zhǔn)，被告應(yīng)當(dāng)返還原告返利18,335.70元。7、在本案訴訟前，原告還取回了部分退貨，金額為129,848.68元。8、被告應(yīng)該向原告收取平臺(tái)服務(wù)費(fèi)9,600元。9、在合作期間因原告未按照合同約定送貨，應(yīng)向被告支付違約金31,688.18元。10、目前被告?zhèn)}庫中還有81,244.06元貨物，在之前法院組織退貨時(shí)原告認(rèn)為有瑕疵沒有取回，被告認(rèn)為這筆貨物應(yīng)該退還原告。11、被告在2017年1月1日起支付了貨款738,302.20元。綜上被告還應(yīng)支付12,498.36元。發(fā)票被告同意開具，但是被告認(rèn)為應(yīng)該開的金額是496,562.76元。利息被告不同意支付。
　　經(jīng)本院審理查明：
　　2013年11月26日，原、被告簽署《主購貨協(xié)議交易條款和條件》、《主購貨協(xié)議2013年度商業(yè)交易及服務(wù)條款》、《倉儲(chǔ)服務(wù)協(xié)議(主購貨協(xié)議補(bǔ)充)》，約定原告向被告及下屬門店供貨。協(xié)議簽署后，原告持續(xù)向被告供應(yīng)杯子、熱水瓶等貨物。
　　2017年初，原、被告簽署《2016年度賬款核對確認(rèn)函》，確認(rèn)截至2016年12月31日，被告應(yīng)付原告貨款金額為570,430.33元。《2016年度賬款核對確認(rèn)函》后附清單一份，列舉了雙方2015年和2016年的各項(xiàng)應(yīng)付款和扣費(fèi)明細(xì)。
　　之后，原告繼續(xù)向被告供貨。
　　2018年初，原、被告雙方簽署《主購貨協(xié)議2018年度商業(yè)交易及服務(wù)條款》、《倉儲(chǔ)服務(wù)協(xié)議(主購貨協(xié)議補(bǔ)充)》及《主購貨協(xié)議交易條款及條件》。其中《主購貨協(xié)議2018年度商業(yè)交易及服務(wù)條款》約定，付款方式為月結(jié)，被告應(yīng)于60天內(nèi)付款；原告接受被告提出的退貨，相關(guān)扣費(fèi)金額在開票金額中直接扣除；此外，原告應(yīng)向被告支付含稅進(jìn)貨額(不扣除退貨)的5%的損耗折扣、含稅凈進(jìn)貨額(扣除退貨)5.50%的返利、含稅進(jìn)貨額3%的海報(bào)費(fèi)和3.50%的促銷陳列費(fèi)，上述費(fèi)用均以發(fā)票扣除的方式進(jìn)行結(jié)算(即原告在開票時(shí)即扣除應(yīng)付的上述費(fèi)用)?！秱}儲(chǔ)服務(wù)協(xié)議(主購貨協(xié)議補(bǔ)充)》約定，被告及被告關(guān)聯(lián)公司上海蓮源物流有限公司(以下簡稱“蓮源公司”)為原告提供倉儲(chǔ)、轉(zhuǎn)運(yùn)、分裝、退貨等服務(wù)，其中常溫倉儲(chǔ)服務(wù)費(fèi)率為0.50%，常溫轉(zhuǎn)運(yùn)服務(wù)費(fèi)率為3%，常溫倉庫分裝服務(wù)費(fèi)率為1%，常溫倉庫退貨服務(wù)費(fèi)率為3%；常溫倉儲(chǔ)服務(wù)費(fèi)、轉(zhuǎn)運(yùn)服務(wù)費(fèi)以原告依被告要求將貨物運(yùn)至蓮源公司的送貨含稅金額為基數(shù)并按照上述費(fèi)率計(jì)算，退貨服務(wù)費(fèi)以含稅退貨金額為基數(shù)按上述費(fèi)率計(jì)算；以上費(fèi)用原告同意每月結(jié)算，并選擇被告從應(yīng)付給原告的銷售款中扣除?！吨髻徹泤f(xié)議交易條款及條件》第3.3.1條約定，對于被告未出售的所有商品，原告同意全部接受退貨，雙方另有約定的除外。第3.3.4條約定，原告應(yīng)按照被告的退貨通知從門店或配送中心提取退貨，提取退貨的費(fèi)用由原告自行承擔(dān)。第7條約定，根據(jù)超市的經(jīng)營特點(diǎn)，原告愿意就被告提供的下列促銷服務(wù)支付相應(yīng)費(fèi)用……7.1海報(bào)服務(wù)，為促進(jìn)原告特定品牌或特定商品的銷售，被告將其刊登到超市海報(bào)對外宣傳；7.2促銷陳列服務(wù)，為促進(jìn)原告特定品牌或特定商品的銷售，被告向原告提供除正常貨架位置以外的貨架的商品陳列促銷服務(wù)……。第9.2.1條約定，發(fā)票扣除是指原告在開增值稅發(fā)票時(shí)，就應(yīng)從商品價(jià)格中扣除相關(guān)折扣和費(fèi)用，視為雙方對價(jià)格約定的一種折扣，原告按照“發(fā)票扣除”出具發(fā)票的，視為已確認(rèn)該折扣，雙方無需對該折扣另行確認(rèn)。第9.2.6條約定，原告按本協(xié)議交付的商品所對應(yīng)的實(shí)際應(yīng)付貨款的付款期為送貨完成日后一定期限內(nèi)(具體期限在商業(yè)交易及服務(wù)條款中約定)。第9.2.9條約定，月結(jié)是指原告同意被告在付款期滿后，在每月固定的付款日支付貨款，如果每月固定付款日已過，則推遲至下個(gè)固定付款日支付。
　　2017年至2018年，原告在扣折合同約定的5%的損耗折扣、5.50%的返利、3%的海報(bào)費(fèi)、3.50%的促銷陳列費(fèi)及481,680.41元的退貨后，共向被告開具了金額為919,696.84元的增值稅專用發(fā)票。被告收到發(fā)票后共計(jì)支付了738,302.20元的貨款。合作期間，被告另行為原告提供促銷服務(wù)，雙方確認(rèn)原告應(yīng)支付促銷服務(wù)費(fèi)58,191.31元。此外，原告在交易過程中使用被告信息平臺(tái)，雙方確認(rèn)原告應(yīng)支付平臺(tái)使用費(fèi)9,600元。
　　在本案起訴前，原告接受了被告提出的129,848.68元的退貨，但上述退貨未予以票折。
　　2019年9月9日、10日、12日，在本院主持下，原、被告至被告?zhèn)}庫清點(diǎn)，并取回366,714.08元的退貨。
　　以上事實(shí)，由原、被告各自陳述，及原告提交的《主購貨協(xié)議交易條款和條件》、《主購貨協(xié)議2013年度商業(yè)交易及服務(wù)條款》、《倉儲(chǔ)服務(wù)協(xié)議(主購貨協(xié)議補(bǔ)充)》、開票明細(xì)表、付款明細(xì)表、(2019)滬松證經(jīng)字第349號(hào)公證書，以及被告提交的《主購貨協(xié)議2018年度商業(yè)交易及服務(wù)條款》、《倉儲(chǔ)服務(wù)協(xié)議(主購貨協(xié)議補(bǔ)充)》及《主購貨協(xié)議交易條款及條件》、《2016年度賬款核對確認(rèn)函》及其附件、(2019)滬閔證經(jīng)字第1927號(hào)公證書等經(jīng)庭審質(zhì)證的證據(jù)予以證實(shí)，本院予以確認(rèn)。
　　本院認(rèn)為，依法成立的合同，受法律保護(hù)。原、被告簽署的各份協(xié)議系雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，合法有效，雙方均應(yīng)予以恪守。合同簽署后，原告向被告進(jìn)行了供貨，被告也支付了部分貨款。在2016年度交易結(jié)束后，雙方簽署了《2016年度賬款核對確認(rèn)函》，明確截至2016年12月31日，被告欠付原告貨款金額為570,430.33元。原告稱上述對賬僅系對2016年度往來的對賬，并未對2015年及之前年度的賬目進(jìn)行核對。但從確認(rèn)函的字面意思看，雙方已經(jīng)確認(rèn)截至2016年底的結(jié)余款項(xiàng)，且確認(rèn)函的附件清單中至少也包括2015年度的往來情況，加之原告也并未舉證證明雙方有每年對賬的交易慣例，故本院對原告的該項(xiàng)意見難予采信，本院確認(rèn)截至2016年12月31日，被告尚欠原告貨款570,430.33元未付。
　　2017年度和2018年度，原、被告繼續(xù)供貨交易，審理中，雙方均明確以下事實(shí)：1、扣除折扣、返利等費(fèi)用及已票扣的退貨后，原告向被告開具了金額為919,696.84元的增值稅專用發(fā)票；2、被告收到發(fā)票后共計(jì)支付了738,302.20元的貨款；3、被告為原告提供額外的促銷服務(wù)，原告應(yīng)支付促銷服務(wù)費(fèi)58,191.31元；4、在本案起訴前，原告接受了被告提出的129,848.68元的退貨；5、本案審理中，在法院組織下，原告在2019年9月9日、10日、12日共取走價(jià)值366,714.08元的貨物；6、被告應(yīng)該向原告收取平臺(tái)服務(wù)費(fèi)9,600元。對上述雙方確認(rèn)的款項(xiàng)，本院予以認(rèn)可。此外，雙方對下列款項(xiàng)存有爭議，對爭議款項(xiàng)雙方均同意以2018年度的合同為準(zhǔn)進(jìn)行結(jié)算，本院分述如下：
　　1、倉儲(chǔ)、轉(zhuǎn)運(yùn)、退貨服務(wù)費(fèi)。根據(jù)2018年度《倉儲(chǔ)服務(wù)協(xié)議(主購貨協(xié)議補(bǔ)充)》約定，蓮源公司為原告提供倉儲(chǔ)、轉(zhuǎn)運(yùn)等服務(wù)，被告有權(quán)以進(jìn)貨額為基數(shù)代扣倉儲(chǔ)服務(wù)費(fèi)和轉(zhuǎn)運(yùn)費(fèi)，以退貨額為基數(shù)代扣退貨服務(wù)費(fèi)。就倉儲(chǔ)服務(wù)費(fèi)和轉(zhuǎn)運(yùn)費(fèi)，被告主張以2017年和2018年的開票金額919,696.84元和已開票退貨金額481,680.41元為總供貨金額計(jì)算轉(zhuǎn)運(yùn)費(fèi)和倉儲(chǔ)費(fèi)，于法有據(jù)，2018年度《倉儲(chǔ)服務(wù)協(xié)議(主購貨協(xié)議補(bǔ)充)》約定的常溫倉儲(chǔ)服務(wù)費(fèi)率為0.50%，常溫轉(zhuǎn)運(yùn)服務(wù)費(fèi)率為3%，故被告可扣除常溫倉儲(chǔ)服務(wù)費(fèi)7,006.89元、常溫轉(zhuǎn)運(yùn)費(fèi)42,041.32元。就退貨服務(wù)費(fèi)，被告主張以2017年和2018年已開票退貨金額481,680.41元與未開票退貨金額129,848.68元、366,714.08元為基數(shù)，按3%的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算，符合合同約定，故被告可收取的退貨服務(wù)費(fèi)金額為29,347.30元。綜上，就該項(xiàng)目，被告可代扣78,395.51元。
　　2、違約金。被告主張?jiān)嫖窗醇s供貨，故要求原告賠償違約金31,688.18元，但被告對此未舉證予以證明，原告亦不予認(rèn)可，故本院對被告主張的該筆扣費(fèi)不予采信。
　　3、被告處剩余未退的貨物金額81,244.06元。在本院組織的退貨清點(diǎn)過程中，原告實(shí)際取回了366,714.08元的庫存貨物，剩余貨物，原告主張存在表面破損、內(nèi)膽損壞、缺少部件等問題，故不同意接受退貨。對此，根據(jù)本院在現(xiàn)場清點(diǎn)情況，可以看出部分貨物確實(shí)存在因缺少包裝而產(chǎn)生表面劃痕、破損等情況，及部分貨物由于被告管理不善產(chǎn)生缺少瓶塞、瓶蓋等物件的事實(shí)。加之被告已向原告收取損耗折扣，故受損產(chǎn)品的損失應(yīng)由被告自行承擔(dān)?，F(xiàn)原告拒絕接收上述有瑕疵產(chǎn)品的退貨，于法有據(jù)，本院對被告主張退貨的請求不予支持。
　　4、退貨部分的返點(diǎn)退還。審理中，雙方確認(rèn)在2017和2018年期間存在三部分退貨，分別為已開票退貨金額481,680.41元、起訴前退貨金額129,848.68元、訴訟中的退貨金額366,714.08元，上述退貨金額合計(jì)為978,243.17元。針對上述三筆退貨，在原告送貨時(shí)，已經(jīng)在開票金額中扣除了5%的損耗折扣、5.50%的返利、3%的海報(bào)費(fèi)、3.50%的促銷陳列費(fèi)?，F(xiàn)上述貨物已經(jīng)退還給了原告，故原告主張被告不應(yīng)收取上述扣費(fèi)，應(yīng)當(dāng)將上述扣費(fèi)返還原告。但被告僅同意退還5.50%的返利，其余部分被告不同意退還。對此，本院認(rèn)為，首先，就損耗折扣，《主購貨協(xié)議2018年度商業(yè)交易及服務(wù)條款》明確約定其計(jì)費(fèi)基數(shù)為含稅進(jìn)貨額(不扣除退貨)，原告主張退貨部分不應(yīng)收取損耗折扣，顯然不符合上述約定；且賣場銷售具有數(shù)量大、環(huán)節(jié)多、銷售周期長等特點(diǎn)，導(dǎo)致貨物在運(yùn)輸、陳列過程中，難免產(chǎn)生物理損耗的情形，故雙方在協(xié)議中約定5%的損耗折扣，實(shí)際系對上述物理損耗的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行分?jǐn)?，這一點(diǎn)與本案退貨過程中所發(fā)現(xiàn)的貨物損毀情形相印證，可見上述收費(fèi)確屬合理。故原告主張退還上述費(fèi)用，不具有事實(shí)依據(jù)和法律依據(jù)。其次，就海報(bào)費(fèi)和促銷陳列費(fèi)，《主購貨協(xié)議2018年度商業(yè)交易及服務(wù)條款》約定，原告應(yīng)向被告支付含稅進(jìn)貨額(不扣除退貨)的5%的損耗折扣、含稅凈進(jìn)貨額(扣除退貨)5.50%的返利、含稅進(jìn)貨額3%的海報(bào)費(fèi)和3.50%的促銷陳列費(fèi)。從上述約定的字面意思及前后文意的一致性角度來看，含稅進(jìn)貨額應(yīng)指不扣除退貨的全部進(jìn)貨額，故3%的海報(bào)費(fèi)和3.50%的促銷陳列費(fèi)的計(jì)算基數(shù)不應(yīng)當(dāng)扣除退貨額；且在被告已經(jīng)完成了相關(guān)促銷服務(wù)后，原告主張退還相關(guān)費(fèi)用，亦不符合合同約定。綜上，就978,243.17元的退貨，被告應(yīng)當(dāng)向原告退還5.50%的返利，共計(jì)53,803.37元。
　　綜上所述，被告的應(yīng)付款組成為：2017年度前的欠款570,430.33元、2017年度和2018年度原告的開票金額919,696.84元、被告應(yīng)退還的返利53,803.37元，合計(jì)1,543,930.54元。被告已付款及扣款組成為：已付款738,302.20元、促銷服務(wù)費(fèi)58,191.31元、退貨129,848.68元和366,714.08元、平臺(tái)使用費(fèi)9,600元、倉儲(chǔ)服務(wù)合同項(xiàng)下的扣費(fèi)78,395.51元，合計(jì)1,381,051.78元。故被告還應(yīng)向原告支付貨款162,878.76元?，F(xiàn)被告至今未付，顯屬違約，故原告要求被告支付以最后一張發(fā)票的開票日后60天即2018年6月27日起按中國人民銀行同期同類貸款基準(zhǔn)利率計(jì)算的逾期付款利息，于法有據(jù)，本院對此予以支持。被告向原告退還了部分貨物，應(yīng)當(dāng)就該筆貨物向原告開具紅沖發(fā)票，但原告主張開具700,610.37元的發(fā)票，并無依據(jù)，結(jié)合雙方確認(rèn)的兩次未開票的退貨金額129,848.68元和366.714.08元，加之被告同意開具上述金額的增值稅專用發(fā)票，故本院確認(rèn)被告應(yīng)向原告開具496,562.76元的增值稅專用發(fā)票。
　　根據(jù)《中華人民共和國合同法》第一百零七條、第一百零九條之規(guī)定，判決如下：
　　一、被告上海易初某某連鎖超市有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告上海宜某商貿(mào)有限公司貨款162,878.76元；
　　二、被告上海易初某某連鎖超市有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告上海宜某商貿(mào)有限公司逾期付款利息(以162,878.76元為基數(shù)，自2018年6月27日起算至判決生效之日止，按中國人民銀行同期同類貸款基準(zhǔn)利率計(jì)算)；
　　三、被告上海易初某某連鎖超市有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告上海宜某商貿(mào)有限公司開具496,562.76元的增值稅專用發(fā)票。
　　負(fù)有金錢給付義務(wù)的當(dāng)事人如未按本判決指定的期間履行給付義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費(fèi)13,126元，由原告上海宜某商貿(mào)有限公司負(fù)擔(dān)10,826元，被告上海易初某某連鎖超市有限公司負(fù)擔(dān)2,300元。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院?！　　?br/>

審判員：趙傳偉

書記員：黃??鑫