再審申請人(一審被告、二審上訴人)：上海奉賢區(qū)南橋鎮(zhèn)農(nóng)工商聯(lián)合社，住所地上海市奉賢區(qū)。
　　法定代表人：韓旗剛，該社理事長。
　　委托訴訟代理人：黃超，上海四維樂馬律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：楊嘉豪，上海四維樂馬律師事務(wù)所律師。
　　再審申請人(一審第三人)：上海申某不銹鋼制品有限公司，住所地上海市奉賢區(qū)。
　　法定代表人：李明，該公司董事長。
　　委托訴訟代理人：馬永東，男。
　　被申請人(一審原告、二審上訴人)：上海新廣企業(yè)發(fā)展有限公司，住所地上海市黃浦區(qū)。
　　法定代表人：辛瑋，該公司董事長。
　　再審申請人上海奉賢區(qū)南橋鎮(zhèn)農(nóng)工商聯(lián)合社(以下簡稱南橋社)、上海申某不銹鋼制品有限公司(以下簡稱申某公司)因與被申請人上海新廣企業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡稱新廣公司)其他合同糾紛一案，不服上海市第一中級人民法院(2018)滬01民終7082號民事判決，向本院申請再審。本院依法組成合議庭進(jìn)行了審查，現(xiàn)已審查終結(jié)。
　　南橋社申請再審稱，申某公司的股東會議決議、董事會決議等內(nèi)容證明，新廣公司以支付股權(quán)對價方式受讓申某公司的部分產(chǎn)權(quán)，涉案《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同(D)》實質(zhì)上是一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。在案《資產(chǎn)確認(rèn)書》《就上海申某不銹鋼制品有限公司的實際情況我鎮(zhèn)已采取的措施說明》明確，南橋社通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式將申某公司的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海榮藝實業(yè)有限公司(以下簡稱榮藝公司)，榮藝公司再將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海新榮投資有限公司(后變更為新廣公司)，故南橋社與新廣公司之間是股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系，不是資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系。南橋社未能辦理出資的系爭4號不銹鋼廠房產(chǎn)權(quán)變更登記手續(xù)，構(gòu)成瑕疵出資，新廣公司通過榮藝公司受讓的股權(quán)為瑕疵股權(quán)，故本案實質(zhì)上為瑕疵出資股東對公司承擔(dān)資本充實責(zé)任。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，瑕疵出資股東履行出資義務(wù)的對象僅為公司，而非公司的其他股東。瑕疵受讓股東要求瑕疵出讓股東承擔(dān)賠償責(zé)任的前提是其對公司和債權(quán)人承擔(dān)了連帶賠償責(zé)任。新廣公司根據(jù)《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同(D)》要求南橋社承擔(dān)賠償責(zé)任沒有法律依據(jù)，原審法院以新廣公司的凈資產(chǎn)占申某公司的比例為基礎(chǔ)判決南橋社承擔(dān)賠償責(zé)任沒有法律依據(jù)。南橋社向新廣公司補(bǔ)足出資金額應(yīng)以出資時涉案4號不銹鋼廠房的評估價值為限，而非該廠房的相應(yīng)拆遷補(bǔ)償款。即使《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同(D)》屬于資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，新廣公司的損失范圍應(yīng)以該合同簽訂時所轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)為限，4號不銹鋼廠房的加層、倉庫面積不在轉(zhuǎn)讓范圍內(nèi)，不應(yīng)計入損失范圍。原審法院認(rèn)定事實不清，適用法律錯誤。南橋社依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第一項、第二項、第六項之規(guī)定申請再審。
　　本院審查過程中，申某公司以自行協(xié)商解決糾紛為由于2019年1月16日向本院提出撤回再審申請。
　　本院經(jīng)審查認(rèn)為，南橋社作為出讓方與受讓方榮藝公司簽訂并經(jīng)上海產(chǎn)權(quán)交易所見證的涉案《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同(D)》內(nèi)容載明，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為上海申某不銹鋼制品廠(申某公司前身)部分集體權(quán)益資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)，雙方及雙方經(jīng)紀(jì)會員按照《財產(chǎn)交割清單》共同進(jìn)行產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)交割和權(quán)證變更工作，故南橋社與榮藝公司之間是資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系，新廣公司依據(jù)《合同權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》承繼榮藝公司的全部權(quán)利義務(wù)。南橋社主張南橋社與新廣公司之間是股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系并應(yīng)按照瑕疵出資相關(guān)規(guī)定處理涉案4號不銹鋼廠房問題，缺乏事實和法律依據(jù)，本院不予支持。新廣公司已按時支付全部轉(zhuǎn)讓款，南橋社未能依約將涉案轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)完整移交給新廣公司，構(gòu)成違約，且涉案標(biāo)的物被動拆遷而無法辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)，造成新廣公司直接利益損失，原審法院依據(jù)查明事實判決南橋社承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任，于法有據(jù)。涉案《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同(D)》簽訂后，申某公司作為實際產(chǎn)權(quán)人一直占有、使用涉案4號不銹鋼廠房，沒有證據(jù)證實該廠房的加層、倉庫為南橋社或案外人所添附，該添附物的拆遷補(bǔ)償應(yīng)計入損失范圍。原審法院參照相同時間、相同地段的相關(guān)動拆遷補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)并依據(jù)相關(guān)標(biāo)的物的評估價值為基數(shù)以新廣公司的凈資產(chǎn)占申某公司的比例計算新廣公司的損失范圍，并無不當(dāng)。原審法院認(rèn)定事實清楚，適用法律正確。申某公司撤回再審申請的請求，不違反法律規(guī)定，本院予以準(zhǔn)許。南橋社的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第一項、第二項、第六項規(guī)定的情形。
　　依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款、第一百五十四條第一款第五項，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第三百九十五條第二款、第四百條第一款之規(guī)定，裁定如下：
　　一、駁回上海奉賢區(qū)南橋鎮(zhèn)農(nóng)工商聯(lián)合社的再審申請；
　　二、準(zhǔn)許上海申某不銹鋼制品有限公司撤回再審申請。
　　

審判員：傅啟超

書記員：唐??琴