原告：上海天某投資管理有限公司，住所地上海市松江區(qū)。
　　法定代表人：劉曉霞，負責人。
　　委托訴訟代理人：李桂珍，上海市申松律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：田苗，上海市申松律師事務所律師。
　　被告：南通天一高某微生物發(fā)酵技術有限公司，住所地江蘇省如皋市。
　　法定代表人：馬羚翔，負責人。
　　委托訴訟代理人：馬贊華，男。
　　第三人：劉龍九，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市松江區(qū)松匯東路XXX弄XXX號XXX室。
　　原告上海天某投資管理有限公司(以下簡稱“天某公司”)與被告南通天一高某微生物發(fā)酵技術有限公司(以下簡稱“高某公司”)企業(yè)借貸糾紛一案，本院于2019年4月8日立案后，依法適用簡易程序審理，并于同年6月17日公開開庭。后因案件審理需要，追加劉龍九為第三人。原告天某公司的委托訴訟代理人李桂珍、田苗，被告高某公司的委托訴訟代理人馬贊華兩次均到庭參加訴訟。被告高某公司的原委托訴訟代理人周楠楠到庭參與第一次訴訟。第三人劉龍九經本院傳票傳喚，無正當理由拒不到庭參加訴訟。本案審理過程中，經當事人申請，庭外和解兩個月。本案現已審理終結。
　　原告天某公司向本院提出訴訟請求：1.被告高某公司返還原告借款本金人民幣150萬元；2.被告高某公司支付借款利息(以100萬元為基數，自2015年7月5日至借款實際清償之日止，按照年利率9%計算)；3.被告高某公司支付借款利息(以50萬元為基數，自2015年12月6日起算至款項實際清償之日止，按照年利率9%計算)。事實和理由：2015年6月26日，被告向原告借款100萬元并出具借條，借款期限自2015年7月5日至2016年1月4日，借款利息年利率9%。2015年7月8日，原告將100萬轉賬至被告賬戶。2015年12月8日，被告出具續(xù)借條，要求借款期限延長至2016年7月4日。2015年12月6日，被告再次向原告借款100萬元并出具借條，借款期限從2015年12月6日起算至2016年5月6日，利息為年利率9%。次日，原告通過公司股東劉龍九個人賬戶將50萬元轉賬被告。嗣后，被告未按期還款，以致涉訴。
　　被告高某公司辯稱，原、被告之間發(fā)生的實際借款數額是100萬元。對于劉龍九打款的50萬元，是其個人對公司的借款，與原告無關。且劉龍九作為原告的股東，曾與被告達成合意，將其150萬元借款轉化為對被告的股權投資款。若原告認為100萬公司打款并未轉化為劉龍九對被告的股權投資款，則劉龍九作為被告的股東，拖欠股權投資款239.17萬元，被告保留追究其股東責任的權利。對于兩張借條，因為被告公章曾被被告股東張衍華長期使用，并出具多份借條，故不清楚其是否也向原告出具過。對于100萬元的利息支付，被告沒有異議，但是不認可50萬元的本金及利息返還。第二次庭審中，被告補充答辯意見為，不同意返還150萬的借款本息，因為被告認為劉龍九實際為原告負責人，其本人已經同意將150萬元都轉化為對被告的投資款了，故被告無需再返還借款本息。
　　第三人劉龍九未到庭應訴，且未做書面答辯。
　　本院經審理查明如下事實：
　　原告天某公司成立于2010年9月25日，股東為劉曉霞及第三人劉龍九。被告高某公司成立于2012年5月31日，注冊資本為120萬元，2014年7月22日，公司股東變更為劉龍九、張衍華、馬羚翔、鮑洪惠。2016年2月5日，如皋市場監(jiān)督管理核準被告高某公司變更公司注冊資本的申請，將被告注冊資本由120萬變更為2,005萬元。其中，第三人劉龍九認繳出資額300.75萬元，出資日期為2016年2月4日。在如皋市市場監(jiān)督管理局，備案有2015年12月30日，被告高某公司四位登記股東變更公司注冊資本及各股東認繳出資額的股東決議。2016年3月11日，被告高某公司四位登記股東作出股東會紀要，寫明股東增資款應于2016年3月底前到位或將借款轉化為股東投資款的手續(xù)辦好。增資后，第三人劉龍九實到資本334.1667萬元，本次增資額為289.1667萬元，從天某公司及劉龍九本人借給公司的借款中出資，借款轉股本金后，劉龍九尚欠139.17萬元。
　　另查明，2015年6月26日，被告高某公司股東張衍華作為經辦人，出具《借條》一份，寫明“今向上海天某投資管理有限公司借人民幣壹佰萬元整，借款期限為2015年7月5日起，到2016年1月4日至(應為“止”)。為期6個月，年利息9%計。期間利息為肆萬伍仟元整。還款總額為壹佰零肆萬伍仟元整，還款時結算。借款人為高某公司，并蓋有該公司公章。備注為借條有效以銀行劃款憑證為依據?！?br/>　　2015年12月8日，被告高某公司股東張衍華作為經辦人，出具《續(xù)借條》一份，寫明“2015年7月4日向上海天某投資管理有限公司借人民幣壹佰萬元整到期日為2016年1月4日，因公司資金轉賬發(fā)生困難，須延至2016年7月4日歸還。前6個月貸款產生利息肆萬伍仟元整于2016年1月4日還付。延長期內年利息以9%計，期間利息為肆萬伍仟元整，到期一并還付總額為壹佰零肆萬伍仟元整。借款人為高某公司，并蓋有該公司財務專用章。備注為借條有效以銀行劃款憑證為依據?！?br/>　　2015年12月6日，被告高某公司工作人員馬贊華作為經辦人，出具《借條》一份，寫明“今向上海天某投資管理有限公司借人民幣壹佰萬元整，借款期限為2015年12月6日起，到2016年5月6日至(應為“止”)。為期6個月，年利息9%計。期間利息為肆萬伍仟元整。還款總額為壹佰零肆萬伍仟元整，還款時結算。借款人為高某公司，并蓋有該公司財務專用章。備注為借條有效以銀行劃款憑證為依據。”
　　再查明，2015年7月8日，原告天某公司向被告高某公司轉賬100萬元。2016年1月21日，第三人劉龍九向被告高某公司轉賬50萬元，注明事由為“借款”。
　　以上事實，由原、被告提供的工商登記資料、股東會紀要、借條復印件、銀行轉賬憑證、郵件公證書以及雙方當事人庭審時的陳述在案予以證明，本院依法確認并附卷。
　　本案審理過程中，第三人劉龍九于2019年6月26日到庭接受詢問，并發(fā)表如下意見：其是原告及被告兩家公司的股東，其在原告處不擔任職務，但是原告法定代表人劉曉霞為其女兒，公司股東也就父女二人。原告天某公司由劉曉霞實際管理，其提供投資意見，對于涉案的兩張借條，都是由其朋友，也就是被告股東之一張衍華發(fā)送到劉曉霞郵箱里的，故原告并無借條原件。當時要求先寫借條，再給借款，故借款時間上并不完全吻合。因為原告天某公司出借第一筆100萬后，被告高某公司沒有按時返還，所以劉曉霞不同意再出借100萬，其就從個人賬戶中劃款50萬給被告高某公司，因為其是原告的股東，所以是為原告天某公司向被告高某公司交付借款50萬，并非其個人出借資金。對于150萬借款轉為投資款的股東會決議，是被告高某公司在預留了股東簽名的空白紙上打印的，決議的簽名雖為其本人，但是決議內容并不是經其本人同意后作出的。因為當時被告高某公司四個股東并不經常在一起，為了方便，所以預留了簽了名的股東會決議書在被告處。但是正常開會討論形成的股東會決議，每一頁上都會有股東的簽名。當時被告資金困難，其本人曾提議增加股東投資，但是因為股東間已有矛盾，所以最終沒有形成增資的一致意見。其本人也從來沒有至南通工商部門辦理過公司股東增加認股投資額的手續(xù)，也并沒有委托過他人辦理相應的手續(xù)。所以涉案的150萬，都是原告對被告的借款，并不是其本人的增資款。
　　本院認為：民間借貸系指自然人、法人、其他組織之間及相互之間進行資金融通的行為。本案原告天某公司雖未提交借條、續(xù)借條原件，但是結合其提供的借條復印件及電子郵件公證書等證據，可以表明，被告高某公司曾以電子郵件形式，向原告天某公司提出借款主張，原、被告曾就借款達成合意。但從借款、續(xù)借條備注內容中可知，涉案借條以借款通過銀行劃款方式交付而生效。因此，本案的主要爭議焦點為：第一，原告天某公司向被告高某公司交付的借款數額；第二，原、被告是否達成合意，將涉案全部款項轉化為第三人劉龍九的投資款。
　　首先，關于原告天某公司實際交付的借款數額。原告天某公司及第三人劉龍九主張，被告實際向原告借款150萬元，被告高某公司辯稱，被告向原告借款100萬元，被告向第三人劉龍九個人借款50萬元。本院認為，被告高某公司實際向原告天某公司借款100萬元，而2015年12月6日的借條，并未生效履行，50萬元并非第三人劉龍九代原告天某公司交付的借款本金。主要基于以下分析：第一，2015年7月8日天某公司轉賬的100萬元，與2015年6月26日的借條約定內容存在一致性，可以被認為是原告向被告交付借條約定的借款本金；第二，第三人劉龍九于2016年1月21日轉賬的50萬元，在交付主體、金額、時間上，與借條約定都存在較大出入，無法直接認定該筆資金系對2015年12月6日的借條的實際履行；第三，被告高某公司提供的2016年3月11日股東會紀要明確記載“被告高某公司向原告天某公司及劉龍九本人借款”，將兩筆借款資金分別認定為原告及第三人劉龍九對被告的借款更具有合理性。
　　其次，原、被告是否達成合意，將涉案款項全部轉化為第三人劉龍九的投資款。對此，本院認為，當事人應當提供證據證明其訴訟主張。本案中，被告高某公司為證明涉案款項的性質轉變，提供有第三人劉龍九簽名的股東會紀要及備案于工商管理部門的股東會決議，證明涉案全部的150萬元，均轉化為第三人劉龍九的投資款，且已經完成了增資手續(xù)。對此，原告天某公司主張，第三人劉龍九僅是原告的股東，無權直接代表原告將公司對被告的借款轉化為其個人對被告的增資款，故被告無權拒絕返還原告借款本息。本院認為，涉案股東會紀要形式完整，內容連續(xù)，股東簽名真實且與工商備案資料一致，真實有效，從會議紀要記載可知，第三人劉龍九與被告其他三位股東共同決議增加對被告的投資，且第三人本人的出資款來源于原告天某公司及劉龍九本人給被告的借款。但是第三人劉龍九僅為原告股東，在未經原告明確授權的情況下，無權將原告交付被告的借款，直接轉化為其個人對被告的投資款。因此，涉案股東會紀要對原告無效，被告無權以該紀要為由，拒絕返還原告的100萬元的借款本息。但因該紀要的作出，第三人劉龍九個人交付被告的50萬元借款已經轉化為其對被告的增資款，第三人劉龍九無權再通過原告天某公司來主張借款的返還。被告天某公司主張，第三人劉龍九是原告天某公司的實際控制人，有權代表原告作出借款轉化為投資款的意思表示，但未就此提供證據，故本院無法采納相關答辯意見。
　　綜上，本院認為，原告天某公司于2015年7月8日向被告交付2015年6月26日借條約定的借款本金100萬元，原告天某公司有權向被告高某公司主張借款本金的返還，并有權自2015年7月8日起，按照年利率9%主張借款利息及借款期滿后的逾期利息，原告天某公司對借款利息的起算點略有不當，本院予以調整。被告高某公司關于50萬元系第三人劉龍九對于被告的借款且已經轉化為投資款的答辯意見，本院予以采納。第三人劉龍九未到庭參加訴訟，視為第三人放棄其答辯及質證的權利，對此產生的法律后果，應由第三人自行承擔。據此，依照《中華人民共和國合同法》第二百零五條、第二百零六條、第二百零七條，《最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第二十六條、第二十九條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十五條以及《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條、第二百四十條的規(guī)定，判決如下：
　　一、被告南通天一高某微生物發(fā)酵技術有限公司于本判決生效之日起十日內返還原告上海天某投資管理有限公司借款本金1,000,000元；
　　二、被告南通天一高某微生物發(fā)酵技術有限公司于本判決生效之日起十日內支付原告上海天某投資管理有限公司借款利息(以1,000,000元為基數，自2015年7月8日起算至款項實際清償之日止，按照年利率9%計算)；
　　三、駁回原告上海天某投資管理有限公司其他訴訟請求。
　　如果被告未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
　　案件受理費22,552元，減半收取11,276元，由原告上海天某投資管理有限公司負擔3,758元(已付)，由被告南通天一高某微生物發(fā)酵技術有限公司負擔7,518元(于本判決生效之日起七日內交付本院)。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。

審判員：李??琛

書記員：徐振經