原告：上海大田供應鏈發(fā)展有限公司，住所地上海市虹口區(qū)。
　　法定代表人：李忠勛，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：葉剛，上海正策律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：李居鵬，北京市隆安律師事務所上海分所律師。
　　被告：上海良玉科技發(fā)展股份有限公司，住所地上海市靜安區(qū)。
　　法定代表人：鐘韶華，董事長。
　　被告：鐘韶華，男，1971年10月23日出生，漢族，住上海市徐匯區(qū)。
　　被告：嚴佳，女，1974年8月31日出生，漢族，住上海市靜安區(qū)。
　　以上三被告共同委托訴訟代理人：孫磊，上海市廣發(fā)律師事務所律師。
　　以上三被告共同委托訴訟代理人：韓嘉文，上海市廣發(fā)律師事務所律師。
　　原告上海大田供應鏈發(fā)展有限公司與被告上海良玉科技發(fā)展股份有限公司(下稱良玉科技公司)、被告鐘韶華、被告嚴佳保證合同糾紛一案，本院于2017年9月11日立案后，依法適用普通程序進行審理。審理中，因本案須以另一案的審理結果為依據，本院于2018年8月20日裁定中止審理，后恢復訴訟程序，于2019年9月19日公開開庭進行了審理。原告委托訴訟代理人葉剛律師、李居鵬律師，被告委托訴訟代理人孫磊律師、韓嘉文律師到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
　　原告向本院提出訴訟請求：1.判令被告良玉科技公司對案外人上海良玉貿易發(fā)展有限公司(下稱良玉貿易公司)所欠原告的50,062,901.37元債務承擔連帶責任；2.判令被告鐘韶華對良玉貿易公司所欠原告的50,062,901.37元債務在20,000,000元限額內承擔連帶責任；3.判令被告嚴佳對良玉貿易公司所欠原告的50,062,901.37元債務在30,000,000元限額內承擔連帶責任；4.判令三被告共同賠償原告律師代理費損失297,600元、財產保全擔保服務費損失100,000元。審理中，原告將上述第1-3項訴訟請求變更為：1.判令被告良玉科技公司對良玉貿易公司所欠原告的26,738,777.45元債務承擔連帶責任；2.判令被告鐘韶華對良玉貿易公司所欠原告的26,738,777.45元債務在20,000,000元限額內承擔連帶責任；3.判令被告嚴佳對良玉貿易公司所欠原告的26,738,777.45元債務承擔連帶責任，第4項訴請不變。事實與理由為，被告鐘韶華、嚴佳系夫妻，系被告良玉科技公司的股東，且三被告曾經都是主債務人良玉貿易公司的股東。原告、良玉貿易公司及案外人上海蒲蘅國際貿易發(fā)展有限公司(下稱蒲蘅公司)于2014年5月30日簽訂了一份三方協(xié)議，協(xié)議約定原告以預付貨款的形式向良玉貿易公司采購設備，并銷售給良玉貿易公司指定的分銷商蒲蘅公司，如蒲蘅公司未按約付款的，則由良玉貿易公司承擔付款義務。且，被告良玉科技公司于2014年7月16日出具《擔保書》承諾對良玉貿易公司全部債務承擔連帶保證責任，被告鐘韶華、嚴佳亦各自與原告簽訂有《保證合同》，承諾對良玉貿易公司全部債務承擔連帶保證責任，該兩名被告承擔保證責任的限額分別為2,000萬元、3,000萬元。嗣后，原告與良玉貿易公司、蒲蘅公司先后發(fā)生多筆交易，尚有6筆訂單未結算完畢。經原告統(tǒng)計，良玉貿易公司按約應向原告支付貨款等各項費用共計50,062,901.37元。由于三方協(xié)議約定的爭議解決方式為仲裁，原告于2017年9月向中國國際經濟貿易仲裁委員會就主債務所涉爭議提起仲裁。在該案審理中，良玉貿易公司對主債務性質及效力持有異議，并另行提起仲裁，要求確認原告與其簽訂的合同無效等?，F，兩個仲裁案件均已審結，認定原告與良玉貿易公司間實為借款法律關系，借款合法有效，且良玉貿易公司在仲裁審理中也自認了欠付借款本金為26,738,777.45元。由此，原告變更訴請，在本案中先行要求三被告對主債務人已確認無異議的部分債務承擔相應的連帶保證責任。從三被告與主債務人間極為緊密的關聯(lián)關系來看，三被告理應知曉所涉主債務的真實情況，其承擔保證責任指向的就是原告與良玉貿易公司間的債務，而無論其性質作如何認定。此外，為提起本案訴訟，原告還支出律師代理費297,600元和財產保全服務費100,000元。綜上，請求法院支持原告的全部訴訟請求。
　　三被告共同辯稱，不同意原告的訴訟請求。首先，本案為保證合同糾紛，相應的主債務并未有生效法律文書加以認定，原告與良玉貿易公司之前所進行的兩起仲裁案件僅對主債務性質作出認定，并未涉及債務金額的查明及認定。經向良玉貿易公司了解，其表示對該兩份仲裁裁決仍有異議，可能會向法院申請撤銷仲裁裁決。良玉貿易公司關于6筆訂單金額的陳述并不構成對所負債務的自認，后經核對，良玉貿易公司稱其與原告間的全部債務已經清償完畢。由此來看，主合同雙方當事人間對所涉?zhèn)鶛鄠鶆帐巧写鏍幾h的，故原告依據從合同向三被告主張保證責任，是缺乏依據的。其次，三被告是針對原告與良玉貿易公司間的買賣合同提供的擔保，因仲裁裁決已認定該買賣合同無效，故相應的從合同也應無效，三被告不應承擔任何責任。再次，原告與三被告所簽訂的保證合同并沒有約定明確的擔保范圍，保證合同并未成立，該合同也不屬于最高額保證合同。最后，即便法院認定三被告應承擔保證責任，較之主債務而言，原告主張的律師代理費、財產保全擔保費用等實現債權所支出的費用也超出主債務范圍，故三被告對此亦不承擔責任。綜上，請求法院駁回原告的全部訴訟請求。
　　當事人圍繞訴訟請求依法提交了證據，本院組織當事人進行了證據交換和質證，對當事人無異議的證據，本院予以確認并在卷佐證。根據當事人陳述和經審查確認的證據，本院認定事實如下：2014年5月30日，原告、良玉貿易公司、蒲蘅公司簽訂了《三方協(xié)議》，載明：良玉貿易公司、蒲蘅公司已經就良玉貿易公司向蒲蘅公司分銷貨物的事宜進行了協(xié)商，良玉貿易公司同意向蒲蘅公司分銷貨物，良玉貿易公司已經選定原告作為本方的供應鏈服務商，原告將為良玉貿易公司提供供應鏈分銷服務。為了促進貨物交易的順利完成，蒲蘅公司將委托原告執(zhí)行對良玉貿易公司的貨物采購活動，良玉貿易公司將會向原告提供貨物，再由原告將良玉貿易公司提供的貨物銷售給蒲蘅公司……本協(xié)議的管轄和解釋應當依據中華人民共和國法律。因為本協(xié)議及本協(xié)議執(zhí)行過程中所產生的任何爭議，任一方均可提請中國國際經濟貿易仲裁委員會上海分會按照其當時有效的仲裁規(guī)則仲裁解決，等等。
　　在該協(xié)議簽訂之前，原告還與被告鐘韶華、被告嚴佳于2013年1月5日分別簽訂了一份《保證合同》，合同中均載明：原告與良玉貿易公司于2013年1月5日簽訂了《供應鏈服務戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》(下稱《框架協(xié)議》)，為了確?！犊蚣軈f(xié)議》及其附件項下被保證人之主債務能夠得以切實履行，被告鐘韶華、被告嚴佳愿意向原告提供連帶責任保證。所擔保的債權范圍包括但不限于：1、原告為被保證人代理采購所墊付貨物的貨款、原告向被保證人收取的綜合服務費及其他費用；2、違約金、賠償金、實現債權的費用；3、因被保證人違約而給原告造成的損失；4、法律、法規(guī)以及《框架協(xié)議》及其附件規(guī)定的其他所有應付費用；5、在上述費用總額累計不超過2,000萬元(被告鐘韶華合同中載明的限額)/3,000萬元(被告嚴佳合同中載明的限額)范圍內，被告鐘韶華、被告嚴佳承諾承擔不可撤銷的連帶保證責任。本保證合同保證方式為不可撤銷的連帶責任保證。本合同項下的保證期間為兩年，自《框架協(xié)議》及其附件項下被保證人之主債務履行期限屆滿之日起開始計算。原告于2014年5月30日分別向被告鐘韶華、被告嚴佳發(fā)出《告知函》，均載明有：《三方協(xié)議》作為良玉科技與大田簽訂之《框架協(xié)議》的有效附件，是生效的法律文書，具有法律上的約束力。《三方協(xié)議》中約定蒲蘅國際未履行付款義務時，由良玉科技代為清償。因鐘韶華先生/嚴佳女士與大田簽訂《保證合同》，保證與大田的《框架協(xié)議》及附件項下債務的履行，又約定《框架協(xié)議》及附件變更時，大田應當書面通知。綜上，《三方協(xié)議》作為《框架協(xié)議》的合法生效附件，鐘韶華先生/嚴佳女士應當為良玉科技的履約提供保證。該兩份函下方還載明：本人確認知曉并充分了解上述信息，且無任何異議。被告鐘韶華、嚴佳均在此處簽字確認。
　　2014年7月16日，被告良玉科技公司出具《擔保書》，載明：致原告，被告良玉科技公司將為良玉貿易公司與原告的所有經營合作活動中的所有債務承擔連帶擔保責任，該擔保責任為全額擔保，擔保的范圍包括良玉貿易公司的應付貨款本息、違約金和原告所支付的追欠費用。處理本擔保書所涉及之爭端均應提交上海市虹口區(qū)人民法院，并以法院判決裁定為最終約束。本擔保書的效力期限為良玉貿易公司與原告的所有經營合作活動及因此類活動引致的所有債權債務存續(xù)期間。本擔保書所陳述之擔保除非得到原告的書面明文許可，否則不可撤銷。
　　為所涉主債務糾紛，原告于2017年9月4日向中國國際經濟貿易仲裁委員會上海分會提交仲裁申請【案件編號：SHDSCXXXXXXXX】，仲裁請求為：1.解除DTWP16013-DTWP16018共6份《采購訂單》；2.良玉貿易公司支付貨款本金36,800,000元；3.良玉貿易公司支付供應鏈服務費，按36,800,000元×2%/月計算，自原告實際付款之日計算至良玉貿易公司實際還款日止；4.良玉貿易公司支付逾期還款違約金，按年利率6%計算，每筆金額起算日為原告實際付款日滿3個月的次日，實際計算至良玉貿易公司實際還款日止；5、良玉貿易公司承擔律師費、擔保費、保全費等實現債權的費用共計402,600元；6.良玉貿易公司承擔本案仲裁費用。仲裁機構于2019年9月2日作出〔2019〕中國貿仲京(滬)裁字第0315號裁決書，仲裁庭裁決駁回原告的全部仲裁請求。在裁決書“被申請人答辯意見”部分中載明：根據良玉貿易公司的計算，在涉案6份《采購訂單》項下，良玉貿易公司目前欠付26,738,777.45元，其中DTWP16013號訂單下是1,298,777.45元，DTWP16014號訂單下是560萬元，DTWP16015號訂單下是416萬元，DTWP16016號訂單下是328萬元，DTWP16017號訂單下是640萬元，DTWP16018號訂單下是600萬元……
　　良玉貿易公司亦于2017年12月27日向中國國際經濟貿易仲裁委員會上海分會提交仲裁申請【案件編號：SHDGXXXXXXXX】，仲裁請求為：1.確認良玉貿易公司與原告、蒲蘅公司簽訂的本案協(xié)議無效；2.確認良玉貿易公司與原告簽訂的6份訂單(編號為DTWP16013至DTWP16018)無效；3.確認良玉貿易公司與原告之間的企業(yè)間借貸合同關系無效；4.本案仲裁費用由原告、蒲蘅公司共同承擔。仲裁機構于2019年9月2日作出〔2019〕中國貿仲京(滬)裁字第0314號裁決書，仲裁庭裁決對良玉貿易公司的全部仲裁請求不予支持。
　　為提起本案訴訟，原告聘請北京市隆安律師事務所上海分所李居鵬、葉剛律師擔任委托訴訟代理人，為此需花費律師代理費297,600元，北京市隆安律師事務所上海分所開具了相應金額的發(fā)票。另為申請財產保全，上海聯(lián)合融資擔保有限公司為其提供保證擔保，原告為此支出10萬元擔保費。
　　另查明：被告良玉科技公司股東為被告嚴佳、被告鐘韶華，被告鐘韶華擔任法定代表人。三被告曾均為良玉貿易公司的股東，后被告鐘韶華、嚴佳將股權轉讓，被告嚴佳現擔任良玉貿易公司的法定代表人、董事，被告鐘韶華現擔任良玉貿易公司的董事。
　　審理中，經原告申請，本院依法裁定凍結三被告銀行存款5,000萬元，或查封、扣押其相等價值的財產。
　　本院認為，本案系保證合同糾紛，原告要求三被告承擔保證責任須相應的主債務已經明確。鑒于原告與主債務人所約定的爭議解決方式為仲裁，結合相關仲裁情況來看，雖然良玉貿易公司在仲裁中就各筆訂單欠付情況有所陳述，但仲裁機構并未對主債務數額作出認定，各方現就主債務履行情況仍存有爭議。故，在主債務尚不明確的情況下，所涉保證責任范圍亦無法確定，原告要求三被告承擔相應保證責任，缺乏相應依據。原告可在相應主債務經仲裁裁決后再行提起相關訴訟。
　　綜上所述，依照《中華人民共和國擔保法》第十八條第一款、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款之規(guī)定，判決如下：
　　駁回原告上海大田供應鏈發(fā)展有限公司全部訴訟請求。
　　案件受理費177,481.88元，財產保全申請費5,000元，合計182,481.88元(原告已預繳)，由原告負擔。
　　如不服本判決，可在本判決書送達之日起十五日內向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。
　　
　　

審判員：孔憲軍

書記員：張士鋒