原告：上海壹博某食品有限公司，注冊地上海市普陀區(qū)。
　　法定代表人：王平原，該公司執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：陳沉，上海英恒律師事務所律師。
　　被告：上海諾禾食品有限公司，注冊地上海市閔行區(qū)。
　　法定代表人：張某某，該公司執(zhí)行董事。
　　被告：張某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，戶籍地上海市楊浦區(qū)，現(xiàn)住上海市松江區(qū)。
　　二被告共同委托訴訟代理人：張紅霞，上海宇鈞律師事務所律師。
　　原告上海壹博某食品有限公司(以下簡稱壹博某公司)與被告上海諾禾食品有限公司(以下簡稱諾禾公司)、張某某買賣合同糾紛一案，本院于2019年9月2日立案受理后，依法由審判員張文星適用簡易程序公開開庭進行了審理。原告壹博某公司的委托訴訟代理人陳沉，被告諾禾公司的法定代表人張某某、被告張某某及二被告的委托訴訟代理人張紅霞到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告壹博某公司提出訴訟請求：1.判令二被告向原告雙倍返還定金人民幣(幣種下同)50萬元；2.本案訴訟費由被告負擔。訴訟中，原告調(diào)整訴訟請求：1.判令被告諾禾公司向原告雙倍返還定金159,120元；2.判令被告諾禾公司返還原告定金10萬元，并支付2019年6月29日至判決生效之日止的逾期付款利息，按銀行同期貸款利率計算；3.判令被告諾禾公司返還原告預付款100,440元，并支付自2019年9月2日至判決生效之日止的逾期付款利息，按銀行同期貸款利率計算；4.判令被告張某某對被告諾禾公司的上述還款義務承擔連帶責任。事實和理由：2019年6月26日，原告與諾禾公司簽訂《銷售合同》，約定諾禾公司向原告出售帶骨助排7,200KG，總價280,800元，合同簽訂一日內(nèi)支付定金8萬元，諾禾公司安排原告于2019年7月10日左右提貨。原告當天通過銀行轉(zhuǎn)賬支付定金8萬元。2019年6月27日，原告與諾禾公司簽訂了兩份《銷售合同》，合同一約定，諾禾公司向原告出售2,600KG冷凍去骨牛霖，總價117,000元，合同簽訂一日支付定金10萬元，諾禾公司安排原告于2019年7月10日左右提貨，原告當天通過銀行轉(zhuǎn)賬支付定金10萬元。合同二約定，諾禾公司向原告出售帶縣牛肋排9,006KG、冷凍帶骨牛肋16,748KG，總價945,156元，合同簽訂一日支付定金30萬元，諾禾公司安排原告于2019年7月1日左右提貨，原告當天通過銀行轉(zhuǎn)賬支付定金10萬元。合同簽訂后，在合同約定的期限內(nèi)，諾禾公司從未通知過原告提貨。原告多次向被告催告，被告均以各種理由推脫至今，故涉訴。由于，諾禾公司系一人有限責任公司，故張某某應對諾禾公司債務承擔連帶清償責任。
　　被告諾禾公司、張某某共同辯稱，不同意全部訴請。系爭合同第5條、第6條和第10條約定，原告付清全款后諾禾公司才有交貨義務。諾禾公司不交付貨物，是因為原告不支付貨款，也未付清預付款，原告存在違約情形。根據(jù)合同第9.4條和11.2條的約定，被告有單方解除權(quán)并要求原告支付違約金。被告同意解除合同，但系因原告存在違約行為要求解除合同。另外，本案中不適用定金罰則規(guī)定，合同中記載的“訂金”是預付款性質(zhì)，提貨時原告需將全款付清。
　　當事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，本院組織當事人進行了證據(jù)交換和質(zhì)證。對當事人無異議的證據(jù)，本院予以確認并在卷佐證。對有爭議的證據(jù)和事實，本院認證如下：
　　原告提供的微信聊天記錄一份，證明雙方交易過程。二被告對該證據(jù)不予認可，認為微信聊天記錄中無法確認雙方當事人身份，也不能證明楊昆鵬是有權(quán)代理人，不能證明聊天內(nèi)容與本案系爭債權(quán)債務有關(guān)。本院認為，原告能提供微信聊天記錄原件、楊昆鵬的社保繳納情況，且聊天記錄的內(nèi)容能反映本案系爭買賣合同簽訂過程，與本案其他證據(jù)如合同、付款憑證形成時間也均能夠相互印證。被告雖對該證據(jù)不認可，但訴訟中也未提供被告人員與原告溝通交易的相關(guān)記錄。被告雖抗辯多次要求原告支付剩余貨款，但也不能提供催討的相關(guān)證據(jù)，與常理不符。因此，本院對該證據(jù)予以采納。
　　經(jīng)對原、被告提供的證據(jù)進行質(zhì)證、認證，并結(jié)合雙方當事人的陳述，本院確認事實如下：
　　2019年6月26日，原告作為買方，被告作為賣方，共同簽訂《銷售合同》，約定：第一條原告向被告采購7,200KG帶骨牛肋排，含稅單價為39元/KG，含稅總金額為280,800元(備注：以抄碼重量為準)?！诹鶙l交(提)貨方式、地點、時間?？畹桨l(fā)貨，賣方上海指定冷庫交貨，買方自提。所有貨物買方于2019年7月10日左右提貨，具體提貨時間由買方通知賣方，但需在合同簽訂后3日內(nèi)，賣方逾期未提產(chǎn)生的倉儲等費用由買方承擔?！诰艞l……(4)逾期提貨的，買方除應支付逾期的倉儲費(標準28元/噸/天)外，還需對貨物質(zhì)量負全責。同時，賣方有權(quán)解除合同或延期交貨。第十條支付方式及期限：(1)在提貨前需將剩余貨款付清，賣方收到全款后方可提貨。如買方不能在合同規(guī)定期限內(nèi)付款，賣方有權(quán)撤銷本合同或延期交貨。(2)在合同簽訂的一日內(nèi)買方向賣方支付相應訂金8萬元整。第十一條違約責任：買方不執(zhí)行生效合同，未按合同約定履行合同義務的，承擔下列違約責任，并承擔因此給賣方造成的超出違約金部分的損失。1.買方不執(zhí)行生效合同的，賣方有權(quán)沒收買方支付的定金，并要求買方承擔合同總額20%的違約金，如不足以彌補賣方損失，賣方享有追償權(quán)。2.買方未按合同約定足額支付貨款的，須承擔每天不少于未付貨款總金額5%的違約金；若買方逾期10天以上未足額支付貨款的，須承擔合同總額20%的違約金，且賣方有權(quán)直接解除合同。
　　同日，原告向被告轉(zhuǎn)賬8萬元。
　　2019年6月27日，原、被告又簽訂了兩份與上述合同相似的《銷售合同》。原告向被告采購冷凍去骨牛霖2,600KG，含稅總金額為117,000元，訂金10萬元；以及帶骨牛肋排、冷凍帶骨牛肋(備注：以抄碼重量為準)，含稅總金額為945,156元，訂金30萬元，合同其他條款不變。
　　2019年6月26日，原告向被告的法定代表人轉(zhuǎn)賬10萬元。
　　2019年6月28日，原告向被告轉(zhuǎn)賬10萬元。
　　2019年9月9日，二被告收到本案訴狀及副本。
　　另查明，諾禾公司于2018年4月8日設(shè)立，股東為張某某；諾禾公司于2019年6月、7月期間為楊昆鵬繳納了社保金。
　　又查明，原告與被告員工楊昆鵬之間微信聊天記錄顯示：
　　2019年6月28日
　　楊昆鵬：大哥，您那邊忙完貨款轉(zhuǎn)完告訴我一聲。我們老板那邊談的。這條柜中午就有其他人訂了。您那邊盡量中午之前搞定。
　　(原告發(fā)送轉(zhuǎn)款憑證)
　　楊昆鵬：三十萬定金是給上家的，我們只是幫忙聯(lián)系。
　　原告：兄弟你說一下，周一就提走了，兩天我付十萬。又不會拋單。
　　楊昆鵬：公司那邊是跟另一個公司談的。他們要求30萬的定金。我們平時肯定都會幫您墊了。但最近我們公司有點周轉(zhuǎn)不開。這個貨不是我們的貨，我們是一分錢不掙的。真心是幫您忙的。他們現(xiàn)在是報價40準備全出。您那邊不方便。我下午把這個貨的定金給您退回去。
　　原告：你把上家電話給我，我打電話問問。你這樣給我的感覺就是很不靠譜。
　　……(楊昆鵬給原告上家聯(lián)系方式)
　　原告：付不了。不行定金退了吧。把我定的貨的定金都退給我吧。
　　
　　2019年7月3日
　　原告：看看那個貨清出來了沒有？
　　楊昆鵬：最晚下周完成提貨。
　　原告：好的。
　　……
　　原告：你這個是什么情況？
　　楊昆鵬：周三，清關(guān)出來。我昨天晚上剛問過。
　　……
　　2019年7月10日
　　原告：十萬什么時候退我。
　　楊昆鵬：我問下老板，他還沒到公司。
　　……
　　楊昆鵬：商檢抽樣了，我都不知道咋回復您。
　　原告：兄弟開玩笑了吧。你就是托，這樣不是拖的辦法好吧。
　　楊昆鵬：我知道所以不知道咋回復您。
　　原告：十萬定金退不？
　　楊昆鵬：退，老板說北京那邊財務問題解決了。立馬退您。
　　原告：兩周了，還不能解決，你說我怎么信。
　　楊昆鵬：我也想立馬退您，但是財務真有問題。
　　……
　　楊昆鵬：前腱有，您先別急，牛霖五支骨提走了再說。
　　原告：好的。
　　
　　2019年7月26日
　　原告：冷庫地址？
　　(楊昆鵬發(fā)送冷庫位置)
　　原告：明天可以讓車直接去。(發(fā)送車牌、司機聯(lián)系方式)
　　……
　　楊昆鵬：好的。
　　……
　　2019年7月30日
　　原告：(再次發(fā)送車牌、司機聯(lián)系方式)今天這個提貨信息你沒有給你們張總發(fā)嗎？
　　楊昆鵬：我給他發(fā)了。
　　……
　　原告：你問問什么情況啊，我給你張總打電話，接了我電話兩句就掛掉，也不說什么原因，發(fā)微信也不回?。?br/>　　楊昆鵬：他接電話，也立馬掛了說他去安排。
　　原告：昨天就把提貨的車輛信息發(fā)過去了，怎么還安排呢？兄弟，咋們說句實話，到底有沒有貨？
　　楊昆鵬：我真不清楚。有貨，老板那咋安排我真不清楚。
　　……
　　原告：我定的是牛霖和肋排，你上次說牛霖和肋排有客戶已經(jīng)提走了，那你讓我提什么？
　　楊昆鵬：還有肋排沒提。
　　原告：那這個意思74廠牛霖已經(jīng)沒有貨了，對不對？那你讓我怎么交代？我已經(jīng)給了我下邊的客戶了。肋排你讓我提多少？
　　楊昆鵬：具體的我問老板了，他說天津有貨。我真不清楚咋安排的?！旖蜻\費我們出，他就這么跟我說的。
　　……
　　原告：楊昆鵬你今天確定你和車上打過電話嗎？今天不能裝！你知道嗎？我的司機給你的老板打電話，你老板就說不知道提貨的這個事情。
　　楊昆鵬：我真的是難受?！依习甯艺f他從天津拉過來。
　　訴訟中，原告陳述，原告要求雙倍返還定金，系基于解除合同的意思；由于30萬元“訂金”，雙方已協(xié)商退還，不再主張雙倍返還，僅要求被告退還10萬元款項。其余合同，根據(jù)定金不超過合同總金額20%的原則，合計定金為79,560元，其余23,840元款項為預付款。二被告陳述，曾自行向原告發(fā)短信，也要求業(yè)務員告知原告提貨，但由于手機遺失，無法提供提貨的時間；與原告的業(yè)務聯(lián)系，均由業(yè)務員通過電話或語音與原告溝通。
　　本院認為，原告和諾禾公司簽訂的三份《銷售合同》系雙方真實意思表示，合同依法成立，且未違反法律、行政法規(guī)的效力性、強制性規(guī)定，當屬有效。該合同受法律保護，雙方應當按照約定、遵循誠實信用原則全面履行合同義務。本案有如下爭議焦點：
　　一、原告是否支付足額“訂金”。被告認為，原告未付清預付款，所以沒有讓原告提貨。原告對此不予認可。本院認為，首先，原、被告之間簽訂了三份《銷售合同》，即使30萬元“訂金”的合同“訂金”未足額支付，但對于原告已支付部分，諾禾公司應通知原告發(fā)貨。訴訟中，二被告未能向本院提供確實證據(jù)證明諾禾公司主動向原告發(fā)出提貨通知。相反，原告提供的其與諾禾公司業(yè)務員楊昆鵬之間的聊天記錄顯示，在原告的一再要求和催促下，諾禾公司同意提貨。但原告派車輛、司機提貨時，諾禾公司又未安排提貨，故被告的抗辯意見不成立，本院不予采信。其次，針對30萬元“訂金”的合同。從原告與楊昆鵬的聊天記錄來看，因上家要求全額付款，雙方曾于2019年7月10日達成不再繼續(xù)履行合同，并退還10萬元的合意。因此，被告以原告未付清該合同項下“訂金”為由，拒絕原告就其余兩份合同提貨的要求，無相應的事實合法依據(jù)。
　　二、原告是否應先支付全額貨款才有權(quán)提貨。被告認為，合同約定款到發(fā)貨，故原告未付清貨款，被告無義務發(fā)貨。原告對此不予認可。本院認為，合同雖約定款到發(fā)貨，但合同又約定貨物的總金額以“抄碼重量為準”?？梢姡挥性嫣嶝洉r驗貨過磅后，才能確定貨款總額。因此，原告支付“訂金”后，被告有義務通知原告提貨，待貨物價格確定后，被告可在交貨前要求原告支付貨款。然而，從雙方聊天記錄來看，雙方并未對貨物進行過磅，并確認貨物總價，原告的付款義務也無從談起。也不存在諾禾公司要求原告付清全額貨款，原告拒絕支付的情形。另外，由于被告曾在交貨前，發(fā)生上海倉庫無貨，原定貨物賣給其他人等情形。根據(jù)法律規(guī)定，應當先履行債務的當事人，有確切證據(jù)證明對方有喪失或者可能喪失履行債務能力的情形。原告也享有先履行抗辯權(quán)。更何況，本案中被告也不能提供通知原告提貨或向原告催討剩余貨款的相關(guān)證據(jù)，不能證明原告曾明確表示拒付貨款。因此，被告要求原告付清全款才通知原告交貨，無相應的事實和法律依據(jù)。
　　綜上，原告支付款項后，諾禾公司遲遲未安排原告提貨，存在違約情形，原告請求諾禾公司承擔違約責任，于法有據(jù)。
　　三、原告已支付的款項性質(zhì)。綜上，原告已按照合同約定向諾禾公司支付了“訂金”。諾禾公司應按照合同約定通知原告提取貨物。然而，諾禾公司至今未通知原告提貨，已構(gòu)成根本違約。原告要求解除合同，并要求諾禾公司應承擔相應的違約責任。對此，原告認為，原告已向被告支付的款項為定金，故根據(jù)定金罰則，被告應雙倍返還定金。被告認為，已支付的款項為預付款，本案不適用定金罰則。本院認為，《銷售合同》中記載原告已支付的為“訂金”，并非“定金”。然而，在違約責任中，對于“買方不執(zhí)行生效合同”的違約責任中明確“賣方有權(quán)沒收買方支付的‘定金’”。該條款中明確原告支付的款項為“定金”，且根據(jù)違約責任所描述的“沒收定金”條款來看，也符合“定金罰則”的相關(guān)內(nèi)容。雖然，違約責任中僅約定了買方違約的內(nèi)容，并未對賣方違約情形進行約定。但根據(jù)權(quán)利、義務對等的原則，既然原告支付的款項性質(zhì)為“定金”，則定金罰則也同樣適用諾禾公司違約的情形。因此，原告已支付的款項性質(zhì)為“定金”，本院予以確認。
　　四、被告諾禾公司應承擔何違約責任。從原告與諾禾公司經(jīng)辦人員的聊天記錄來看，原告已多次要求諾禾公司安排提貨，最終起訴法院，請求返還定金。原告也表示，由于諾禾公司根本違約，提起訴訟即有要求解除合同之意。故根據(jù)合同法相關(guān)規(guī)定，當事人行使法定解除權(quán)的，合同自通知到達對方時解除。因此，自2019年9月9日被告諾禾公司收到本案訴狀及副本時，雙方之間的《購銷合同》已解除。
　　原告認為，針對30萬元“訂金”的合同，雙方已協(xié)商退還，不再主張雙倍返還，僅要求被告退還10萬元款項。其余合同，根據(jù)定金不超過合同總金額20%的原則，合計定金為79,560元，其余23,840元款項為預付款。本院認為，合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當事人可以要求恢復原狀、采取其他補救措施、并有權(quán)要求賠償損失。根據(jù)原告與被告員工的微信聊天記錄，可以確認，雙方就30萬元“訂金”的合同，已協(xié)商退還10萬元款項，故原告請求歸還10萬元款項，本院予以支持。至于剩余合同，原告根據(jù)定金罰則相關(guān)規(guī)定，請求諾禾公司就原告已支付款項中不超過合同總金額20%(即79,560元)作為定金，請求諾禾公司承擔違約責任，并無不妥，本院予以支持，故諾禾公司應向原告雙倍返還款項合計159,120元。另外，超過總金額20%的部分，合計100,440，作為原告支付的預付款，諾禾公司也應向原告返還。
　　五、關(guān)于原告主張的逾期付款利息。本院認為，雖然諾禾公司至今未向原告返還定金和預付款已造成原告的利息損失，應承擔相應的賠償責任。但由于原告已按照定金罰則，承擔了違約責任?，F(xiàn)原告未提供確實證據(jù)證明，其損失已超過定金罰則部分，故原告請求諾禾公司另行償付預付款的利息損失，無相應的事實和法律基礎(chǔ)，本院不予支持。
　　最后，公司法規(guī)定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。訴訟中，張某某未能提供其個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)相互獨立的證據(jù)，故本院對于原告請求張某某對諾禾公司全部債務承擔連帶清償責任的請求，予以支持。
　　據(jù)此，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五條、第六十條第一款、《中華人民共和國擔保法》第八十九條、第九十一條、《中華人民共和國公司法》第六十三條的規(guī)定，判決如下：
　　一、被告上海諾禾食品有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)返還原告上海壹博某食品有限公司雙倍定金159,120元；
　　二、被告上海諾禾食品有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)返還原告上海壹博某食品有限公司款項10萬元；
　　三、被告上海諾禾食品有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)返還原告上海壹博某食品有限公司預付款100,440元；
　　四、被告張某某對被告上海諾禾食品有限公司上述第一、二、三項判決的債務承擔連帶責任；
　　五、駁回原告上海壹博某食品有限公司其余訴訟請求。
　　負有金錢給付義務的當事人如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
　　案件受理費減半收取計4,400元，財產(chǎn)保全費2,320元，共計6,720元，由被告上海諾禾食品有限公司、張某某共同負擔。
　　如不服本判決，可以在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。

審判員：張文星

書記員：夏曉燕