原告：上海增達(dá)環(huán)境試驗(yàn)設(shè)備有限公司，住所地上海市嘉定區(qū)。
　　法定代表人：張福明，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：袁遠(yuǎn)，北京盈科(上海)律師事務(wù)所律師。
　　原告：增達(dá)環(huán)境科技(蘇州)有限公司，住所地江蘇省昆山市。
　　法定代表人：張福明，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：孫擎宇。
　　委托訴訟代理人：袁遠(yuǎn)，北京盈科(上海)律師事務(wù)所律師。
　　被告：昆山地靈電器科技有限公司，住所地江蘇省昆山市。
　　法定代表人：蔡培明，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：唐萌，上海正策律師事務(wù)所律師。
　　原告上海增達(dá)環(huán)境試驗(yàn)設(shè)備有限公司(以下簡稱增達(dá)公司)、增達(dá)環(huán)境科技(蘇州)有限公司(以下簡稱增達(dá)蘇州公司)與被告昆山地靈電器科技有限公司(以下簡稱地靈公司)房屋買賣合同糾紛一案，本院于2018年5月4日立案后，依法適用普通程序進(jìn)行審理。被告地靈公司在提交答辯狀期間對管轄權(quán)提出異議，本院裁定駁回被告地靈公司對本案管轄權(quán)提出的異議。被告地靈公司不服裁定提出上訴。上海市第二中級人民法院裁定駁回上訴，維持原裁定。本院于2018年9月25日公開開庭進(jìn)行了審理。原告增達(dá)公司的委托訴訟代理人袁遠(yuǎn)、原告增達(dá)蘇州公司的委托訴訟代理人袁遠(yuǎn)、孫擎宇、被告地靈公司的委托訴訟代理人唐萌到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告增達(dá)公司、增達(dá)蘇州公司司向本院提出訴訟請求：1、判
　　令地靈公司繼續(xù)履行與增達(dá)公司簽訂的土地廠房買賣合同；2、判令地靈公司協(xié)助增達(dá)公司、增達(dá)蘇州公司辦理位于昆山市錦溪鎮(zhèn)錦順路XXX號工業(yè)用地及廠房的產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)，將工業(yè)用地及廠房的產(chǎn)權(quán)過戶至增達(dá)蘇州公司名下；3、判令地靈公司支付增達(dá)公司違約金1,200萬元，并支付以2,400萬元為基數(shù)，按日萬分之五標(biāo)準(zhǔn)，自2018年4月5日起至地靈公司實(shí)際履行協(xié)助辦理完成過戶義務(wù)之日止的違約金；4、判令地靈公司支付增達(dá)公司律師費(fèi)15萬元。事實(shí)和理由：2017年8月18日，增達(dá)公司與地靈公司簽訂土地廠房買賣合同，約定由增達(dá)公司或其指定的第三方，向地靈公司購買位于昆山市錦溪鎮(zhèn)錦順路北側(cè)的一副工業(yè)用地及廠房，并對轉(zhuǎn)讓價款及支付、土地廠房的過戶交接、違約責(zé)任等作了約定。雙方口頭約定轉(zhuǎn)讓價款為4,950萬元，合同轉(zhuǎn)讓價款為4,500萬元,余款450萬元可以通過設(shè)施的評估價格及房租等進(jìn)行支付。簽約后，增達(dá)公司按約向地靈公司支付了首期和第二期轉(zhuǎn)讓款合計(jì)2,400萬元，并積極履行合同約定的其他義務(wù)。在履約過程中，因昆山市關(guān)于土地廠房買賣相關(guān)行政審批的要求，以增達(dá)公司為購買主體無法完成相應(yīng)的行政審批，故增達(dá)公司根據(jù)買賣合同的約定，指定增達(dá)蘇州公司承繼買賣合同項(xiàng)下權(quán)利義務(wù)，即由增達(dá)蘇州公司作為土地廠房的所有權(quán)人，辦理相應(yīng)的過戶登記手續(xù)。地靈公司亦書面回復(fù)同意由增達(dá)蘇州公司繼續(xù)與其進(jìn)行土地及廠房買賣交易，完成土地及廠房的過戶手續(xù)。隨后，增達(dá)公司與地靈公司就繼續(xù)履行買賣合同一事開展了積極磋商，并確定以增達(dá)蘇州公司作為新買方繼續(xù)履行買賣交易。然而在繼續(xù)履行買賣交易過程中，地靈公司怠于履行過戶登記的配合義務(wù)。2018年3月30日，增達(dá)公司向地靈公司發(fā)出協(xié)助配合通知書，但地靈公司未履行其合同義務(wù)，并于2018年4月20日發(fā)函要求解除買賣合同，違反了合同約定，地靈公司的行為構(gòu)成違約。故增達(dá)公司、增達(dá)蘇州公司訴至法院。
　　被告地靈公司辯稱，不同意增達(dá)公司、增達(dá)蘇州公司的訴請。1、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的無法按照合同約定期限完成過戶登記手續(xù)系增達(dá)公司怠于履行辦理義務(wù)造成。地靈公司一直積極配合辦理相關(guān)手續(xù)，但增達(dá)公司卻怠于推進(jìn)過戶登記手續(xù)的準(zhǔn)備及辦理，先是認(rèn)為律師費(fèi)過高想自己辦理，后因不熟悉導(dǎo)致手續(xù)遲遲無法推進(jìn)，拖至2018年1月底才就增達(dá)蘇州公司承接原合同權(quán)利義務(wù)問題拿出第一稿協(xié)議，且對各方權(quán)利義務(wù)及合同履行方式做了大幅度的修改。在地靈公司要求按原合同約定條件簽訂新約的情況下，增達(dá)公司在兩個月內(nèi)未對新協(xié)議做出任何修改。增達(dá)公司于2018年3月28日拿出的第二稿協(xié)議仍擅自篡改雙方的權(quán)利義務(wù)。正是增達(dá)公司的一系列遲延甚至不當(dāng)履行行為，導(dǎo)致合同無法按原計(jì)劃順利履行。2、改由增達(dá)蘇州公司購買涉案的土地廠房遲遲無法推進(jìn)，并非地靈公司不予配合，而是增達(dá)公司始終未按原合同約定擬定新約，不僅擅自對原合同內(nèi)容做出多項(xiàng)實(shí)質(zhì)性變更，且大幅度增加地靈公司的違約責(zé)任。3、2018年3月31日之后，雙方實(shí)際是在商討新合同的簽訂問題，而對原合同交易期限的延長并未協(xié)商一致，故原合同的解除條件事實(shí)上已經(jīng)達(dá)成。4、增達(dá)公司因自身原因造成無法在合同約定期限內(nèi)辦理登記過戶手續(xù)，該遲延履行行為已構(gòu)成根本違約，造成地靈公司的合同目的無法實(shí)現(xiàn)，故地靈公司有權(quán)直接解除合同。增達(dá)公司由于自身身份所限，客觀上已無法繼續(xù)履行合同，而增達(dá)蘇州公司作為新的主體，從未與地靈公司建立起任何合同關(guān)系，且雙方未能建立合同關(guān)系的原因在于增達(dá)公司之前對于原合同的遲延和不當(dāng)履行，因此增達(dá)公司及增達(dá)蘇州公司要求繼續(xù)履行合同的訴請無任何依據(jù)。
　　對當(dāng)事人無異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證。根據(jù)當(dāng)事人的陳述以及經(jīng)審查確認(rèn)的證據(jù)，本院確認(rèn)如下事實(shí)：增達(dá)公司系上海增達(dá)科技股份有限公司(以下簡稱增達(dá)股份公司)的母公司，增達(dá)股份公司設(shè)立了增達(dá)蘇州公司。地靈公司系位于昆山市錦溪鎮(zhèn)錦順路XXX號工業(yè)土地及廠房(以下簡稱系爭土地及廠房)的權(quán)利人。2017年8月18日，增達(dá)公司(買方)與地靈公司(賣方)簽訂土地廠房買賣合同，約定賣方將轉(zhuǎn)讓標(biāo)的即系爭土地及廠房轉(zhuǎn)讓給買方，其中系爭土地用途為工業(yè)，使用權(quán)類型為出讓，使用權(quán)面積為14,666.7平方米，系爭廠房共計(jì)7幢，1幢至3幢房分別泵房、配電房、門衛(wèi)，其余4幢至7幢房均為廠房，轉(zhuǎn)讓價款為4,500萬元，分四期進(jìn)行支付，首期轉(zhuǎn)讓款1,200萬元，買方應(yīng)在合同簽署之日起5日內(nèi)支付450萬元，買方應(yīng)在收到國有土地使用權(quán)證及房屋所有權(quán)證原件后的5日內(nèi)支付750萬元，買方應(yīng)在2018年1月31日前支付第二期轉(zhuǎn)讓款1,200萬元，轉(zhuǎn)讓標(biāo)的全部過戶手續(xù)辦理完成之日起5日內(nèi)買方支付第三期轉(zhuǎn)讓款1,900萬元，在交接手續(xù)及稅費(fèi)承擔(dān)的文件齊備前提下，買方應(yīng)當(dāng)在5日內(nèi)支付剩余200萬元交房保證金，賣方收到首期轉(zhuǎn)讓款后，應(yīng)在買方發(fā)出的書面通知上約定的期限內(nèi)，配合買方辦理轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的過戶登記手續(xù)，包括簽署用于過戶登記的買賣合同(以政府規(guī)定的名稱為準(zhǔn))，至國土、房產(chǎn)部門簽署相關(guān)文件等，過戶登記手續(xù)原則上有買方主導(dǎo)辦理，賣方應(yīng)當(dāng)提供協(xié)助義務(wù)，若賣方怠于履行義務(wù)而致使過戶手續(xù)期限延誤或?qū)е逻^戶手續(xù)無法完成，則應(yīng)當(dāng)向買方承擔(dān)違約責(zé)任，轉(zhuǎn)讓標(biāo)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移產(chǎn)生的稅費(fèi)(包括但不限于營業(yè)稅、所得稅、土地增值稅、契稅、房地產(chǎn)交易中心收取的費(fèi)用)由雙方依據(jù)適用的法律法規(guī)各自承擔(dān)，雙方確認(rèn)根據(jù)現(xiàn)行政策及客觀情況，轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的過戶登記手續(xù)應(yīng)在2018年3月31日之前完成，若非因買賣雙方任何一方的原因，轉(zhuǎn)讓標(biāo)的無法在上述期限內(nèi)完成過戶，合同自動解除，賣方應(yīng)在5日內(nèi)退還買方已支付的轉(zhuǎn)讓款，雙方可協(xié)商一致對上述期限予以延長，買方有權(quán)在雙方約定期限內(nèi)將合同項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)移給買方指定的第三方，由買方指定的第三方繼承合同項(xiàng)下的所有權(quán)利義務(wù)，賣方應(yīng)無條件配合，如交易具體形式發(fā)生變更，由雙方共同協(xié)商確定，賣方與買方指定的第三方簽署的相關(guān)合同生效之日起，買方不再對賣方承擔(dān)合同項(xiàng)下的義務(wù)，賣方與買方指定的第三方簽署土地廠房買賣合同，并且買方指定的第三方支付給賣方的款項(xiàng)已達(dá)到或超過買方已支付給賣方的全部轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)后的當(dāng)日，賣方須無條件向買方歸還買方已支付的全部轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)，若買方及其指定的第三方未按照合同約定的期限支付價款，賣方有權(quán)要求買方以逾期應(yīng)付款項(xiàng)按日萬分之五支付違約金，若買方及其指定的第三方逾期30日未履行付款義務(wù)的，賣方有權(quán)單方書面解除合同，除上述逾期違約金外，賣方有權(quán)沒收買方所付的1,200萬元定金，若賣方怠于履行過戶登記之配合義務(wù)，則自收到買方及其指定的第三方協(xié)助配合通知之后第6日起應(yīng)以買方已支付款項(xiàng)按日萬分之五支付違約金，直至賣方履行協(xié)助配合義務(wù)之日，若賣方逾期30日未履行過戶登記義務(wù)的，買方有權(quán)單方書面解除合同，除上述逾期違約金外，有權(quán)要求賣方另行承擔(dān)1,200萬元違約金，違約金不足以彌補(bǔ)買方損失的，賣方應(yīng)予以補(bǔ)足，買方將合同項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)移給買方指定的第三方后，若賣方未按約定的期限足額返還轉(zhuǎn)讓款，買方有權(quán)要求賣方以逾期應(yīng)付款項(xiàng)按日萬分之五支付違約金，雙方又約定了各自的權(quán)利義務(wù)等條款。同時，增達(dá)公司與地靈公司口頭約定增達(dá)公司需另行支付地靈公司450萬元。
　　簽約后，增達(dá)公司分別于2017年8月21日、8月30日各支付地靈公司轉(zhuǎn)讓款450萬元、750萬元。后雙方協(xié)商共同委托律師辦理系爭土地及廠房的過戶登記手續(xù)。2017年11月23日，增達(dá)蘇州公司成立。自2018年1月起，增達(dá)公司與地靈公司聯(lián)系由增達(dá)蘇州公司作為買方購買系爭的土地廠房，并要求簽訂買賣合同。2018年1月29日，增達(dá)公司與地靈公司商談簽約事宜，增達(dá)公司向地靈公司出示擬定的買賣合同及增達(dá)公司與地靈公司原買賣合同的解除協(xié)議，其中買賣合同中涉及轉(zhuǎn)讓價款為4,950萬元，支付方式為增達(dá)股份公司的董事會審議通過本次轉(zhuǎn)讓標(biāo)的買賣事宜之日起5日內(nèi)，增達(dá)蘇州公司向地靈公司支付第一期轉(zhuǎn)讓款1,200萬元，自增達(dá)股份公司的董事會審議通過本次轉(zhuǎn)讓標(biāo)的買賣事宜之日起5日內(nèi)，增達(dá)蘇州公司向地靈公司支付第二期轉(zhuǎn)讓款1,200萬元，若增達(dá)蘇州公司對于該筆款項(xiàng)支付有其他條件的，除需滿足本款前述條件外，該筆款項(xiàng)將依照增達(dá)蘇州公司的其他條件進(jìn)行支付，若增達(dá)股份公司股東大會未通過本次轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的買賣事宜，則地靈公司應(yīng)退還已支付的轉(zhuǎn)讓款，且雙方皆不構(gòu)成違約，不需要支付違約金，轉(zhuǎn)讓標(biāo)的全部過戶手續(xù)均辦理至增達(dá)蘇州公司名下之日起5日內(nèi)，增達(dá)蘇州公司支付第三期轉(zhuǎn)讓款2,350萬元，在交接手續(xù)及稅費(fèi)承擔(dān)的文件齊備前提下，增達(dá)蘇州公司應(yīng)當(dāng)在5日內(nèi)支付剩余200萬元交房保證金，轉(zhuǎn)讓標(biāo)的之過戶手續(xù)應(yīng)在2018年7月31日前完成，若地靈公司違反增達(dá)蘇州公司對于第二期轉(zhuǎn)讓款的支付條件，增達(dá)蘇州公司有權(quán)不支付該筆款項(xiàng)并要求地靈公司支付1,200萬元違約金；解除協(xié)議中關(guān)于合同解除后，地靈公司應(yīng)當(dāng)于新合同約定的第二期價款支付當(dāng)日返還增達(dá)公司根據(jù)原合同支付的第一期轉(zhuǎn)讓款1,200萬元，地靈公司同意返還款于約定返還當(dāng)日分兩期返還，由地靈公司向增達(dá)公司返還600萬元后，增達(dá)蘇州公司再行支付新合同中約定的第二期轉(zhuǎn)讓款中的600萬元，待該筆款項(xiàng)支付完成后，地靈公司向增達(dá)公司返還第二期600萬元，增達(dá)蘇州公司再行支付剩余600萬元，地靈公司未向增達(dá)公司還款的，增達(dá)蘇州公司有權(quán)拒絕付款，地靈公司逾期履行本協(xié)議第三條還款義務(wù)未滿7日的，需向增達(dá)公司承擔(dān)120萬元/日的違約金，逾期超過7日的，超過部分需向增達(dá)公司承擔(dān)240萬元/日的違約金。地靈公司閱看買賣合同及解除協(xié)議后表示第二天回復(fù)增達(dá)公司。2018年1月30日，地靈公司回復(fù)增達(dá)公司，認(rèn)為新合同與2017年8月18日的買賣合同中付款條件有較大出入，希望增達(dá)公司或增達(dá)公司指定的第三方按照原合同約定，繼續(xù)執(zhí)行原合同項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)。2018年1月31日、2月1日，增達(dá)公司與地靈公司就新合同的付款方式、解除協(xié)議的內(nèi)容、450萬元的付款方式、律師費(fèi)等進(jìn)行協(xié)商，因雙方未能就新合同條款等達(dá)成共識，故一致同意仍按2017年8月18日的合同繼續(xù)履行。2018年2月5日，增達(dá)公司與地靈公司至房地產(chǎn)交易中心辦理了系爭土地及廠房的網(wǎng)簽登記。同日，增達(dá)公司支付地靈公司1,200萬元。2018年2月12日、2月15日，昆山恒正土地房地產(chǎn)評估造價咨詢有限公司對系爭土地及廠房出具了估價報(bào)告。嗣后，增達(dá)公司與地靈公司簽訂系爭土地及廠房的轉(zhuǎn)讓合同。
　　2018年3月15日，增達(dá)公司與地靈公司共同至當(dāng)?shù)卣嚓P(guān)部門咨詢系爭土地及廠房轉(zhuǎn)讓的審批事宜，被告知由非當(dāng)?shù)毓镜脑鲞_(dá)公司購買系爭土地及廠房較困難。增達(dá)公司遂多次聯(lián)系地靈公司要求其與增達(dá)蘇州公司簽訂買賣合同。2018年3月23日，增達(dá)公司與地靈公司繼續(xù)商談由增達(dá)蘇州公司購買系爭土地廠房的簽約事宜，地靈公司提出需就新合同的具體條款與律師溝通后再予以答復(fù)。2018年3月26日，增達(dá)公司委托律師向地靈公司發(fā)函要求其于同年3月31日前與增達(dá)公司及增達(dá)蘇州公司完成合同承接的簽署程序。2018年3月27日，地靈公司回復(fù)其一直配合增達(dá)公司履行合同義務(wù)，隨時可以按照原合同條款與增達(dá)蘇州公司簽訂買賣合同。同日，增達(dá)公司與地靈公司就簽約事宜進(jìn)行電話溝通，增達(dá)公司提出盡快簽約，地靈公司答復(fù)因原合同約定的過戶時間已臨近，其需與律師聯(lián)系后提出協(xié)商的條件。2018年3月28日，地靈公司要求增達(dá)公司傳送協(xié)商的合同文本，即由增達(dá)公司擬定的買賣合同及增達(dá)公司、增達(dá)蘇州公司及地靈公司間的三方協(xié)議，其中買賣合同涉及轉(zhuǎn)讓價款為4,500萬元，支付方式為增達(dá)公司在合同簽署之日起10日內(nèi)支付首期轉(zhuǎn)讓款1,200萬元，在合同簽署之日起15日內(nèi)支付第二期轉(zhuǎn)讓款1,200萬元，轉(zhuǎn)讓標(biāo)的全部過戶手續(xù)均辦理至增達(dá)蘇州公司名下之日起5日內(nèi)，增達(dá)蘇州公司支付第三期轉(zhuǎn)讓款1,900萬元，在交接手續(xù)及稅費(fèi)承擔(dān)的文件齊備前提下，增達(dá)蘇州公司應(yīng)當(dāng)在5日內(nèi)支付剩余200萬元交房保證金，轉(zhuǎn)讓標(biāo)的之過戶手續(xù)應(yīng)在2018年9月30日前完成，違約責(zé)任條款與2017年8月18日合同的違約責(zé)任條款一致；三方協(xié)議中涉及新合同及本協(xié)議生效之日起原合同解除，三方應(yīng)確定日期共同撤銷原增達(dá)公司與地靈公司的網(wǎng)簽，并辦理地靈公司與增達(dá)蘇州公司的網(wǎng)簽，地靈公司將增達(dá)公司已支付的2,400萬元?dú)w還增達(dá)公司，增達(dá)蘇州公司每向地靈公司支付一次轉(zhuǎn)讓款400萬元后，地靈公司應(yīng)立即向增達(dá)公司之指定賬戶支付等額款項(xiàng)，以退還增達(dá)公司的轉(zhuǎn)讓款，增達(dá)公司收到該筆返還款后，增達(dá)蘇州公司向地靈公司支付下一筆轉(zhuǎn)讓款400萬元，直至2,400萬元轉(zhuǎn)讓款在新合同規(guī)定的期限內(nèi)支付完畢，地靈公司收到增達(dá)蘇州公司的轉(zhuǎn)讓款后未立即向增達(dá)公司支付返還款的，增達(dá)蘇州公司有權(quán)拒絕支付剩余款項(xiàng)，并根據(jù)新合同向地靈公司主張違約責(zé)任。2018年3月29日，地靈公司回復(fù)增達(dá)公司因新協(xié)議變更了付款方式，故地靈公司不予同意。同日，雙方電話溝通中就1,900萬元的支付時間進(jìn)行商討。2018年3月30日、3月31日，增達(dá)公司向地靈公司發(fā)出通知，請地靈公司就買賣合同的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行實(shí)質(zhì)性磋商，以配合辦理系爭土地及廠房的過戶手續(xù)。地靈公司回復(fù)其同意合同履行主體變更為增達(dá)蘇州公司，要求按照2017年8月18日的合同條款繼續(xù)履行，新協(xié)議涉及原合同約定的付款條件及付款方式的變更，地靈公司不予接受，希望增達(dá)公司積極與地靈公司磋商。
　　自2018年4月1日起，增達(dá)公司與地靈公司多次電話溝通后，地靈公司回復(fù)雙方可于同年4月16日進(jìn)行約談。2018年4月16日，增達(dá)公司與地靈公司繼續(xù)就增達(dá)蘇州公司購買系爭土地廠房的簽約事宜進(jìn)行商談，雙方基本確定轉(zhuǎn)讓價款為4,950萬元，簽約后15日增達(dá)蘇州公司支付地靈公司4,750萬元，地靈公司當(dāng)天返還增達(dá)公司2,400萬元，設(shè)立資金托管賬戶用于地靈公司交納稅金。2018年4月18日，增達(dá)公司將擬定的買賣合同及三方協(xié)議傳送給地靈公司，其中買賣合同涉及轉(zhuǎn)讓價款為4,950萬元，支付方式中對首期及第二期的付款時間未注明，載明增達(dá)公司應(yīng)支付首期轉(zhuǎn)讓款2,400萬元及第二期轉(zhuǎn)讓款2,350萬元，第二期轉(zhuǎn)讓款中900萬元匯入地靈公司的資金托管專用賬戶，用于支付交易中地靈公司應(yīng)承擔(dān)的稅費(fèi)，在轉(zhuǎn)讓標(biāo)的過戶至增達(dá)蘇州公司名下及交接手續(xù)、稅費(fèi)承擔(dān)的文件齊備前提下，增達(dá)蘇州公司應(yīng)當(dāng)在5日內(nèi)支付剩余200萬元交房保證金，轉(zhuǎn)讓標(biāo)的之過戶手續(xù)應(yīng)在2018年10月31日前完成，違約責(zé)任條款與2017年8月18日合同的違約責(zé)任條款一致；三方協(xié)議中涉及新合同及本協(xié)議生效之日起原合同解除，三方應(yīng)確定日期共同撤銷原增達(dá)公司與地靈公司的網(wǎng)簽，并辦理地靈公司與增達(dá)蘇州公司的網(wǎng)簽，地靈公司應(yīng)在收到增達(dá)蘇州公司支付的首期轉(zhuǎn)讓款2,400萬元的4個銀行工作小時內(nèi)，返還增達(dá)公司2,400萬元，地靈公司收到增達(dá)蘇州公司的首期轉(zhuǎn)讓款后未按約向增達(dá)公司返還轉(zhuǎn)讓款的，增達(dá)蘇州公司有權(quán)拒絕支付第二期轉(zhuǎn)讓款，并根據(jù)新合同向地靈公司主張違約責(zé)任。2018年4月20日，地靈公司以其未能取得預(yù)期轉(zhuǎn)讓款，導(dǎo)致其后續(xù)商業(yè)計(jì)劃重新調(diào)整為由，向增達(dá)公司發(fā)出解除合同通知。2018年4月23日，增達(dá)公司回函要求地靈公司繼續(xù)履行配合簽約及辦理過戶手續(xù)事宜。2018年5月2日，地靈公司與增達(dá)公司電話溝通中表示僅同意轉(zhuǎn)讓兩幢廠房，增達(dá)公司未予同意。
　　另查，2017年9月，增達(dá)股份公司(乙方)與地靈公司(甲方)簽訂廠房租賃合同，約定乙方承租甲方位于昆山市錦溪鎮(zhèn)錦順路XXX號第三、第四號廠房，使用面積為初測建筑面積6,178.60平方米，租賃期限自2017年10月1日至2018年9月30日，月租金為148,296元。增達(dá)股份公司承租房屋后，即對承租房屋進(jìn)行了裝修。
　　審理中，增達(dá)蘇州公司已將剩余轉(zhuǎn)讓款2,550萬元繳納至本院。本案爭議焦點(diǎn)為：1、增達(dá)公司及地靈公司在辦理系爭土地及廠
　　房過戶登記手續(xù)期間是否存在怠于履行行為，雙方是否存在違約；2、地靈公司能否行使合同解除權(quán)；3、系爭土地及廠房的產(chǎn)權(quán)能否過戶至增達(dá)蘇州公司名下。
　　1，關(guān)于增達(dá)公司及地靈公司在辦理系爭土地及廠房過戶登記手續(xù)期間是否存在怠于履行的行為，雙方是否存在違約。增達(dá)公司與地靈公司簽訂買賣合同時，均知曉系爭土地及廠房將過戶至第三方名下，故在簽約后，增達(dá)股份公司設(shè)立了增達(dá)蘇州公司。增達(dá)公司及地靈公司亦共同商定委托律師辦理過戶登記手續(xù)。自2018年1月起，增達(dá)公司與地靈公司聯(lián)系由增達(dá)蘇州公司作為買方購買系爭土地及廠房，并要求簽訂買賣合同，地靈公司亦表示同意。后因雙方就地靈公司與增達(dá)蘇州公司間買賣合同及增達(dá)公司與地靈公司原買賣合同的解除協(xié)議簽訂事宜未能協(xié)商一致，故雙方商定將系爭土地及廠房過戶至增達(dá)公司名下，并辦理了相關(guān)手續(xù)。鑒于雙方共同咨詢政府部門后得知辦理增達(dá)公司的過戶登記手續(xù)存在難度，遂自2018年3月16日起，增達(dá)公司與地靈公司重新協(xié)商由增達(dá)蘇州公司作為買方購買系爭的土地及廠房，根據(jù)事先溝通的內(nèi)容，增達(dá)公司分別于2018年3月28日、4月18日，向地靈公司傳送了地靈公司與增達(dá)蘇州公司間的買賣合同、及增達(dá)公司、地靈公司、增達(dá)蘇州公司間的三方協(xié)議，因涉及需解除增達(dá)公司與地靈公司原簽訂的買賣合同，及增達(dá)公司原已支付的2,400萬元與增達(dá)蘇州公司需支付轉(zhuǎn)讓款的時間銜接等事項(xiàng)，雙方就擬定的合同中的付款方式多次進(jìn)行磋商，因雙方意見不一，致新合同無法簽約。另增達(dá)股份公司為促成買賣合同的履行，自2017年10月起即向地靈公司承租系爭廠房中的兩幢房屋。故可以認(rèn)定增達(dá)公司及地靈公司為辦理系爭土地及廠房過戶登記手續(xù)均在積極履行，雙方均不存在怠于履行的行為，雙方均無違約行為。
　　2、關(guān)于地靈公司能否行使合同解除權(quán)。買賣合同中約定“若非因買賣雙方任何一方的原因，轉(zhuǎn)讓標(biāo)的無法在上述期限內(nèi)完成過戶，合同自動解除”，按照字義解釋為出現(xiàn)并非增達(dá)公司及地靈公司的原因造成轉(zhuǎn)讓標(biāo)的無法在在2018年3月31日之前完成過戶，合同自動解除。增達(dá)公司及地靈公司一直就系爭土地及廠房的過戶登記事宜進(jìn)行磋商，若增達(dá)公司、增達(dá)蘇州公司及地靈公司間能順利簽約，系爭土地及廠房進(jìn)行過戶并不存在障礙，且在2018年3月31日之后，地靈公司與增達(dá)公司仍繼續(xù)就增達(dá)蘇州公司購買系爭土地廠房的簽約事宜進(jìn)行實(shí)質(zhì)性商談，可認(rèn)定地靈公司與增達(dá)公司對合同的過戶期限予以延長達(dá)成共識，又增達(dá)公司并不存在遲延履行合同的行為，因此地靈公司認(rèn)為買賣合同可解除不符合合同約定，且并未發(fā)生法定解除合同的情形，故地靈公司無權(quán)行使合同解除權(quán)。
　　3、關(guān)于系爭土地及廠房的產(chǎn)權(quán)能否過戶至增達(dá)蘇州公司名下。增達(dá)公司與地靈公司簽訂買賣合同時，已約定系爭土地及廠房可過戶至第三方名下，且增達(dá)公司與地靈公司在磋商由增達(dá)蘇州公司作為買方的合同簽約事宜時，雙方系對擬定的合同中的付款方式意見不一，地靈公司始終同意將系爭土地及廠房過戶至增達(dá)蘇州公司名下，故增達(dá)蘇州公司雖未與地靈公司簽約，但并不影響系爭土地及廠房的產(chǎn)權(quán)過戶至增達(dá)蘇州公司名下。
　　綜上，本院認(rèn)為，增達(dá)公司與地靈公司簽訂的買賣合同是雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，亦未違反國家法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)為合法有效，雙方均應(yīng)按約履行。增達(dá)公司已支付2,400萬元轉(zhuǎn)讓款，又雙方一直就由增達(dá)蘇州公司作為買方的合同簽約事宜進(jìn)行磋商，故地靈公司要求解除買賣合同無事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予采納。地靈公司應(yīng)繼續(xù)履行買賣合同，且地靈公司認(rèn)可系爭土地及廠房的產(chǎn)權(quán)應(yīng)過戶至增達(dá)蘇州公司名下，故增達(dá)蘇州公司主張地靈公司協(xié)助辦理系爭土地及廠房的產(chǎn)權(quán)過戶登記手續(xù)的訴請，合法有據(jù)，本院予以支持。至于增達(dá)公司已支付的2,400萬元轉(zhuǎn)讓款可視為增達(dá)蘇州公司的付款，又買賣合同約定交接手續(xù)完成后支付200萬元，故系爭土地及廠房過戶后，增達(dá)蘇州公司應(yīng)支付地靈公司轉(zhuǎn)讓款2,350萬元。對于增達(dá)公司主張地靈公司支付違約金，因無事實(shí)依據(jù)，故對該項(xiàng)訴請本院不予支持。對于增達(dá)公司主張地靈公司支付律師費(fèi)，因于法無據(jù)，故對該項(xiàng)訴請本院亦不予支持。
　　依據(jù)《中華人民共和國合同法》第八條、第六十條、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條之規(guī)定，判決如下：
　　一、被告昆山地靈電器科技有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)協(xié)助原告增達(dá)環(huán)境科技(蘇州)有限公司辦理昆山市錦溪鎮(zhèn)錦順路XXX號工業(yè)用地及7幢廠房的過戶登記手續(xù)，將上述土地的使用權(quán)及廠房的產(chǎn)權(quán)過戶登記至原告增達(dá)環(huán)境科技(蘇州)有限公司名下；
　　二、原告增達(dá)環(huán)境科技(蘇州)有限公司應(yīng)于上述條款內(nèi)容履行完畢后五日內(nèi)支付被告昆山地靈電器科技有限公司轉(zhuǎn)讓款2,350萬元；
　　三、駁回原告上海增達(dá)環(huán)境試驗(yàn)設(shè)備有限公司的其余訴訟請求。
　　負(fù)有金錢給付義務(wù)的當(dāng)事人如未按本判決指定的期限履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百三十二條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　本案受理費(fèi)94,700元，財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5,000元，管轄異議費(fèi)100元，合計(jì)訴訟費(fèi)99,800元，由原告上海增達(dá)環(huán)境試驗(yàn)設(shè)備有限公司負(fù)擔(dān)49,850元，被告昆山地靈電器科技有限公司負(fù)擔(dān)49,950元。被告昆山地靈電器科技有限公司負(fù)擔(dān)之款應(yīng)于本判決時生效之日起七日內(nèi)交付本院。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。

審判員：黃??燕

書記員：徐熙春