上訴人(原審原告、反訴被告)：上海嘉某拍賣有限公司，住所地上海市。
　　法定代表人：魏輝，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：張玲，上海融孚律師事務(wù)所律師。
　　上訴人(原審被告、反訴原告)：上海透森科技有限公司，住所地上海市。
　　法定代表人：葉永貴，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：瞿蓓，上海合勤律師事務(wù)所律師。
　　上訴人上海嘉某拍賣有限公司(以下簡(jiǎn)稱“嘉某公司”)因與上訴人上海透森科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“透森公司”)房屋租賃合同糾紛一案，均不服上海市黃浦區(qū)人民法院(2017)滬0101民初11108號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年4月15日立案后，依法組成合議庭公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。上訴人嘉某公司的委托訴訟代理人張玲，上訴人透森公司的委托訴訟代理人瞿蓓到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　嘉某公司上訴請(qǐng)求：撤銷一審判決，發(fā)回重審。事實(shí)和理由：一審法院審理期限長(zhǎng)達(dá)一年零八個(gè)月且每次開(kāi)庭時(shí)間間隔均超過(guò)半年，嚴(yán)重違反法律相關(guān)規(guī)定，審理程序違法，應(yīng)發(fā)回一審法院重審。本案不存在新要約，透森公司無(wú)法按照《傭金確認(rèn)書(shū)》要求及承諾取得《轉(zhuǎn)租同意書(shū)》構(gòu)成根本性違約，導(dǎo)致合同無(wú)法履行，嘉某公司要求透森公司雙倍返還定金，于法有據(jù)，一審法院認(rèn)定事實(shí)不清，適用法律錯(cuò)誤，所作判決應(yīng)予以糾正。
　　透森公司辯稱，不同意嘉某公司的上訴請(qǐng)求，無(wú)論一審法院是否存在超期審理的情況，均不是法定發(fā)回重審的事?！蹲赓U意向書(shū)》沒(méi)有違反法律規(guī)定，應(yīng)當(dāng)屬于合法有效。上海河岸商業(yè)開(kāi)發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“河岸公司”)出具說(shuō)明,其并未反對(duì)或拒絕簽訂租賃合同，故未能履行《租賃意向書(shū)》的過(guò)錯(cuò)應(yīng)歸于嘉某公司，嘉某公司的工作人員也曾以短信的方式確認(rèn)因其自身原因不再租賃房屋，故嘉某公司理應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。
　　透森公司上訴請(qǐng)求：撤銷一審判決第四項(xiàng)，依法改判支持透森公司一審中的反訴請(qǐng)求，即要求嘉某公司賠償2017年1月23日至4月6日期間的租金損失計(jì)人民幣(以下幣種均為人民幣)976,800元。事實(shí)和理由：嘉某公司因自身原因不按照《租賃意向書(shū)》履行，已構(gòu)成違約，理應(yīng)承擔(dān)透森公司為履行《租賃意向書(shū)》而產(chǎn)生的巨額租金損失，該租金損失系實(shí)際損失，定金不足以彌補(bǔ)該損失，故透森公司要求嘉某公司賠償租金損失具有法律依據(jù)，一審法院適用法律不當(dāng)，判決錯(cuò)誤，應(yīng)予以糾正。
　　嘉某公司辯稱，不同意透森公司的上訴請(qǐng)求，本案租賃合同最終無(wú)法簽訂的原因在于透森公司而非嘉某公司。
　　嘉某公司向一審法院提出訴訟請(qǐng)求：1.確認(rèn)嘉某公司與透森公司簽訂的《租賃意向書(shū)》于2017年3月9日解除；2.透森公司雙倍返還定金803,000元。
　　透森公司向一審法院提起反訴請(qǐng)求：1.嘉某公司已支付的定金401,500元?dú)w透森公司所有；2.嘉某公司賠償損失1,593,402元，其中包括2017年1月23日至2017年4月6日的租金損失976,800元、裝修違約賠償200,000元、裝修損失416,602.48元。一審訴訟中，透森公司變更第2項(xiàng)反訴訴請(qǐng)為：要求嘉某公司賠償自2017年1月23日至2017年4月6日期間的租金損失976,800元(按照每日每平方米建筑面積5.50元計(jì)算)，撤回裝修違約賠償和裝修損失的訴訟請(qǐng)求。
　　一審法院認(rèn)定事實(shí)：2017年1月23日，上海佩睿企業(yè)管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“佩睿公司”)向透森公司發(fā)出嘉某公司已簽名、蓋章的《租賃意向書(shū)》一份，內(nèi)容為：“至：上海透森科技有限公司；由：上海佩睿企業(yè)管理有限公司。我司現(xiàn)有客戶上海嘉某拍賣有限公司獨(dú)家委托我司為其在滬物色、洽談適宜辦公地，現(xiàn)欲承租貴司有權(quán)合法出租/轉(zhuǎn)租的位于上海市黃浦區(qū)南蘇州路XXX號(hào)的辦公房屋，現(xiàn)詳列以下租賃條件，以便日后形成正式的租賃合同及其相關(guān)補(bǔ)充條款：1.承租方：上海嘉某拍賣有限公司；2.租賃物業(yè)：上海市黃浦區(qū)南蘇州路XXX號(hào)；3.租賃面積：約2,400平方米(包含1層580平方米、2層910平方米，3層910平方米)；4.租賃期限：租期自2017年5月15日起至2020年4月14日止；5.租金：人民幣5.5/平方米/天(建筑面積)；6.物業(yè)管理費(fèi)……7.物業(yè)用途：僅限于辦公用途；8.付款方式：押三付一，出租方應(yīng)提供或代開(kāi)正式租賃發(fā)票；9.交樓標(biāo)準(zhǔn)：按現(xiàn)狀交房；10.裝修期：3個(gè)月：自2017年2月15日起至2017年5月14日止，在裝修期內(nèi)，承租方無(wú)須支付租金；11.免租期：2個(gè)月：2017年11月15日至2017年12月14日，2018年11月15日至2018年12月14日，在免租期內(nèi)，承租方無(wú)須支付租金；12.續(xù)租……13.本意向書(shū)有效期至2017年1月23日，意向書(shū)在有效期內(nèi)以三方蓋章即刻生效，或在有效期內(nèi)以承租方向出租方支付定金(相當(dāng)于一個(gè)月的租金，即401,500元)時(shí)即刻生效”。當(dāng)日，透森公司在該《租賃意向書(shū)》的出租方處簽名并蓋章。同日，嘉某公司向透森公司轉(zhuǎn)款401,500元。
　　2017年1月23日，佩睿公司(乙方)與透森公司(甲方)簽訂《傭金確認(rèn)書(shū)》，約定：服務(wù)報(bào)酬為401,500元
　　2017年3月28日，嘉某公司的“夏總”發(fā)短信給透森公司的“黃總”，內(nèi)容為：“上海透森科技有限公司：2017年1月23日，我公司與貴方簽署了位于上海市黃浦區(qū)南蘇州路XXX號(hào)房產(chǎn)的租賃意向書(shū)，我公司原本想在此處建一美術(shù)館，后咨詢了相關(guān)行政管理部門，國(guó)家對(duì)美術(shù)館注冊(cè)地要求較高，考慮到未來(lái)實(shí)施過(guò)程中可能存在的風(fēng)險(xiǎn)，希望雙方能解除此租賃意向書(shū)并協(xié)商解決已支付定金一事。請(qǐng)貴公司給予方便，謝謝！”“黃總”短信回復(fù)：“收到，我轉(zhuǎn)給何董”。
　　2017年4月1日，透森公司委托律師致嘉某公司《律師函》，稱：嘉某公司在《租賃意向書(shū)》生效后，未按約簽訂租賃合同，已經(jīng)違背了《租賃意向書(shū)》的約定，故要求嘉某公司在收到律師函的3日內(nèi)按照《租賃意向書(shū)》的租賃條件與透森公司簽訂《房屋租賃合同》，否則視為嘉某公司不再簽訂《房屋租賃合同》，已支付的定金401,500元予以沒(méi)收，并賠償由此造成透森公司房屋空置無(wú)法租賃使用的損失。嘉某公司于2017年4月2日收到該《律師函》。
　　2017年4月5日，嘉某公司委托律師致透森公司《律師函》，稱：“雙方約定簽訂正式合同的時(shí)間為2017年2月15日，為達(dá)成合同相關(guān)條款一致，雙方經(jīng)過(guò)中介方于2017年2月9日、2月14日多次磋商基本達(dá)成一致。但2月14日當(dāng)天被告知，因貴司沒(méi)有拿到房產(chǎn)所有人同意轉(zhuǎn)租的書(shū)面文件，簽訂合同日期后移一周，委托人(即嘉某公司)表示同意。但一直到2月底，貴司仍不能提供標(biāo)的房產(chǎn)被同意轉(zhuǎn)租的證明(房產(chǎn)所有人僅同意出租標(biāo)的房產(chǎn)1-2層，3層不同意轉(zhuǎn)租)，在此情況下，我委托人經(jīng)過(guò)縝密考慮，決定解除租賃意向書(shū)，在中介方的的斡旋下，2017年3月9日業(yè)已達(dá)成一致。但最終貴司出爾反爾，一直拖延解決，并于2017年4月4日收到貴司委托律師發(fā)出的律師函。本律師認(rèn)為律師函所要求事項(xiàng)不能成立，訂立合同不能的責(zé)任在貴方?；谝陨鲜聦?shí)……現(xiàn)正式致函貴司：一、雙方于2017年1月23日訂立的租賃意向書(shū)于2017年3月9日解除；二、請(qǐng)貴司收到該函之日起三日內(nèi)雙倍返還定金共計(jì)803,000元；三、若貴司不履行上述第二條義務(wù)，委托人將通過(guò)訴訟途徑解決，以維護(hù)委托人合法權(quán)益”。該《律師函》于2017年4月6日被簽收。
　　上海市南蘇州路XXX號(hào)房屋(以下簡(jiǎn)稱“系爭(zhēng)房屋”)的產(chǎn)權(quán)人為案外人百聯(lián)集團(tuán)有限公司，其委托河岸公司對(duì)系爭(zhēng)房屋進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理(含對(duì)外出租)。
　　2016年5月15日，河岸公司與透森公司簽訂《房地產(chǎn)出租合同》，約定：河岸公司將上海市南蘇州路XXX號(hào)房屋(全幢)出租給透森公司，租賃期限為2016年5月15日至2021年5月14日；第1年至第3年的租金為每天每平方米建筑面積2.90元；透森公司在租賃期限內(nèi)不得轉(zhuǎn)租，確需轉(zhuǎn)租部分租賃物的，須事先征得河岸公司的書(shū)面同意。
　　2017年5月17日，河岸公司出具《情況說(shuō)明》一份，內(nèi)容為：“2016年5月15日，上海河岸商業(yè)開(kāi)發(fā)有限公司與上海透森科技有限公司簽訂了南蘇州路XXX號(hào)租賃合同，租賃合同第八條第一項(xiàng)約定，上海透森科技有限公司確需轉(zhuǎn)租部分租賃物的，須事先征得上海河岸商業(yè)開(kāi)發(fā)有限公司書(shū)面同意。上海透森科技有限公司為業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)需要，曾經(jīng)于2017年2月17日，向上海河岸商業(yè)開(kāi)發(fā)有限公司提出過(guò)書(shū)面申請(qǐng)，申請(qǐng)將上海市南蘇州路XXX號(hào)一到三樓的一部分轉(zhuǎn)租給上海嘉某拍賣有限公司。上海河岸商業(yè)開(kāi)發(fā)有限公司與上海透森科技有限公司就南蘇州路XXX號(hào)一到三樓的一部分轉(zhuǎn)租進(jìn)行過(guò)商討，草擬過(guò)有關(guān)條款，如要對(duì)外訂立轉(zhuǎn)租合同，須事先將有關(guān)合同上報(bào)上海河岸商業(yè)開(kāi)發(fā)有限公司，經(jīng)批準(zhǔn)且訂立補(bǔ)充協(xié)議后，方能實(shí)施”。
　　2017年2月9日，“羅江婷”(即佩睿公司的股東)將“房屋租賃合同(1-2層)XXXXXXXX(修).doc”、“房屋租賃合同(3層)XXXXXXXX(修).doc”文件作為附件發(fā)給“陳海洲”(系嘉某公司委托的律師)，并抄送“瞿靜”、“夏斌”。郵件主文記載，“陳律師，您好！經(jīng)與業(yè)主協(xié)商，在您上次合同修改意見(jiàn)的基礎(chǔ)上，業(yè)主方同意您的修改意見(jiàn)的部分，已將文字顏色與正文統(tǒng)一；不是很贊成您的意見(jiàn)的部分，做了些文字上的調(diào)整(詳見(jiàn)合同中有顏色的字體)。感謝您對(duì)我工作的支持和幫助，盼復(fù)！”2月13日，“陳海洲”將“房屋租賃合同(1-2層)XXXXXXXX(修).doc”文件作為附件發(fā)給“羅江婷”，郵件主文記載：“羅經(jīng)理您好：兩處有變動(dòng)，請(qǐng)查看。”2月14日，“羅江婷”將“房屋租賃合同(1-2層)XXXXXXXX(簽署版).pdf”、“房屋租賃合同(3層)XXXXXXXX(簽署版).pdf”文件作為附件發(fā)給“陳海洲”，并抄送“瞿靜”、“夏斌”。郵件主文記載：“陳律師您好！附件中是經(jīng)雙方確認(rèn)的最終簽署版，請(qǐng)您查收并核對(duì)。待甲方本周拿到‘轉(zhuǎn)租同意書(shū)’，雙方即可辦理簽章、付款、交房手續(xù)。感謝您對(duì)我工作的支持和理解！”
　　一審法院審理中，嘉某公司提供了嘉某租房群的微信記錄。該嘉某租房群的成員為5人，分別為佩睿公司的法定代表人瞿靜、佩睿公司的股東之一羅江婷，嘉某公司聘請(qǐng)的律師陳海洲、嘉某公司的夏總(即夏磊)、嘉某公司的魏總。在該微信群的微信記錄中記載：2017年3月7日，瞿靜微信夏磊：“注冊(cè)之事應(yīng)該沒(méi)問(wèn)題了吧”。當(dāng)日瞿靜微信魏總、夏總：“希望項(xiàng)目能按原計(jì)劃順利簽署，業(yè)主方等了三周，確實(shí)也很到位了，如果貴方因內(nèi)部問(wèn)題影響簽約，業(yè)主方有可能會(huì)苛責(zé)”、“煩請(qǐng)二位辛苦溝通，期待順利簽約”。夏磊回復(fù)：“我們內(nèi)部沒(méi)問(wèn)題”。2017年3月8日，佩睿公司人員微信魏總、夏總：“魏總、夏總：業(yè)主方就轉(zhuǎn)租協(xié)議現(xiàn)行的動(dòng)作很明確，雙方先簽署租賃合同，于合同內(nèi)明示拿到證明后付款租賃生效，拿不到證明則租賃合同作廢，因?yàn)檗D(zhuǎn)租協(xié)議是指向性專為貴司去拿的，如貴司變卦業(yè)主無(wú)法再進(jìn)行轉(zhuǎn)租，后果承擔(dān)不起！再者考慮到貴方就溝通中一直的拖沓動(dòng)作，合同簽署是雙方的保障。房東每日都在承擔(dān)租賃的，損失都會(huì)是他們考慮的方向！現(xiàn)在是繼意向書(shū)之后的正常交易流程，希望貴司能確保流程順利進(jìn)行，感謝”。夏磊回復(fù)：“@melissaqu瞿總好，今天我倆通完電話后，朱總打電話又再次明確告訴我：若見(jiàn)不到允許轉(zhuǎn)租的協(xié)議，我們就不租了，并請(qǐng)轉(zhuǎn)回我公司已付定金，你看透森科技這邊是您聯(lián)系還是我們直接聯(lián)系？謝謝”。2017年3月9日，佩睿公司瞿靜發(fā)微信：“圓滿解決，辛苦各位了”。夏磊發(fā)微信：“謝謝瞿總，接下來(lái)要麻煩陳律師對(duì)接下羅小姐起草個(gè)解除原租房意向協(xié)議的協(xié)議，辛苦了”。佩睿公司羅江婷微信陳海洲律師：“陳律師，接下來(lái)就辛苦您出一份書(shū)面的終止租賃事宜的申請(qǐng)了。他們口頭已同意全額返還定金了，煩勞您寫得簡(jiǎn)約、口氣緩和些”。2017年3月9日，陳海洲律師將“合同解除協(xié)議書(shū).doc”發(fā)在該微信群里。夏磊表示：“好的，辛苦了”。佩睿公司羅江婷發(fā)微信：“建議加上退定金的賬戶賬號(hào)，其他的除了‘3日內(nèi)’這個(gè)退款時(shí)間，我要和業(yè)主方溝通一下，都沒(méi)問(wèn)題”。當(dāng)日，佩睿公司羅江婷微信夏磊：“因?yàn)闀r(shí)間有點(diǎn)緊，明天就是周五了，業(yè)主這邊要走蓋章和申請(qǐng)退款的流程的，希望寫上五個(gè)工作日的時(shí)間”。夏磊答復(fù)：“好”。佩睿公司羅江婷微信夏磊：“那你就改成5個(gè)工作日后，打印2份出來(lái)，蓋章”。當(dāng)日，佩睿公司羅江婷微信夏磊：“麻煩您把打印出來(lái)的拍張照片給我，我現(xiàn)在馬上要發(fā)給他們看一下”。隨即夏磊將《合同解除協(xié)議書(shū)》圖片微信給佩睿公司羅江婷。后佩睿公司羅江婷發(fā)微信在該群內(nèi)：“安排好了，麻煩您派人帶著2份蓋章的‘解除協(xié)議’至五原路XXX弄XXX號(hào)。到了聯(lián)系黃總XXXXXXXXXXX，他現(xiàn)在趕過(guò)去處理。他們蓋好章，你們帶回一份就行了”、“你們拿回解除協(xié)議后，煩請(qǐng)告知一聲。我會(huì)提醒他們按時(shí)退款的”。2017年3月31日，佩睿公司羅江婷微信夏磊：“夏總你好，退款的事情處理好了嗎，有什么要協(xié)助的？”夏磊回復(fù)：“還沒(méi)有，現(xiàn)在是何總不愿出面談此事，一拖再拖”、“黃總一直在中間積極協(xié)調(diào)，但何總不愿商談此事”。
　　透森公司提供其與案外人上海燁男建筑裝潢有限公司(以下簡(jiǎn)稱“燁男裝潢公司”)簽訂的《終止協(xié)議》，該協(xié)議約定雙方簽訂的系爭(zhēng)房屋《裝飾裝修工程施工合同》，因透森公司擬轉(zhuǎn)租部分房屋，于2017年1月17日終止，透森公司一次性支付燁男裝潢公司提前終止合同補(bǔ)償款200,000元。2017年1月20日，燁男裝潢公司向透森公司開(kāi)具了200,000元“南蘇州路XXX號(hào)裝修賠償金”的《收據(jù)》。
　　佩睿公司羅江婷向一審法院陳述：佩睿公司與透森公司事先并不認(rèn)識(shí)，是嘉某公司要佩睿公司找房子，所以羅江婷找到了透森公司。當(dāng)時(shí)系爭(zhēng)房屋正在裝修施工。羅江婷找到透森公司的葉總，得知系爭(zhēng)房屋的來(lái)源和承租情況，并將該房屋的情況告知了嘉某公司?！蹲赓U意向書(shū)》是佩睿公司的格式文本，其中“現(xiàn)欲承租貴司有權(quán)合法出租/轉(zhuǎn)租的位于……”是格式條款，佩睿公司一般不調(diào)整。透森公司與佩睿公司之間沒(méi)有委托關(guān)系，是佩睿公司自己找上門的。按照行規(guī)，傭金是由出租方向佩睿公司支付傭金。因?yàn)榕峦干尽疤鴨巍保耘孱９九c透森公司簽訂了《傭金確認(rèn)書(shū)》。在簽訂《傭金確認(rèn)書(shū)》后，透森公司的葉總遲遲未提供百聯(lián)集團(tuán)的同意轉(zhuǎn)租證明，后又提出要嘉某公司先簽訂租賃合同，但嘉某公司的陳律師不同意。之后，佩睿公司也召集嘉某公司與透森公司雙方商談，但最終不歡而散。嘉某租房群中的“圓滿解決了”是指羅江婷與透森公司的葉總溝通后，葉總表示同意退定金，但后來(lái)透森公司的何總不同意退錢。百聯(lián)集團(tuán)的房地產(chǎn)管理委托書(shū)是透森公司的葉總提供給羅江婷的。透森公司從未說(shuō)過(guò)百聯(lián)集團(tuán)不同意轉(zhuǎn)租。
　　嘉某公司稱：在簽訂《租賃意向書(shū)》時(shí)，透森公司口頭說(shuō)其有權(quán)出租系爭(zhēng)房屋；嘉某公司對(duì)透森公司明確講，必須看到同意轉(zhuǎn)租證明以后才能簽租賃合同，否則嘉某公司堅(jiān)決不租并要求退還定金；簽訂《租賃意向書(shū)》時(shí)，嘉某公司相信透森公司有權(quán)轉(zhuǎn)租系爭(zhēng)房屋，因?yàn)橄禒?zhēng)房屋屬于百聯(lián)集團(tuán)，百聯(lián)集團(tuán)委托河岸公司將系爭(zhēng)房屋轉(zhuǎn)租給透森公司；簽約時(shí)，嘉某公司并沒(méi)有看到河岸公司與透森公司的租賃合同，透森公司承諾可以搞定；因?yàn)榧文彻臼桥馁u公司，有一些拍品，嘉某公司租賃系爭(zhēng)房屋是用于做拍品的展示場(chǎng)地；嘉某公司并沒(méi)有要求透森公司改裝系爭(zhēng)房屋，意向書(shū)中明確寫明是按現(xiàn)狀交付；《租賃意向書(shū)》中沒(méi)有明確簽訂正式租賃合同的時(shí)間；租賃合同是嘉某公司起草的，透森公司確認(rèn)了該起草的合同，透森公司說(shuō)等拿到轉(zhuǎn)租證明后再按照這份起草的合同簽訂正式的租賃合同；2017年2月13日，嘉某公司已向透森公司提供了租賃合同的正式文本。
　　透森公司稱：因?yàn)榕钠氛故居锌臻g、濕度等要求，嘉某公司在協(xié)商時(shí)口頭要求透森公司對(duì)系爭(zhēng)房屋先進(jìn)行適當(dāng)改裝，待改裝后交付房屋；雙方并沒(méi)有約定由嘉某公司提供租賃合同的正式文本；雙方并沒(méi)有移交過(guò)系爭(zhēng)房屋，當(dāng)時(shí)按照合同約定，透森公司通知嘉某公司要交付房屋，嘉某公司稱工商注冊(cè)或消防注冊(cè)有問(wèn)題，沒(méi)有來(lái)辦理系爭(zhēng)房屋的交接；透森公司并沒(méi)有收到過(guò)正式的合同文本；透森公司不要求裝修評(píng)估，透森公司在嘉某公司明確不租系爭(zhēng)房屋后，對(duì)系爭(zhēng)房屋的裝修拆除了一部分；系爭(zhēng)房屋在2017年5月已對(duì)外招租，2017年9、10月份，系爭(zhēng)房屋已出租他人。
　　嘉某公司稱：透森公司提供的《短信記錄》中顯示的“夏總”“確實(shí)為嘉某公司的員工，但短信上的聊天內(nèi)容是基于雙方面談就合同解除友好協(xié)商一致的前提下，應(yīng)透森公司要求所謂走流程需要而發(fā)送的信息，而信息中所提及的實(shí)施過(guò)程中要求較高，也正式基于透森公司無(wú)法取得三層樓轉(zhuǎn)租資格，難以實(shí)現(xiàn)合同目的，而后透森公司在答應(yīng)簽訂解除協(xié)議后出爾反爾，拒絕蓋章并退款”。
　　一審法院認(rèn)為，《租賃意向書(shū)》雖是由佩睿公司向透森公司發(fā)出，但嘉某公司已在該《租賃意向書(shū)》中簽名并蓋章，故應(yīng)認(rèn)定該意向書(shū)是嘉某公司向透森公司發(fā)出的要約。透森公司于2017年1月23日在該意向書(shū)上簽名、蓋章，應(yīng)認(rèn)定透森公司簽名、蓋章的行為是對(duì)嘉某公司要約的承諾，故雙方的合同關(guān)系在該日成立。鑒于該《租賃意向書(shū)》的內(nèi)容和形式均未違反法律法規(guī)的禁止性規(guī)定，故對(duì)雙方均具有法律約束力。雖然該意向書(shū)中載明的“現(xiàn)欲承租貴司有權(quán)合法出租/轉(zhuǎn)租的位于……”該段文字系佩睿公司的格式條款，但根據(jù)羅江婷的陳述，透森公司事先已如實(shí)向羅江婷講明系爭(zhēng)房屋承租的情況，羅江婷也將此情況轉(zhuǎn)告嘉某公司，因此，應(yīng)認(rèn)定嘉某公司在簽署《租賃意向書(shū)》以及支付定金時(shí)對(duì)系爭(zhēng)房屋的承租情況已經(jīng)明知。鑒于《租賃意向書(shū)》中并沒(méi)有約定雙方必須在透森公司取得產(chǎn)權(quán)人或出租人“同意轉(zhuǎn)租證明”后再簽訂正式的租賃合同，故嘉某公司提出要透森公司先提供同意轉(zhuǎn)租證明再簽訂正式租賃合同，是屬于新的要約。鑒于雙方未能對(duì)該新要約達(dá)成一致意見(jiàn)，故雙方仍應(yīng)當(dāng)按照《租賃意向書(shū)》的約定履行。況且，根據(jù)河岸公司出具的《情況說(shuō)明》，可以證明河岸公司已經(jīng)在2017年2月17日知道透森公司要將系爭(zhēng)房屋轉(zhuǎn)租給嘉某公司的情況，但無(wú)論河岸公司還是百聯(lián)集團(tuán)，均沒(méi)有就此提出反對(duì)。因此，嘉某公司以透森公司未提供“同意轉(zhuǎn)租證明”而拒絕簽訂正式的租賃合同，顯屬違約，依法應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。鑒于此，嘉某公司無(wú)權(quán)要求透森公司雙倍返還定金，嘉某公司此訴請(qǐng)于法無(wú)據(jù)，法院不予支持。透森公司反訴要求該定金歸透森公司所有，于法有據(jù)，法院對(duì)該反訴請(qǐng)求予以支持。鑒于雙方均同意解除《租賃意向書(shū)》，且于法無(wú)悖，故法院對(duì)此予以支持。至于《租賃意向書(shū)》的解除時(shí)間，嘉某公司認(rèn)為該意向書(shū)于2017年3月9日解除。鑒于嘉某公司提供的證據(jù)并不能證明雙方在該日就《租賃意向書(shū)》的解除達(dá)成合意，故嘉某公司要求確認(rèn)《租賃意向書(shū)》于2017年3月9日解除的訴請(qǐng)于法無(wú)據(jù)，法院不予支持。鑒于透森公司的《律師函》于2017年4月2日到達(dá)嘉某公司處，且該函中明確若嘉某公司未在3日內(nèi)簽訂租賃合同，則視為嘉某公司不再簽訂租賃合同，而嘉某公司在2017年4月6日到達(dá)透森公司的《律師函》中也明確表示嘉某公司解除《租賃意向書(shū)》，因此，法院認(rèn)定該《租賃意向書(shū)》于2017年4月6日解除。至于透森公司反訴要求嘉某公司賠償租金損失一節(jié)，鑒于嘉某公司在2017年3月初即提出解約、退定金，透森公司有義務(wù)采取積極措施防止損失的擴(kuò)大，且法院已支持透森公司關(guān)于定金不予返還的反訴請(qǐng)求，故透森公司關(guān)于賠償租金損失的反訴請(qǐng)求于法無(wú)據(jù)，法院不予支持。判決：一、上海嘉某拍賣有限公司與上海透森科技有限公司于2017年1月23日簽訂的《租賃意向書(shū)》于2017年4月6日解除；二、上海嘉某拍賣有限公司在上海透森科技有限公司處的定金401,500元不予返還，歸上海透森科技有限公司所有；三、駁回上海嘉某拍賣有限公司的訴訟請(qǐng)求；四、駁回上海透森科技有限公司的其他反訴請(qǐng)求。
　　本院二審期間，雙方當(dāng)事人均未提供新的證據(jù)。一審法院認(rèn)定事實(shí)無(wú)誤，本院予以確認(rèn)。
　　本院認(rèn)為，首先，一審法院就本案審理期限延長(zhǎng)已經(jīng)辦理相關(guān)批準(zhǔn)手續(xù)，不存在違反法定程序的情況，嘉某公司以此為由主張應(yīng)發(fā)回重審，本院不予支持。其次，《租賃意向書(shū)》關(guān)于租賃內(nèi)容已有明確記載，且嘉某公司與透森公司均簽名蓋章，一審法院據(jù)此認(rèn)定雙方合同關(guān)系已經(jīng)成立，《租賃意向書(shū)》對(duì)雙方均具有約束力，并無(wú)不妥。由于《租賃意向書(shū)》未約定在透森公司取得同意轉(zhuǎn)租證明后雙方再簽訂租賃合同，且基于佩睿公司的陳述及河岸公司的《情況說(shuō)明》等在案事實(shí)，一審法院認(rèn)定嘉某公司以透森公司未提供同意轉(zhuǎn)租證明為由拒絕簽訂正式租賃合同，已構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任，亦無(wú)不妥。一審法院根據(jù)查明事實(shí)判決《租賃意向書(shū)》于2017年4月6日解除、對(duì)嘉某公司要求透森公司雙倍返還定金不予支持、對(duì)透森公司反訴要求定金歸透森公司予以支持，本院予以認(rèn)同。鑒于嘉某公司于2017年3月即提出解除《租賃意向書(shū)》且因嘉某公司違約透森公司有權(quán)不予返還定金，在此情況下，一審法院對(duì)透森公司反訴要求嘉某公司賠償租金損失的主張不予支持，并無(wú)不當(dāng)。綜上所述，嘉某公司及透森公司的上訴請(qǐng)求均不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：
　　駁回上訴，維持原判。
　　二審案件受理費(fèi)人民幣18,614元，由上訴人上海嘉某拍賣有限公司負(fù)擔(dān)人民幣11,830元，由上訴人上海透森科技有限公司負(fù)擔(dān)人民幣6,784元。
　　本判決為終審判決。
　　法官助理　　藺皓然

審判員：高??胤

書(shū)記員：王??珍