原告：上海唐某投資股份有限公司，住所地上海市。
　　法定代表人：郭浩根，董事長。
　　委托訴訟代理人：張莉莉，上海市錦天城律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：徐劍敏，上海市錦天城律師事務所律師。
　　被告：銀河天某集團有限公司，住所地廣西壯族自治區(qū)南寧市。
　　法定代表人：楊宋波，董事長。
　　被告：北海銀河生物產(chǎn)業(yè)投資股份有限公司，住所地廣西壯族自治區(qū)北海市。
　　法定代表人：徐宏軍，董事長。
　　被告：潘琦，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住四川省成都市。
　　被告：潘勇，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住江蘇省鹽城市。
　　被告：姚國平，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住江蘇省鹽城市。
　　被告：徐宏軍，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住廣西壯族自治區(qū)南寧市。
　　六被告共同委托訴訟代理人：李小虎，上海漢盛律師事務所律師。
　　六被告共同委托訴訟代理人：石雪華，上海漢盛律師事務所律師。
　　原告上海唐某投資股份有限公司與被告銀河天某集團有限公司(以下簡稱天某公司)、北海銀河生物產(chǎn)業(yè)投資股份有限公司(以下簡稱北海公司)、潘琦、潘勇、姚國平、徐宏軍借款合同糾紛一案，本院于2018年8月24日受理后，依法適用普通程序，公開開庭進行了審理。原告上海唐某投資股份有限公司委托訴訟代理人張莉莉、徐劍敏律師、六被告共同委托訴訟代理人李小虎、石雪華律師到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
　　原告向本院提出訴訟請求：一、被告天某公司返還原告借款本金1,445萬元；二、被告天某公司支付原告逾期利息損失，以1,445萬元為本金，自2018年7月1日起按月利率3%計算至實際清償之日止；三、被告天某公司賠償原告因本案產(chǎn)生的律師代理費損失30萬元、保全擔保費損失18,600元;四、被告北海公司、潘琦、潘勇、姚國平、徐宏軍對上述第一至第三項義務承擔連帶清償責任。審理中，原告將訴請變更為：一、被告天某公司返還原告借款本金14,192,053.22元；二、被告天某公司支付原告逾期利息損失，以14,192,053.22元為本金，自2018年7月1日起按月利率3%計算至實際清償之日止；三、被告天某公司賠償原告因本案產(chǎn)生的律師代理費損失30萬元、保全擔保費損失18,600元;四、被告北海公司、潘琦、潘勇、姚國平、徐宏軍對上述第一至第三項義務承擔連帶清償責任。事實和理由：2017年9月18日，原告與被告天某公司簽訂《最高額借款合同》，約定由原告根據(jù)被告天某公司的需要提供最高借款本金不超過3000萬元的借款；借款期限內(nèi)為固定利率月利率2%，逾期月利率為3%。同日，原告與被告北海公司、潘琦、潘勇、姚國平、徐宏軍簽訂《最高額保證合同》，約定被告北海公司、潘琦、潘勇、姚國平、徐宏軍對上述借款本金、利息等承擔連帶責任。2017年9月19日、9月26日、10月12日，原告共計向被告天某公司出借3,000萬元。2018年3月6日，六被告向原告出具《還款承諾書》確認尚欠原告借款本金1,800萬元，并承諾分期還款付息。后被告天某公司僅履行部分還款義務，現(xiàn)被告天某公司尚欠原告借款本金1,445萬元，并應從2018年7月1日開始向原告支付逾期借款利息損失?，F(xiàn)六被告均未履行其約定義務。原告為本案訴訟支出律師費、保全擔保費，六被告依約應向原告承擔賠償責任。故原告訴至法院要求判如訴請。原告訴請中的所涉借款本金余額14,192,053.22元實際系將被告天某公司所欠的利息計算至2018年6月12日而得出的金額，原告保留向六被告主張從2018年6月13日至6月30日借款利息的權利。
　　六被告辯稱，不同意原告的全部訴訟請求。第一，被告天某公司尚欠原告借款本金9,389,436.66元及利息396，609.80元。對于六被告于2018年3月6日所出具的《還款承諾書》其中載明的欠款金額1,800萬元和利息為0元予以認可，對于2018年3月6日至6月13日已經(jīng)歸還的利息按照月利率3%計算予以認可。但被告天某公司于2018年3月2日的還款應不算入上述《還款承諾書》的已還款中。故截止2018年6月12日，被告天某公司尚欠借款本金13,789,436.66元。被告天某公司系根據(jù)原告指示將款項支付給案外人郝某某100萬元、案外人沈某400萬元、孫建剛54萬元。六被告對于案外人沈某、郝某某等人員身份不清楚。上述被告天某公司向案外人所某某的款項與原告確認收到的款項差額為440萬元，該部分系歸還原告的借款本金，應從13,789,436.66元予以扣除，暨剩余借款本金9,389,436.66元。該借款從2018年6月13日至8月15日按照年利率24%計算的利息為396,609.80元。第二，關于原告第二項訴請所主張的逾期利息損失，根據(jù)我國民間借貸司法解釋第二十九條規(guī)定，在借款違約的情況下，違約金不得超過年利率24%，所以要求將逾期利息損失計算標準調(diào)整至年利率24%。第三，根據(jù)律師費指導標準，結合本案案情較為簡單，故原告所主張的律師代理費損失過高。保全擔保費是原告提起財產(chǎn)保全才產(chǎn)生的費用，故應由原告承擔。第四，對于潘琦、潘勇、姚國平、徐宏軍承擔連帶責任沒有異議。對于被告北海公司提供的擔保，未經(jīng)被告北海公司股東會決議，故擔保無效。
　　原告對六被告辯稱意見述稱，對于案外人郝某某及沈某等身份不清楚，不是原告工作人員，就原告所知系被告天某公司委托上述二人向原告還款，故應當以原告從上述二人處收到的款項金額為準。
　　本院經(jīng)審理，對當事人無異議的證據(jù)予以確認，認定事實如下：
　　2017年9月18日，原告與被告天某公司簽訂《最高額借款合同》(合同編號：XXXXXXXX)，約定：自2017年9月18日起至2018年9月17日止，由原告根據(jù)被告天某公司的需要、資信狀況和擔保情況等向被告天某公司提供最高借款本金余額不超過3,000萬元貸款，每筆貸款的金額、期限以借款憑證為準，單筆提款期限不得超過2個月，借款憑證是本合同的組成部分，與本合同具有同等法律效力，上述期間包括借款的發(fā)放時間和借款到期時間，即在上述期間內(nèi)發(fā)放的全部借款的到期日須在2018年9月17日前；借款起始時間以原告向被告天某公司支付款項的銀行轉(zhuǎn)賬憑證或被告天某公司出具收款憑證為準，借款匯出時開始計息；借款期內(nèi)息為月利率2%，逾期利息為月利率3%，自逾期日計算至實際清償日止；本金到期一次性歸還，利息在放款前一次性收??；若被告天某公司未能按時結清本息，則被告天某公司所有已歸還的部分款項(若有)均優(yōu)先沖抵期內(nèi)息、逾期息及違約金，剩余部分作為本金扣減；被告天某公司應承擔與本合同及本合同項下債權實現(xiàn)和擔保權實現(xiàn)有關的律師費、保全費、保全擔保費、保險費、運輸費、評估費、登記費、保管費、鑒定費、公證費等相關費用；若被告天某公司未按約定向原告還款，被告天某公司應按下列順序先后支付款項：1、實現(xiàn)債權和擔保的相關稅收；2、訴訟費、保全費、保全擔保費、執(zhí)行費、律師費、拍賣費、評估費、財產(chǎn)處置費和其它相關費用；3、損害賠償金；4、違約金；5、利息和逾期息；6、本金；若被告天某公司未按合同約定的時間歸還借款本息和費用，以借款金額(本合同第一條約定)為基數(shù)按逾期天數(shù)每日加收萬分之八的違約金；被告北海公司、潘琦、潘勇、姚國平、徐宏軍提供最高額連帶責任保證，合同編號為XXXXXXXXA。原告和被告天某公司在上述合同落款處簽章，被告北海公司、潘琦、潘勇、姚國平、徐宏軍以保證人身份在上述合同簽章。
　　同日，原告與被告北海公司、潘琦、潘勇、姚國平、徐宏軍簽訂《最高額保證合同》(合同編號：XXXXXXXXA)，約定：本合同項下被保證的主債權是指自2017年9月18日起至2018年9月17日期間因原告根據(jù)其與被告天某公司形成的一系列債權，最高額度為3,000萬元；保證方式為連帶責任保證，被告北海公司、潘琦、潘勇、姚國平、徐宏軍與被告天某公司對債務承擔連帶責任；本合同保證的范圍為主合同項下全部債務，包括但不限于借款本金、利息、罰息、違約金、賠償金、債務人應向債權人支付的其他款項(包括但不限于手續(xù)費、電訊費、雜費等)、原告實現(xiàn)債權與擔保權利而發(fā)生的費用(包括但不限于訴訟費、仲裁費、財產(chǎn)保全費、保全擔保費、差旅費、執(zhí)行費、評估費、拍賣費、公證費、送達費、公告費、律師費等)和其他應付費用；保證期間為主合同項下的每一筆具體借款業(yè)務的保證期間單獨計算，自具體借款業(yè)務合同或協(xié)議約定的被告天某公司履行債務期限屆滿之日起兩年；六被告已按有關規(guī)定和程序取得本合同擔保所需要的授權；保證人履行保證責任向債權人支付款項的清償順序與《最高額借款合同》約定相同。原告與被告北海公司、潘琦、潘勇、姚國平、徐宏軍在上述合同落款處簽章。
　　2017年9月19日，原告向被告天某公司轉(zhuǎn)賬1,000萬元,轉(zhuǎn)賬憑證載明款項用途為借款。同年9月19日，被告天某公司向案外人郝某某轉(zhuǎn)賬100萬元、向案外人沈某轉(zhuǎn)賬60萬元，附言均為轉(zhuǎn)賬。同日，案外人郝某某向原告轉(zhuǎn)賬20萬元，附言載明為代付銀河天某一個月咨詢費。同年9月25日，被告天某公司轉(zhuǎn)賬案外人沈某100萬元，附言為撥款。同年9月26日，原告向被告天某公司轉(zhuǎn)賬500萬元兩筆,轉(zhuǎn)賬憑證載明款項用途為借款。同日，被告天某公司向案外人沈某轉(zhuǎn)賬60萬元，附言為轉(zhuǎn)款。同日，案外人沈某通過銀行轉(zhuǎn)賬轉(zhuǎn)出20萬元。同年10月12日，原告向被告天某公司轉(zhuǎn)賬500萬元兩筆,款項用途均為借款。同日，被告天某公司向沈某轉(zhuǎn)賬60萬元，附言為轉(zhuǎn)款。同日，案外人沈某通過銀行轉(zhuǎn)賬轉(zhuǎn)出20萬元。同年10月18日，被告天某公司向沈某轉(zhuǎn)賬60萬元，附言為轉(zhuǎn)款。同日，案外人沈某通過銀行轉(zhuǎn)賬轉(zhuǎn)出20萬元。同年10月25日，被告天某公司向沈某轉(zhuǎn)賬60萬元，附言為轉(zhuǎn)款。同日，案外人沈某通過銀行轉(zhuǎn)賬轉(zhuǎn)出20萬元。同年11月13日，被告天某公司向沈某轉(zhuǎn)賬60萬元，附言為轉(zhuǎn)款。次日，案外人沈某通過銀行轉(zhuǎn)賬轉(zhuǎn)出20萬元。審理中，原告認可上述從案外人郝某某、沈某轉(zhuǎn)出的款項系原告員工徐曉蕓代原告收取，但不認可案外人郝某某、沈某從被告天某公司收取的款項系代原告所收。
　　同年11月20日，被告天某公司向原告轉(zhuǎn)賬1,000萬元。同年11月24日、12月15日、12月25日，被告天某公司向原告轉(zhuǎn)賬30萬元、30萬元、30萬元。
　　2018年1月12日、1月26日，案外人杜秋娟通過銀行轉(zhuǎn)賬轉(zhuǎn)出18萬元、20萬元。審理中，原告認可上述款項系原告員工徐曉蕓代原告收取。
　　2018年2月5日、3月2日，被告天某公司向原告轉(zhuǎn)賬200萬元、40萬元。同年3月2日，案外人杜學強項原告轉(zhuǎn)賬14,000元。
　　同年3月6日，六被告出具《還款承諾書》，載明：合同編號為XXXXXXXX的借款合同及合同編號為XXXXXXXXA的保證合同簽訂后，被告天某公司未能全部履行合同中約定的到期還款義務，截止2018年2月28日本金余額1,800萬元，尚欠利息0元；現(xiàn)承諾如下：2018年5月31日前還款562萬元，其中支付本金400萬元、利息162萬元，按月支付54萬元；2018年6月30日前還款442萬元，其中支付本金400萬元、利息42萬元；2018年7月31日前還款1,030萬元，其中支付本金1,000萬元、利息30萬元。
　　同年3月30日，被告天某公司通過銀行轉(zhuǎn)賬轉(zhuǎn)出30萬元、24萬元。審理中，原告認可上述款項系原告員工孫建剛代原告收取。
　　同年4月25日、4月26日、5月17日、5月21日、5月28日、5月29日、5月31日、6月12日，案外人南寧商順景商務咨詢有限公司向原告轉(zhuǎn)賬54萬元、100萬元、50萬元、50萬元、50萬元、50萬元、50萬元、100萬元，銀行回單附言均為“代銀河集團還款”。
　　2018年7月24日，原告委托律師向被告天某公司發(fā)送催款律師函，載明截止2018年7月20日，尚欠本金1445萬元和利息43萬元。原告將上述催款函還向被告北海公司、潘琦、潘勇、姚國平、徐宏軍發(fā)送快遞。
　　2018年8月18日，原告與上海市錦天城律師事務所簽訂《聘請律師合同》，約定為本案原告聘請張莉莉、徐劍敏律師作為本案的訴訟代理人，律師費為30萬元。2018年8月30日、9月27日，原告向上海市錦天城律師事務所轉(zhuǎn)賬各轉(zhuǎn)賬15萬元，上述兩次轉(zhuǎn)賬憑證載明款項用途均為律師服務費。
　　審理中，經(jīng)原告申請并以中國太平洋財產(chǎn)保險股份有限公司上海分公司提供擔保，本院依法裁定凍結六被告銀行存款15,536,000元，或查封、扣押其相等價值的財產(chǎn)。2018年5月22日，原告向中國太平洋財產(chǎn)保險股份有限公司上海分公司轉(zhuǎn)賬支付18,600元，轉(zhuǎn)賬附言為財產(chǎn)保全保險費。2018年8月22日，中國太平洋財產(chǎn)保險股份有限公司上海分公司向原告開具金額為18,600元的訴訟財產(chǎn)保全責任保險發(fā)票。
　　本院認為：原告與被告天某公司簽訂的《最高額借款合同》(合同編號：XXXXXXXX)依法有效，原告依約陸續(xù)支付3,000萬元。被告天某公司未在《最高額借款合同》約定的時間內(nèi)還本付息，應當承擔相應的違約責任。本案的爭議焦點在于被告天某公司實際尚欠原告借款本金金額和已向原告還款的金額。第一，原告及六被告在本案審理中對2018年3月6日的《還款承諾書》均予以確認并對截止2018年2月28日尚剩余借款本金1,800萬元表示確認，與實際借款、還款情況基本一致，與法不悖，本院予以認可。關于被告天某公司于2018年3月2日向原告所某某的款項，本院認為，《還款承諾書》的形成時間系在2018年3月2日后，被告天某公司等于2018年3月2日還款414,000元與2018年2月的借款利息相吻合，被告天某公司于2018年3月6日之后的還款金額與《還款承諾書》所約定的分期還款金額、期限相對應，故被告天某公司于2018年3月2日所某某的款項應當已經(jīng)算入《還款承諾書》已還款項中。第二，六被告對于其所稱被告天某公司向案外人沈某、郝某某等支付款項的行為系被告天某公司向原告支付借款本金及利息，未提供相應證據(jù)予以證明，亦未提供案外人沈某、郝某某等身份證明，六被告應對此承擔舉證不能的不利后果。故對于原告所認可的六被告已經(jīng)支付的款項，本院予以確認。第三，對于2018年3月6日后被告天某公司已經(jīng)歸還的款項，其中2018年3月30日的還款系根據(jù)《還款承諾書》予以履行，本院予以認可。從2018年4月1日起，被告天某公司等還款、支付利息的行為較為頻繁，應據(jù)實結算，被告天某公司超出到期利息所某某的款項應在借款本金中予以扣除，故截止被告天某公司最后一筆還款日期2018年6月12日，被告天某公司尚欠原告借款本金14,192,053.20元，原告訴請的借款本金金額稍有誤差，本院予以調(diào)整。
　　關于原告的第二項訴請，《還款承諾書》所約定的逾期付款利息損失的計算方式已經(jīng)超出法定標準，故本院依法按照年利率24%對利息予以調(diào)整，即被告天某公司應支付原告逾期利息損失，以14,192,053.20元為本金，自2018年7月1日起按月利率2%計算至實際清償之日止。
　　關于原告訴請要求支付律師費及財產(chǎn)保全擔保費的訴請，有相應合同約定作為依據(jù)且原告已經(jīng)提供相應的支付憑證，具有一定合理性，故本院依法予以支持。
　　關于原告的第四項訴請，符合《最高額借款合同》、《最高額保證合同》的約定。對于六被告辯稱被告北海公司系未經(jīng)股東會決議對外提供擔保的行為無效，本院認為，公司對外提供擔保依法確應形成股東會決議，但法律所調(diào)整規(guī)范的系公司內(nèi)部行為，公司未履行該項義務不影響擔保的對外效力；此外，《最高額保證合同》中明確載明六被告已取得擔保所需要的授權，故原告已經(jīng)盡到注意義務，若被告北海公司未依約履行其內(nèi)部決議，應由被告北海公司自行承擔該后果。故本院對于六被告的該辯稱意見不予認可。故本院對原告的第四項訴請依法予以支持。
　　綜上所述，依照《中華人民共和國合同法》第一百零七條，《中華人民共和國擔保法》第十八條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款，《最高人民法院關于適用＜中華人民共和國民事訴訟法＞的解釋》第九十條規(guī)定，判決如下：
　　一、被告銀河天某集團有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)返還原告上海唐某投資股份有限公司借款本金14,192,053.20；
　　二、被告銀河天某集團有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告上海唐某投資股份有限公司逾期利息損失，以14,192,053.20為本金，自2018年7月1日起按月利率2%計算至實際清償之日止；
　　三、被告銀河天某集團有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)賠償原告上海唐某投資股份有限公司因本案產(chǎn)生的律師代理費損失30萬元、保全擔保費損失18,600元;
　　四、被告北海銀河生物產(chǎn)業(yè)投資股份有限公司、潘琦、潘勇、姚國平、徐宏軍對上述第一至第三項義務承擔連帶清償責任。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
　　案件受理費212,800元，財產(chǎn)保全申請費5,000元，公告費300元，共計218,400元，由被告銀河天某集團有限公司、北海銀河生物產(chǎn)業(yè)投資股份有限公司、潘琦、潘勇、姚國平、徐宏軍共同負擔。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。

審判員：朱慧勇

書記員：沈文宏