原告：上海君寧公共租賃住房運營有限公司，住所地上海市寶山區(qū)。
　　法定代表人：王維貞，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：周懿懿，上海市錦天城律師事務所律師。
　　被告：上海雷某置業(yè)有限公司，住所地上海市松江區(qū)。
　　法定代表人：陳暉，總經(jīng)理。
　　第三人：上海新上鐵實業(yè)發(fā)展集團有限公司，住所地上海市。
　　法定代表人：魏勇杰，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：喬增南，上海宇天律師事務所律師。
　　原告上海君寧公共租賃住房運營有限公司(以下簡稱“君寧公司”)與被告上海雷某置業(yè)有限公司(以下簡稱“雷某置業(yè)”)、第三人上海新上鐵實業(yè)發(fā)展集團有限公司(以下簡稱“新上鐵公司”)房屋租賃合同糾紛一案，本院于2018年6月14日立案受理后，依法適用簡易程序于2018年7月18日公開開庭進行了審理，此后本院依法追加新上鐵公司為本案第三人，并于2018年10月16日、2018年12月6日公開開庭進行了審理。原告的委托訴訟代理人周懿懿，被告的法定代表人陳暉，第三人新上鐵公司的委托訴訟代理人喬增南到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
　　原告君寧公司向本院提出訴訟請求：1.被告向原告交付上海市松江區(qū)松匯東路XXX號房屋；2.被告賠償原告違約金2,852,097元(幣種為人民幣，以下同)。審理中，原告君寧公司變更訴訟請求為：1.解除原、被告簽訂的《上海市房屋租賃合同》；2.被告賠償原告違約金2,852,097元。事實和理由：2016年8月15日，原、被告雙方簽訂《上海市房屋租賃合同》，約定原告向被告承租位于上海市松江區(qū)松匯東路XXX號房屋(以下簡稱“涉案房屋”)，作為賓館、酒店式公寓等商業(yè)經(jīng)營。雙方約定了租期、免租期、年租金、交房時間、違約金等。原告依約向被告提供57萬租賃保證金的支票后，立即開展了一系列招商工作，并委托了設計院作了施工方案設計和施工準備。但被告以涉案房屋產(chǎn)證未辦出為由遲遲未向原告交付房屋。2016年11月起，原告不斷通過電話、微信等方式催促被告先行交付房屋，但被告仍不同意。故請求法院支持原告的訴訟請求。
　　被告雷某置業(yè)辯稱，不同意原告的訴訟請求。原、被告雙方的租賃合同沒有成立和生效，雙方本身就不存在履行房屋租賃合同的情況。原、被告在合同中約定于2018年8月31日前簽訂正式正式合同，又約定原告需在支付租賃保證金的同時支付第一期租金，后原告只能以支票支付租賃保證金，無法支付租金，故被告未收取租賃保證金，也未與原告簽訂正式合同。被告履行合同的能力在締約時并無問題，當時未交付房屋的原因就是原告未按約支付租賃保證金和租金。此外，即便被告違約，原告主張的違約金也過高。
　　第三人新上鐵公司辯稱，在原告起訴前，第三人對原告和被告之間簽訂的合同不知情。被告和案外人上海雷某實業(yè)有限公司(以下簡稱“雷某實業(yè)”)此前系從案外人上海鐵路分局南站綜合服務有限公司(以下簡稱“南站公司”)處取得涉案房屋的建設開發(fā)權。上海鐵路局在2014年將涉案房屋的經(jīng)營管理權從案外人上海鐵路分局南站綜合服務有限公司處收回，交由第三人管理，被告已經(jīng)喪失涉案房屋的出租權。此后，第三人和被告雷某置業(yè)、案外人雷某實業(yè)一直在處理善后事宜。2017年10月左右，涉案房屋辦理出房地產(chǎn)權證，登記在上海鐵路局名下。上海鐵路局和第三人均不認可被告享有涉案房屋的出租權利。
　　經(jīng)審理查明：2016年8月15日，原告(乙方)、被告(甲方)簽訂《上海市房屋租賃合同》一份，約定被告將涉案房屋出租于原告。合同約定如下：房屋權利人為上海鐵路局，房屋坐落上海市松江區(qū)松匯東路XXX號；甲、乙雙方約定于2016年8月31日之前簽訂正式的租賃合同；甲方應于2016年10月16日前向乙方交付房屋；房屋租賃期自2016年10月16日起至2033年1月15日止，共16年零3個月；其中2016年10月16日起至2018年1月15日止為免租裝修期(15個月)；第1-3年(2018年1月16日至2021年1月15日)租金為每年6,845,035元……租金每三年環(huán)比遞增12%；租金支付方式為付六押一，先付后用；乙方應于本合同簽訂后10個工作日內(nèi)，將房屋保證金57萬元的支票交付給甲方，另并按約將首期6個月的租金支票開具后交付給甲方；租金支付方式都為每6個月支付一次，逾期支付的，每逾期一日需按日租金的0.3%支付違約金，每期租金在到期日后的7天內(nèi)支付；甲、乙雙方同意，有下列情形之一的，一方可書面通知另一方解除本合同，違反合同的乙方應向另一方按月租金的10倍支付違約金：1.甲方未按時交付該房屋，經(jīng)乙方催告后30日內(nèi)仍未交付……。
　　簽訂前述合同時，被告向原告出示了上海市住房和城鄉(xiāng)建設管理委員會于2016年3月24日向南站公司出具的《建設工程竣工驗收備案證書》和2011年6月27日南站公司向被告出具載有南站公司授權被告全面負責松匯東路XXX號項目的投資、建設、經(jīng)營、管理工作的《授權書》。
　　前述合同簽訂后，原告就57萬元租賃保證金向被告開具支票一張，被告于同日就該57萬元租賃保證金向原告開具《收款收據(jù)》一張，但被告到期未提請收款。2016年8月26日，被告要求原告重新開具支票一張，原告向其開具后，被告在支票到期前仍未提請收款。
　　關于被告未向銀行提請收款的原因，被告稱原告在第一次向其交付支票時稱賬戶上暫時沒錢，故被告從未向銀行兌現(xiàn)支票。當時之所以開具57萬元的收據(jù)給原告，是因為被告收到了支票，而原告稱雖然賬戶里暫時沒錢，但處于待收狀態(tài)，一旦有錢其就可提請收款。前一張支票的有效期經(jīng)過后，被告和原告說換張支票，原告也向被告開具了新的支票，但原告在更換支票時仍告知被告賬戶內(nèi)沒錢，故被告仍未提請收款，并在第二次支票到期后電話通知原告，要求其在下次連同租賃保證金和租金的支票一并交付被告。因為原告最終未另行向其提供租金的支票，被告和原告也未再簽訂正式的房屋租賃合同。對被告的相關陳述，原告表示否認。經(jīng)查，原告曾于2016年8月22日向支票對應賬戶匯入100萬元，截至2016年8月30日，該賬戶內(nèi)的存款余額始終維持于57萬元以上。
　　2016年10月27日，原告向被告發(fā)送短信稱：“陳總您好，上次碰面至今又一個多月，不知您處事情處理得如何了？預計什么時候可以交房進場??？？？”2016年10月28日，被告的法定代表人陳暉回復原告稱：“寧總，關于合作條件還有部分需要協(xié)調(diào)，您這么晚發(fā)信還如此咄咄逼人的口氣我實在無語?。?！”2016年11月20日，原告向被告發(fā)送短信稱：“陳總，周末好，不知你們事情處理得如何了??？能否告知下預計什么時候可以交房?。亢米屛覀円埠冒才藕罄m(xù)的很多工作進展啊……”同日，被告的法定代表人陳暉回復原告稱：“房產(chǎn)證還在辦理中，還好當時沒有收您的錢，否則我賠款都賠不起?。‘a(chǎn)證辦好通知您再行協(xié)調(diào)。謝謝寧總！”此后原告又多次詢問被告涉案房屋的產(chǎn)證辦理事宜，并敦促被告盡快交房。
　　審理中，第三人作為上海鐵路局委托經(jīng)營管理涉案房屋的單位，向本院出示了上海市靜安區(qū)人民法院的調(diào)解書及相關執(zhí)行公告，載明被告及雷某實業(yè)負有將涉案房屋返還第三人之義務，并明確表示涉案房屋無法再由被告出租于原告。為此，原告于2018年10月16日當庭向被告表示要求解除原、被告之間簽訂的《上海市房屋租賃合同》。
　　另查明：關于《上海市房屋租賃合同》相關條款的理解，原、被告在“甲、乙雙方約定于2016年8月31日之前簽訂正式的租賃合同”和“乙方應于本合同簽訂后10個工作日內(nèi)，將房屋保證金57萬元的支票交付給甲方，另并按約將首期6個月的租金支票開具后交付給甲方”兩個條款上存在爭議。對于前者，被告認為雙方之間只是達成了締約意向，尚未簽訂正式合同；原告則認為該條款僅意味著雙方需為工商證照辦理等行政審批事宜簽訂一份形式上的房屋租賃合同，又稱合同補充條款中關于原告在承租房屋后將在涉案房屋處重新注冊一家新公司并與被告按照本合同條款重新簽訂租賃合同的約定也可以印證這一點。對于后者，被告認為該條款說明原告在交付租賃保證金支票的同時還需向被告開具首期6個月租金的支票；原告則認為該條款的意思并非同時支付，而是參照合同約定的租金支付時間交付支票，且被告在收取租賃保證金支票時事實上也未針對該問題向原告提出。
　　以上事實，有上海市房屋租賃合同、建設工程竣工驗收備案證書、授權書、收款收據(jù)、支票存根、短信記錄、微信記錄、民事調(diào)解書、執(zhí)行公告、當事人的陳述等證據(jù)予以證實，本院予以確認。
　　本院認為：一、關于原、被告之間簽訂的《上海市房屋租賃合同》的定性和效力認定。雖然《上海市房屋租賃合同》的相關條款已較為完備，但原、被告在《上海市房屋租賃合同》中明確于2016年8月31日之前簽訂正式的租賃合同，已顯示在未來另行訂立本約之意思表示，故本院認定《上海市房屋租賃合同》的性質為預約合同。原告稱該條款中在未來簽訂的僅為形式上的合同，與合同的相關約定不符，亦難以與合同其他條款形成邏輯上一貫的解釋，本院不予采信。現(xiàn)原、被告均在合同上簽字蓋章，且合同的相關約定并未違反法律、法規(guī)的強制性規(guī)定，合同已經(jīng)成立和生效，對于被告關于合同未成立和生效的辯稱意見，本院不予采信。
　　二、關于被告在本案中應當承擔的責任。預約合同成立后，當事人非因正常磋商不成而無法訂立本約，需承擔相應的違約責任。被告雖辯稱原告未能按約向其提供租金支票，故而未能簽訂正式的房屋租賃合同，但從雙方合同條款的約定來看，原告租賃涉案房屋的裝修免租期長達十五個月，雙方后續(xù)仍需在磋商后訂立正式合同，且事實上被告在收取原告租賃保證金支票時并未向原告一并索取租金支票，因此本院認為原告關于租金支票交付時間的解釋更符合雙方締約時的真實意思表示，本院予以采信。被告又稱其與原告仍需就后續(xù)訂立合同的若干條款進行協(xié)商，尚未達成一致，但是被告在審理中所稱條款均屬履約細節(jié)而非締約細節(jié)?，F(xiàn)原告基于被告出具的南站公司持有的《建設工程竣工驗收備案證書》和南站公司出具的《授權書》與被告訂立合同，具有一定的信賴利益，在締約后已按約向被告提供租賃保證金支票，被告因自身原因未提請收款，且無正當理由未與被告訂立正式的房屋租賃合同，且事實上也已喪失了涉案房屋的出租權，故原告當庭提出解除合同于法有據(jù)，被告理應就預約合同承擔相應的違約責任。鑒于被告在本案中提出違約金過高的抗辯意見，本院綜合考慮本案實際情況，酌情將被告需向原告支付的違約金調(diào)整為25萬元。
　　據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第九十四條第(四)項、第一百一十四條之規(guī)定，判決如下：
　　一、原告上海君寧公共租賃住房運營有限公司與被告上海雷某置業(yè)有限公司之間于2016年8月15日簽訂的《上海市房屋租賃合同》于2018年10月16日解除；
　　二、被告上海雷某置業(yè)有限公司于判決生效之日起十日內(nèi)向原告上海君寧公共租賃住房運營有限公司支付違約金25萬元。
　　如未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
　　案件受理費29,617元，減半收取計14,808.5元，由原告上海君寧公共租賃住房運營有限公司負擔12,283.5元(已付)，由被告上海雷某置業(yè)有限公司負擔2,525元(于判決生效之日起七日內(nèi)交付本院)。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。

審判員：暨秉恒

書記員：孫靈杰