原告：上海凡某食品有限公司，注冊地上海市靜安區(qū)。
　　法定代表人：王品仕，該公司執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：張寅，北京大成(上海)律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：蔡沁珂，北京大成(上海)律師事務所律師。
　　被告：王某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地北京市。
　　被告：王丹丹，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地北京市。
　　兩被告共同委托訴訟代理人：李景濤，北京市蘭臺律師事務所律師。
　　兩被告共同委托訴訟代理人：幸冰嵐，北京市蘭臺律師事務所律師。
　　原告上海凡某食品有限公司與被告王某某、被告王丹丹借款合同糾紛一案，本院于2017年11月1日立案后，依法適用簡易程序審理。被告王某某在提交答辯狀期間對管轄權提出異議，本院于2017年12月28日裁定駁回被告王某某對本案管轄權提出的異議。后被告王某某對該裁定不服提起上訴，上海市第二中級人民法院于2018年2月28日裁定駁回上訴，維持原裁定。后本案轉為適用普通程序，于2018年9月14日公開開庭進行了審理，原告的委托訴訟代理人張寅，被告王某某、被告王丹丹的共同委托訴訟代理人李景濤到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
　　原告上海凡某食品有限公司向本院提出訴訟請求：1.兩被告共同償還原告借款本金115萬元；2.兩被告共同支付原告逾期利息和違約金(以115萬元為基數，自2016年8月1日起至實際清償之日止，按年利率24%計算)；3.兩被告共同支付原告律師費5萬元。事實和理由：原告與被告王某某系借貸關系，兩被告系夫妻關系。原告與被告王某某于2016年3月25日簽訂了《借款合同》，約定原告分別于2016年3月25日、2016年4月1日分兩筆，每筆50萬元轉賬至被告王某某名下賬戶。后被告王某某表示仍然資金困難，希望追加15萬元借款，故原告于2016年5月25日又向被告王某某賬戶轉賬15萬元。根據《借款合同》約定，還款期限為2016年7月31日，然而被告至今未歸還相應借款，故原告起訴至法院。
　　被告王某某、被告王丹丹共同辯稱，不同意原告的訴訟請求。第一，本案所涉115萬元與另案所涉60萬元的性質均是原告代案外人上海印克電子商務股份有限公司(以下簡稱印克公司)對北京爵世餐飲管理有限公司(以下簡稱爵世公司)支付的300萬元投資款中的一部分，不是借款。300萬元中剩余的125萬元由王品仕、徐凜、何晨亮代表印克公司支付至爵世公司。第二，原告稱商事仲裁裁決確認涉案款項不是投資款，兩被告不予認可，原因如下：在商事仲裁中一些關鍵性的證據仲裁庭沒有審查清楚，導致錯誤認定，并產生了錯誤的仲裁結果。爵世公司已著手向法院申請撤銷仲裁裁決。其次，兩被告已將關鍵性證據向法庭提交，可以充分印證爵世公司完成了合作協議的達標要求，雙方合作一直持續(xù)到2017年1月。第三，《借款合同》沒有原件，原告與被告王某某之間沒有達成借款合意。第四，本案所涉115萬元即便認定為借款，原告主張的利息也與合同約定不符。第五，本案所涉115萬元即便是借款，也是用于爵世公司，并未用于被告王某某和被告王丹丹的夫妻共同生活，不屬于夫妻共同債務，故與被告王丹丹無關。
　　當事人圍繞訴訟請求依法提交了證據，本院組織當事人進行了證據交換和質證。根據當事人陳述和經審查確認的證據，本院認定事實如下：
　　2016年3月25日的《借款合同》載明：原告為甲方、出借人，被告王某某為乙方、借款人。乙方要從事公司經營，急需一筆資金周轉，甲方同意出借。乙方向甲方借款100萬元，乙方指定收款賬戶為：開戶銀行：中國銀行北京市崇外大街支行，賬戶名稱：王某某，賬號：XXXXXXXXXXXXXXXXXXX。借款期限自2016年3月25日起(以甲方實際出借款項之日起算，乙方應另行出具收條)至2016年7月31日止。借款期內月利為零，借款方如果不按期還款付息，則每逾期一年按欠款金額的12%收取利息。乙方如逾期還款，除應承擔甲方實現債權之費用(包括但不限于甲方支出之律師費、訴訟費、差旅費等)外，還應按如下方式賠償甲方損失：逾期還款期限在30日以內的部分，按照逾期還款金額每日千分之貳(2‰)的比例賠償甲方損失；超過30日以上部分，按照逾期還款金額每日千分之貳點伍(2.5‰)的比例賠償甲方損失。該《借款合同》由原告方于2016年3月25日通過電子郵件發(fā)送至被告王某某郵箱，2016年3月28日通過被告王某某郵箱將落款處及騎縫處均有“王某某”簽名的合同掃描件回傳，原告方收到后打印蓋章。審理中，被告王某某稱該郵件系其交代下屬去處理的，當時被告王某某讓員工郭明打印出合同，并讓郭明代被告王某某簽字后回傳給原告，但郭明沒敢簽字，而是將被告王某某之前的簽字復印上去回傳給了原告。雙方之所以要簽訂《借款合同》，是因為印克公司正在進行新三板上市審計，不能向爵世公司支付投資款，所以以原告名義付款，但轉賬需要有形式上的依據，就簽訂了該《借款合同》。
　　原告分別于2016年3月25日向被告王某某轉賬50萬元，于2016年4月1日向被告王某某轉賬50萬元，于2016年5月25日向被告王某某轉賬15萬元。上述三筆轉賬回單上摘要處均載明為借款。被告王某某收到上述款項后，分別于2016年3月28日、2016年4月3日和2016年5月25日向爵世公司賬戶分四筆匯款共計115萬元。
　　2017年8月15日，原告與北京大成(上海)律師事務所(以下簡稱大成律所)簽訂《法律服務合同》，約定原告因與被告王某某涉及借貸糾紛事宜，決定聘請大成律所作為代理律師，大成律所接受原告聘請，指派張寅律師牽頭組成工作團隊擔任原告代理律師，原告應支付律師費5萬元。合同簽訂后，原告于2017年9月14日向大成律所支付律師費5萬元。次日，大成律所向原告開具了發(fā)票。
　　另查明，印克公司(甲方)與爵世公司(乙方)于2015年11月20日簽訂《商務合作協議》，約定甲方是一家注冊在上海并擁有“INCAKE英倫時光”品牌從事蛋糕生產銷售的公司，乙方是一家注冊在北京并擁有“GAW”品牌從事翻糖蛋糕設計、生產、銷售的公司。雙方欲合作經營，并聯合推出“GAW-INCAKE”品牌蛋糕。在合作經營之前有三個月的試運行期。乙方在達到甲方要求后，雙方必須按照合同履行下一步的合作經營，甲方對乙方的具體要求見附件一。如“GAW-INCAKE”聯合品牌在合作期間正式上線銷售之日起三個月后完成附件一規(guī)定運營要求后，甲方須以現金及股權900萬元完成對乙方60%股權的收購。具體收購形式為現金增資和股權置換，即甲方出資300萬元對乙方進行增資，取得乙方20%的股權，乙方估值為增資后1,500萬元，增資時間為合同簽訂后三個月，并在甲方完成新三板上市掛牌后，以占甲方總股本3.53%的定向增發(fā)股票置換乙方公司40%的股權。具體內容由雙方另行協商簽訂相關股權認購協議，并且甲方擁有乙方60%股權并行使股東權利義務的先決條件是甲方900萬元出資交割完成，包括但不限于甲方的全部出資義務完成，及雙方的交叉持股完成工商行政管理部門的登記。附件一甲方對乙方的試運營期要求：銷售收入合計達到20萬元的，甲方將以現金加股權的形式收購乙方60%的股權。
　　嗣后，被告王某某和王品仕、何晨亮、徐凜多次通過郵件、微信溝通印克公司和爵世公司的投資事宜，包括蛋糕統(tǒng)計量、租金和電費的承擔等。另，在何晨亮和被告王某某的微信聊天記錄中有涉及本案的兩筆50萬元轉賬，但雙方均未提及是何款項。2016年3月28日何晨亮發(fā)微信給被告王某某稱“把借款合同快點掃描給我審計要了”。被告王某某回答“好的”。
　　關于印克公司和爵世公司之間的投資合作事宜，爵世公司曾于2017年7月7日向上海仲裁委員會提交仲裁申請書，請求裁決印克公司支付違反商業(yè)拓展條款違約金500萬元、支付合作收益分成、電費、場地租金、逾期支付費用的違約金及律師費等。上海仲裁委員會受理并于2018年4月13日作出(2017)滬仲案字第1389號裁決書。該裁決書和開庭記錄均載明，庭審中印克公司提交了借款合同、三張銀行回單及一份銀行交易明細(涉及本案的115萬元及另案王品仕轉賬的60萬元)，對此爵世公司認為本案原告已經在本院提起訴訟，如果真的是借款，則這筆錢與該仲裁案件無關。開庭時，仲裁員詢問爵世公司的仲裁請求中是否把上述銀行轉賬的款項刨開，爵世公司回答沒有扣除。仲裁庭結合庭審情況及證據材料認定：印克公司收購爵世公司股權的前提條件未成就，印克公司未違反商務拓展條款，無須承擔支付500萬元違約金的違約責任；對爵世公司的全部仲裁請求不予支持。
　　王品仕曾于2017年10月27日就轉賬給被告王某某的60萬元向本院提起訴訟。在該案中，王品仕提交了爵世公司的仲裁申請書，爵世公司在申請書事實和理由部分載明“印克公司并未按照協議條款的約定完成對爵世公司300萬元的增資”。該案判決后，王品仕提起上訴，現該案正在上訴審理中。
　　再查明，印克公司和原告的法定代表人均為王品仕，印克公司是原告的股東。何晨亮系印克公司董事，徐凜系印克公司董事兼總經理。被告王某某系爵世公司的法定代表人。
　　被告王某某與被告王丹丹于2014年5月9日登記結婚。2016年2月至5與期間，爵世公司向被告王丹丹發(fā)放工資及報銷款項。但兩被告確認，被告王丹丹不在爵世公司工作，只是領工資。
　　本院認為，本案的主要爭議焦點在于原告轉賬給被告王某某的115萬元的款項性質為何。首先關于《借款合同》，雖然原告未提供原件，但該《借款合同》掃描件系通過被告王某某郵箱發(fā)送，且合同的落款和騎縫處均有被告王某某的簽字，在何晨亮和被告王某某的微信往來中也提到讓被告王某某盡快把《借款合同》掃描，被告王某某回復好的。以上說明被告王某某知曉并同意簽訂《借款合同》。審理中被告王某某稱，《借款合同》是其讓員工去處理，指示員工打印并代為簽字后回傳給原告，但該員工將被告王某某在其他材料上的簽字復印到《借款合同》上。但被告王某某所述并沒有充分的依據，如若是將簽字復印至合同上，騎縫處為何會有簽字，被告王某某并未作出合理解釋，而且無論是被告王某某自己操作還是其授權員工處理，均體現了其本人的真實意思表示，因此該《借款合同》依法成立且有效。其次，關于兩被告辯稱的涉案款項實際為原告代印克公司向爵世公司支付的投資款一節(jié)。對印克公司和爵世公司之間的投資事宜，爵世公司已向上海仲裁委員會提交仲裁申請書，爵世公司在申請書中自稱印克公司并未按照協議的約定完成對爵世公司300萬元的增資。在仲裁案件中，印克公司提交了本案《借款合同》、115萬元的銀行回單及另案王品仕轉賬60萬元的銀行交易明細，爵世公司并未否認上述款項是借款，而是認為本案原告已經在本院提起訴訟，如果真的是借款，則這些款項與該仲裁案件無關。在仲裁員詢問爵世公司仲裁請求中是否把上述款項扣除時，爵世公司亦稱沒有扣除。可見，爵世公司在仲裁案件中的陳述顯然與本案中其法定代表人王某某所主張的該款項系投資款的意見相悖。且本案款項的收支方與兩被告主張的投資款收支方并不一致，兩被告均沒有提供證據證明各方合意確定涉案款項的性質系原告代印克公司向爵世公司支付的投資款，故對兩被告的上述抗辯意見，本院難以采信。再次，關于借款金額，根據《借款合同》約定出借金額為100萬元，原告已經于2016年3月25日和2016年4月1日合計向被告王某某轉賬100萬元，原告已按約履行了相應的出借義務，被告王某某亦將款項按照合同約定用于公司經營。之后原告又于2016年5月25日向被告王某某轉賬15萬元，原告稱系應被告王某某要求追加的借款，在轉賬回單上和前述兩筆款項一樣均在摘要處備注為借款。對此，被告王某某雖抗辯稱系投資款，但如上所述，被告王某某并未提供相應的證據予以證明，被告王某某對其主張的事實不能確認理應承擔不利后果。綜上所述，涉案115萬元款項的性質系原告出借給被告王某某的借款。
　　根據《借款合同》約定，100萬元借款期限至2016年7月31日，然而被告王某某至今未按約還款，已構成違約，原告要求被告償還借款本金100萬元，并自愿依法調低標準，按照年利率24%主張自借款到期日之次日起至實際清償之日止的利息和違約金，并無不當，應予支持。原告要求被告王某某承擔其為實現債權所支出的律師費5萬元，符合《借款合同》約定，且未超出合理范圍，本院予以支持。而關于15萬元的借款，雙方未約定借款期限和借款利息，原告可以催告被告王某某在合理期限內返還，結合法律規(guī)定和本案的實際情況，本院依法將利息調整為按年利率6%的標準自2017年12月30日起計算至實際清償之日止。
　　至于被告王丹丹是否應基于和被告王某某的夫妻關系對債務承擔責任，系另一法律關系，原告有權另案主張。
　　據此，依照《中華人民共和國合同法》第二百零六條、第二百零七條，《最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第十七條、第二十九條、第三十條，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條，判決如下：
　　一、被告王某某應于本判決生效之日起十日內償還原告上海凡某食品有限公司借款115萬元；
　　二、被告王某某應于本判決生效之日起十日內償付原告上海凡某食品有限公司逾期付款利息及違約金(以100萬元為基數，按年利率24%的標準，自2016年8月1日起計算至實際清償之日止)；
　　三、被告王某某應于本判決生效之日起十日內償付原告上海凡某食品有限公司逾期付款利息(以15萬元為基數，按年利率6%的標準，自2017年12月30日起計算至實際清償之日止)；
　　四、被告王某某應于本判決生效之日起十日內支付原告上海凡某食品有限公司律師費5萬元；
　　五、駁回原告上海凡某食品有限公司的其他訴訟請求。
　　若被告王某某未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
　　本案案件受理費18,300元、保全費5,000元，合計23,300元(原告上海凡某食品有限公司已預繳)，由被告王某某負擔，應于本判決生效之日起十日內向本院繳納。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。

審判員：林??彬

書記員：郭大梁