原告(反訴被告)：上海蘭城房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司，住所地上海市。
　　法定代表人：左盛祥，董事長(zhǎng)。
　　委托訴訟代理人：左偉命。
　　委托訴訟代理人：甄濤，上海甄濤律師事務(wù)所律師。
　　被告(反訴原告)：林某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地浙江省臺(tái)州市。
　　被告：周某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地浙江省臺(tái)州市。
　　兩被告共同委托訴訟代理人：張杰，上海澤仲杰律師事務(wù)所律師。
　　原告上海蘭城房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司訴被告林某某、周某某合資、合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)合同糾紛一案，本院于2017年9月4日受理后，依法適用簡(jiǎn)易程序進(jìn)行審理。審理中，被告林某某于舉證期內(nèi)提出反訴，本院受理后，與本訴合并審理，于2017年9月28日、2017年11月16日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告上海蘭城房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的委托訴訟代理人甄濤，被告林某某、周某某的共同委托訴訟代理人張杰兩次均到庭參加訴訟。原告上海蘭城房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的委托訴訟代理人左偉命參加了2017年11月16日的庭審。后因案情復(fù)雜，本院依法裁定轉(zhuǎn)為普通程序，于2018年4月4日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告上海蘭城房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的委托訴訟代理人左偉命、甄濤，兩被告的共同委托訴訟代理人張杰到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告(反訴被告，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“原告”)上海蘭城房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司向本院提出訴訟請(qǐng)求：1.終止原、被告簽訂的《參建合同》及《補(bǔ)充協(xié)議》；2.被告向原告支付房屋銷(xiāo)售款7,927,440.99元及利息損失(按銀行同期貸款利率自2009年8月20日起至本案判決生效之日為止)；3.被告承擔(dān)超出約定房款總價(jià)部分的稅費(fèi)356,542.15元。訴訟過(guò)程中，原告變更第2項(xiàng)訴訟請(qǐng)求房屋銷(xiāo)售款的金額為5,277,440.99元。事實(shí)與理由：2005年1月26日，原、被告簽訂《參建合同》一份，2005年2月28日，雙方又簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》一份。上述合同約定：原告同意被告參建原告開(kāi)發(fā)建設(shè)的上海市七浦蘭城商廈二樓(整層)商鋪，并授權(quán)被告獨(dú)家銷(xiāo)售上述參建商鋪，由被告支付原告參建款27,033,400元；套內(nèi)實(shí)際使用面積606.03平方米，雙方約定商鋪出售單價(jià)按每平方米68,000元計(jì)算，二樓商鋪總價(jià)款定為41,210,000元，具體售房?jī)r(jià)格由被告與客戶協(xié)商酌定，被告銷(xiāo)售二樓商鋪所得超出約定總價(jià)款41,210,000元的房款為其收益，但稅費(fèi)由其承擔(dān)。上述合同簽訂后，原告將蓋有原告公章的《訂鋪協(xié)議書(shū)》和蓋有原告財(cái)務(wù)專(zhuān)用章的《收款收據(jù)》183張(包括68張票面金額100,000元收據(jù)和115張未填寫(xiě)金額空白收據(jù))。被告應(yīng)在上述商鋪銷(xiāo)售完畢后與原告進(jìn)行結(jié)算，付清二樓商鋪總價(jià)款(包括已支付的參建款)以及相應(yīng)稅費(fèi)，但被告在銷(xiāo)售商鋪過(guò)程中，故意隱瞞原告銷(xiāo)售情況，不如實(shí)告知已簽訂《訂鋪協(xié)議書(shū)》的數(shù)量，也未就銷(xiāo)售款與原告進(jìn)行結(jié)算，原告為此多次與被告溝通未果，甚至造成數(shù)起購(gòu)房人起訴原告要求辦理商鋪過(guò)戶手續(xù)并支付違約金的案件?，F(xiàn)原告授權(quán)被告銷(xiāo)售的商鋪已基本售完，被告仍欠付原告應(yīng)得銷(xiāo)售款，損害了原告的合法權(quán)益，兩被告為夫妻關(guān)系，且周某某參與了林某某在本案中的銷(xiāo)售行為，應(yīng)共同承擔(dān)付款義務(wù)，原告遂向法院起訴，要求判決如其所請(qǐng)。
　　被告周某某辯稱(chēng)，周某某不是本案合同的當(dāng)事人，不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)任何責(zé)任，故全部不同意原告的訴訟請(qǐng)求。
　　被告林某某(反訴原告，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“被告”)辯稱(chēng)，雙方雖名為《參建合同》，但實(shí)際為商品房買(mǎi)賣(mài)關(guān)系，原告在與客戶簽訂商品房預(yù)售合同時(shí)未經(jīng)林某某同意以低于訂鋪協(xié)議的價(jià)格銷(xiāo)售，給林某某造成損失，現(xiàn)合同已基本履行完畢，合同所涉商鋪已經(jīng)出售的房款，林某某已收取18,300,359元，原告已收取31,158,315.94元，原告實(shí)際收到的款項(xiàng)遠(yuǎn)超過(guò)雙方約定原告應(yīng)得的款項(xiàng)，故原告要求終止合同的理由不成立，目前尚未出售的五個(gè)商鋪產(chǎn)權(quán)應(yīng)歸林某某所有，且原告事實(shí)上多收的售房款應(yīng)當(dāng)返還林某某，故林某某全部不同意原告的訴訟請(qǐng)求，并提起反訴，請(qǐng)求判令：1.原告返還被告林某某多收取的售房款3,247,563元及利息損失(按中國(guó)人民銀行同期貸款利率，自2009年8月20日起計(jì)算至本案判決生效之日為止)；2.原告賠償被告林某某經(jīng)濟(jì)損失404,086.70元；3.原告將261、269、270、271、272五個(gè)商鋪過(guò)戶至林某某或其指定的人名下。訴訟過(guò)程中，被告林某某變更其訴訟請(qǐng)求為：1.原告返還被告售房款1,065,074元；2.雙方合同履行完畢或終止后，尚未出售的上海市七浦路XXX弄XXX號(hào)XXX、XXX、XXX、XXX、XXX室歸原告所有，由原告按照合同約定的套內(nèi)面積及單價(jià)退還被告林某某參建款3,105,560元。
　　原告上海蘭城房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司針對(duì)反訴辯稱(chēng)，原告沒(méi)有擅自降價(jià)銷(xiāo)售商鋪，原告堅(jiān)持林某某欠款的本訴意見(jiàn)，林某某不同意將五個(gè)商鋪過(guò)戶給林某某，林某某提交的收條、收據(jù)均為現(xiàn)金支付，不符合相關(guān)的交易習(xí)慣，故全部不同意反訴訴請(qǐng)。至于未由林某某出售的相關(guān)商鋪同意在總的參建款中予以扣除。
　　本院經(jīng)審理認(rèn)定事實(shí)如下：2005年1月26日，原告(甲方)與被告林某某(乙方)簽訂《參建合同》一份，約定：甲方同意乙方參建《上海七浦蘭城商廈》二樓(整層)，套內(nèi)使用面積為795.10平方米(實(shí)際面積以策劃?rùn)C(jī)構(gòu)的實(shí)測(cè)面積為準(zhǔn)，多退少補(bǔ))，單價(jià)為68,000元/㎡，總價(jià)為54,066,800元，乙方付總房款的50%計(jì)27,033,400元/㎡參建，在每一客戶辦理預(yù)售證手續(xù)時(shí)用按揭貸款50%付清，總價(jià)內(nèi)稅費(fèi)由甲方負(fù)責(zé)；乙方分四次付清參建款，在2005年2月6日前乙方付6,000,000元到甲方指定賬戶，合同生效，2005年3月31日前付款8,000,000元,2005年4月30日前付款6,000,000元，甲方預(yù)售許可證取得后付足總房款的50%余款7,033,400元；雙方不得單方面終止本合同，甲方不得將《上海七浦蘭城商廈》二樓商鋪售于第三人，乙方負(fù)責(zé)為甲方鎖定經(jīng)營(yíng)客戶，甲方授權(quán)乙方與經(jīng)營(yíng)客戶簽訂相關(guān)訂鋪協(xié)議，協(xié)議書(shū)由甲方擬草68份訂鋪協(xié)議書(shū)，加蓋公章(編號(hào)，填實(shí)鋪位號(hào))；甲方取得預(yù)售許可證后由甲方負(fù)責(zé)與乙方指定的客戶簽約，甲方承諾在2005年12月31日前商鋪交付使用，如遇特殊情況由甲方用書(shū)面形式通知乙方；乙方未按上述約定付款是乙方違約，承擔(dān)違約責(zé)任；任一方不得單方終止本合同，如有違約，違約方應(yīng)向另一方支付已收款的兩倍違約金，并在一個(gè)月內(nèi)付清，本合同終止，本合同一旦終止，雙方的合同關(guān)系即告結(jié)束，雙方不再相互承擔(dān)任何經(jīng)濟(jì)及法律責(zé)任。合同還對(duì)雙方其他事宜進(jìn)行了約定。合同簽訂后雙方開(kāi)始按約履行。
　　2005年2月4日至同月6日，林某某分?jǐn)?shù)筆支付原告6,000,000元。
　　2005年2月7日，林某某出具收條，內(nèi)容為：今收到原告收款收據(jù)(代收)壹拾萬(wàn)元整的收據(jù)83張，到最后結(jié)算結(jié)賬。該收條另有一行：其中8001至8015為空白收據(jù)。
　　2005年2月28日，原告(甲方)與林某某(乙方)就上述合同簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》一份，約定雙方因規(guī)劃等方面調(diào)整，建筑面積和實(shí)用面積發(fā)生變化及其他事宜的變化，特訂補(bǔ)充協(xié)議如下：乙方參建甲方的《上海七浦蘭城商廈》二樓(整層)建筑面積為1,326.29㎡，套內(nèi)實(shí)用面積668.40㎡(實(shí)際面積按政府有關(guān)部門(mén)實(shí)測(cè)為準(zhǔn))，得房率為50.3962%，套內(nèi)實(shí)用面積的單價(jià)為68,000元/㎡，總價(jià)為45,451,200元，乙方付總房款的50%參建計(jì)22,705,600元，第一期在2005年2月6日前付6,000,000元，第二期在2005年4月15日前付款7,000,000元，第三期在2005年5月10日前付款7,000,000元，甲方在預(yù)售許可證取得并與乙方指定客戶簽訂預(yù)售合同后，乙方付足房?jī)r(jià)款50%的余款2,725,600元，客戶按揭超過(guò)總房款的50%部分款項(xiàng)由甲方返還給乙方，如客戶用現(xiàn)金付款按揭部分不足總房?jī)r(jià)款的50%乙方補(bǔ)足50%房款；甲方承諾在2005年5月15日前取得預(yù)售許可證，在2005年12月31日前商鋪交付使用；標(biāo)的總價(jià)內(nèi)的稅費(fèi)由甲方負(fù)責(zé)，如乙方需要甲方開(kāi)具的發(fā)票超出總價(jià)以外的，超出部分乙方開(kāi)還給甲方建筑材料或裝潢、裝飾等發(fā)票，發(fā)票稅收由乙方負(fù)責(zé)；《上海七浦蘭城商廈》二樓通往萬(wàn)豪公寓的通道在實(shí)際分割時(shí)將通道增寬至3米，60號(hào)-70號(hào)的鋪位面積相應(yīng)變小，本協(xié)議第一條簽訂的套內(nèi)實(shí)用面積相應(yīng)遞減，總價(jià)調(diào)整，乙方按調(diào)整后的總價(jià)與甲方按實(shí)結(jié)算；補(bǔ)充協(xié)議與原合同具有同等法律效力，雙方在2005年2月2日簽訂的原補(bǔ)充協(xié)議同時(shí)作廢，與原合同有抵觸的按本補(bǔ)充協(xié)議執(zhí)行。
　　2005年4月13日，林某某發(fā)給原告《關(guān)于要求退遲付款時(shí)間的報(bào)告》，稱(chēng)，目前由于各種原因，本人要求應(yīng)在2005年4月15日前付清的第二期參建款7,000,000元，先付1,000,000元，余款6,000,000元退遲一個(gè)月支付(即2005年5月15日前支付)，第三期付款時(shí)間相應(yīng)退遲。
　　2009年8月20日，原告取得項(xiàng)目名稱(chēng)為七浦蘭城商廈的閘北房管2009預(yù)字XXXXXXX號(hào)上海市商品房預(yù)售許可證。
　　2009年12月8日，林某某出具《委托書(shū)》，稱(chēng)，因其在各地均有業(yè)務(wù)，在滬時(shí)間有限，為方便蘭城商廈二樓參建業(yè)主辦理預(yù)售合同，促進(jìn)資金回?cái)n，特委托夫人周某某代其辦理有關(guān)客戶手續(xù)。同日，林某某還出具《責(zé)任擔(dān)保書(shū)》，稱(chēng)，凡其參建分銷(xiāo)的蘭城商廈二樓商鋪，經(jīng)其本人及其委托人簽發(fā)的流轉(zhuǎn)單，如有客戶遺失《訂鋪協(xié)議書(shū)》或遺失預(yù)付的訂鋪款收據(jù)，一經(jīng)其或委托人簽發(fā)，由其承擔(dān)全部責(zé)任，與原告無(wú)涉。
　　2010年3月8日，原告向林某某發(fā)送《關(guān)于“七浦蘭城商廈”參建款催討及違約的通知函》，稱(chēng)再給林某某十日時(shí)間按合同和協(xié)議承諾付清余下參建款。2010年3月17日，原告委托律師向林某某發(fā)送《律師函》一份，要求林某某在2010年3月30日前付清全部參建款，如逾期不付或少付，則其與原告簽訂的合同及協(xié)議從3月31日起終止履行。
　　2016年3月11日原告向案外人張瓊嫻開(kāi)具本市七浦路XXX弄XXX號(hào)XXX層X(jué)XX室的銷(xiāo)售不動(dòng)產(chǎn)統(tǒng)一發(fā)票(自開(kāi))，金額1,244,900元、本市七浦路XXX弄XXX號(hào)XXX層X(jué)XX室的銷(xiāo)售不動(dòng)產(chǎn)統(tǒng)一發(fā)票(自開(kāi))，金額1,230,562元。2016年4月28日，原告分兩次繳稅127,932.50元及12,416.29元。
　　2016年11月2日至同年12月19日期間，原告與被告林某某之間曾通過(guò)短信協(xié)商對(duì)賬事宜。
　　另查，上海市七浦路XXX弄XXX號(hào)XXX層69套商鋪獨(dú)用面積總計(jì)606.03平方米，其中上海市七浦路XXX弄XXX號(hào)XXX室商鋪獨(dú)用面積8.90平方米，上海市七浦路XXX弄XXX號(hào)XXX室商鋪獨(dú)用面積10.28平方米，上海市七浦路XXX弄XXX號(hào)XXX室商鋪獨(dú)用面積9.57平方米，上海市七浦路XXX弄XXX號(hào)XXX室商鋪獨(dú)用面積9.98平方米，上海市七浦路XXX弄XXX號(hào)XXX室商鋪獨(dú)用面積7.92平方米，上海市七浦路XXX弄XXX號(hào)XXX室商鋪獨(dú)用面積7.92平方米，上海市七浦路XXX弄XXX號(hào)XXX室商鋪獨(dú)用面積9.43平方米。
　　又查，案外人黃春燕曾就上海市七浦路XXX弄XXX號(hào)XXX室商鋪起訴原告至法院，后經(jīng)法院判決黃春燕與原告就上述房屋簽訂的《訂鋪協(xié)議書(shū)》解除，原告返還黃春燕購(gòu)房款1,096,050元并支付相應(yīng)違約金和賠償金，該案現(xiàn)已生效。
　　審理中，雙方一致確認(rèn)：合同約定的商鋪雖為68套，但實(shí)際為69套，總計(jì)套內(nèi)面積為606.03平方米，按合同約定68,000元的單價(jià)，原告應(yīng)收款總計(jì)4,121,0040元；雙方已無(wú)爭(zhēng)議的由林某某直接支付給原告的參建款共計(jì)8,500,000元(收據(jù)為：2005年2月6日編號(hào)007601收據(jù)6,000,000元、收款方式現(xiàn)金、收款事由參建款，2005年3月25日編號(hào)007607收據(jù)1,000,000元、收款事由第二期參建款提前付款，2005年4月27日編號(hào)007608收據(jù)500,000元、收款事由參建第二期部分款，2006年11月18日編號(hào)XXXXXXX收據(jù)1,000,000元、收款事由參建款、經(jīng)辦“張”，上述收據(jù)交款單位均為林某某)；合同約定的2層69套商鋪中的63套已辦理網(wǎng)簽并過(guò)戶至小業(yè)主名下，由63套小業(yè)主直接支付原告尾款27,432,599.01元，另有上海市七浦路XXX弄XXX號(hào)XXX、XXX、XXX、XXX、XXX室商鋪(除269室外均已司法查封)尚未對(duì)外出售沒(méi)有小業(yè)主直接付款給原告，上海市七浦路XXX弄XXX號(hào)XXX室房屋由林某某與案外人簽訂了協(xié)議，并收取了347,000元，該套房屋在本案中一并結(jié)算，剩余房款由原告自行收取，上海市七浦路XXX弄XXX號(hào)XXX室商鋪原告、林某某均對(duì)外簽訂了出售協(xié)議，且原告已經(jīng)將房屋先行過(guò)戶至案外人名下，并收取房款，林某某就上述275室商鋪也另行收取了1,096,050元房款，與林某某就275室商鋪簽訂協(xié)議的購(gòu)房人未直接向原告支付過(guò)款項(xiàng)。
　　上述事實(shí)，有雙方無(wú)爭(zhēng)議的在案證據(jù)及當(dāng)事人陳述為證，并經(jīng)庭審質(zhì)證屬實(shí)，本院依法予以確認(rèn)。
　　關(guān)于雙方合同約定參建款項(xiàng)的支付及相關(guān)商鋪，雙方意見(jiàn)如下。
　　被告林某某認(rèn)為：除原告認(rèn)可的由林某某直接支付的8,500,000元及小業(yè)主直接支付給原告的尾款27,432,599.01元外，林某某還直接支付給了原告3,500,000元以及收到小業(yè)主的房款后又陸續(xù)支付了原告共計(jì)1,729,957.50元，林某某提供編號(hào)XXXXXXX金額為1,500,000元收據(jù)(2007年6月19日，交款單位“林祥富”、收款事由參建款、經(jīng)辦“張”)以及編號(hào)XXXXXXX金額1,500,000元的收據(jù)(2007年8月6日，交款單位“林祥富”、收款事由參建款、經(jīng)辦“楊”)以證明直接付給原告的3,500,000元參建款，收取小業(yè)主的1,729,957.50元包括原告工作人員左偉慶出具的207室收條證明收取小業(yè)主房款后支付了原告300,000元，210室收條證明收取小業(yè)主房款支票342,000元后轉(zhuǎn)交了原告(該支票作廢后又將新的支付轉(zhuǎn)交了原告)，221室收條證明收到小業(yè)主房款本票100,000元后轉(zhuǎn)交了原告，222室收條證明收到小業(yè)主房款后支付了原告787,957.50元，另收取了266、267室小業(yè)主房款兩張100,000元本票轉(zhuǎn)交給了原告；原告還明確本案中上海市七浦路XXX弄XXX號(hào)XXX室、275室一并以按照合同約定價(jià)格退還被告林某某參建款的形式在本案中一并處理。
　　原告認(rèn)為：收據(jù)是原告當(dāng)時(shí)蓋好財(cái)務(wù)章以空白收據(jù)方式出具的，但不知道怎么到了林某某手中，其中編號(hào)XXXXXXX的收據(jù)是出具給案外人嚴(yán)某某的用于同一商廈3樓商鋪的銷(xiāo)售，編號(hào)XXXXXXX的收據(jù)記不清哪里流出去的，當(dāng)時(shí)基于信任經(jīng)常會(huì)出具空白蓋章收據(jù)的，但該兩筆收據(jù)載明的款項(xiàng)林某某沒(méi)有實(shí)際支付；相應(yīng)收條只能證明小業(yè)主的費(fèi)用付清了，342,000元的支票原告去查過(guò)退票了，之后新的支票原告沒(méi)有收到過(guò)；此外，原告提供的商鋪銷(xiāo)售發(fā)票及繳稅憑證可以證明相應(yīng)的繳稅比例為5.7%。
　　本院認(rèn)為，原告與林某某之間簽訂的《參建合同》及《補(bǔ)充協(xié)議》系雙方真實(shí)意思表示，合法有效，雙方均應(yīng)恪守履行。關(guān)于原告要求林某某妻子周某某承擔(dān)共同付款的主張，由于與原告建立合同關(guān)系的相對(duì)方為林某某，除林某某曾委托周某某辦理相關(guān)商鋪銷(xiāo)售事宜外，原告未提供其他直接證據(jù)予以證明，故原告的該項(xiàng)主張缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持。本案中，原告與林某某之間就蘭城商廈二樓整層商鋪約定由原告授權(quán)林某某與客戶簽訂相關(guān)訂鋪協(xié)議，林某某支付原告相應(yīng)數(shù)額參建款，超出雙方約定的參建款為林某某的收益，故雙方所訂立的合同實(shí)際系就蘭城商廈二樓整層商鋪銷(xiāo)售的包銷(xiāo)協(xié)議，按約付清約定的參建款系林某某的合同義務(wù)。
　　關(guān)于林某某有無(wú)付清合同約定的參建款，本院作如下分析：首先，原告雖主張被告林某某未實(shí)際支付編號(hào)XXXXXXX以及XXXXXXX收據(jù)載明的款項(xiàng)，但認(rèn)可該兩份收據(jù)確系原告加蓋財(cái)務(wù)專(zhuān)用章出具的空白收據(jù)，即便該兩份收據(jù)交款單位為“林祥富”，但結(jié)合本案雙方履行合同往來(lái)的事實(shí)，該名稱(chēng)應(yīng)為“林某某”的筆誤，退一步講，即使編號(hào)XXXXXXX曾由原告交付給案外人，但原告未提供證據(jù)證明該兩份證據(jù)已經(jīng)實(shí)際作其他用途，考慮到上述兩份收據(jù)與原告認(rèn)可收取參建款項(xiàng)的其他收據(jù)形式上一致，原告作為民事主體應(yīng)當(dāng)對(duì)己方出具的相應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，故本院對(duì)上述兩份收據(jù)予以采納；其次，被告林某某雖提供相應(yīng)商鋪收條證明其收取相應(yīng)小業(yè)主房款后轉(zhuǎn)交原告，但上述收條載明內(nèi)容為相關(guān)商鋪總計(jì)款項(xiàng)，與同樓層其他商鋪收條在形式上并無(wú)明顯區(qū)別，與林某某所主張其收取小業(yè)主房款后又轉(zhuǎn)交原告的事實(shí)缺乏必然聯(lián)系，故本院不予采納，另有342,000元支票退票后新的支票以及兩100,000元本票，林某某也均未提供直接證據(jù)證明其將上述票據(jù)交付給原告，本院亦不予采納；最后，根據(jù)雙方合同約定，林某某應(yīng)支付原告的參建款為4,121,0040元，但本案合同所涉商鋪，尚有上海市七浦路XXX弄XXX號(hào)XXX、XXX、XXX、XXX、XXX、XXX、XXX室7套商鋪雙方之前未能結(jié)算，本案中雙方對(duì)上述7套商鋪按照合同約定的價(jià)格計(jì)4,352,000元【(8.90+10.28+9.57+9.98+7.92+7.92+9.43)*68000】在參建款中予以扣除，故雙方約定最終結(jié)算的參建款應(yīng)為36,858,040元，考慮到2009年8月20日原告取得預(yù)售許可證也晚于合同約定的2005年5月15日之前，即使截止2009年8月20日林某某按約應(yīng)直接清原告20,000,000元參建款，但結(jié)合林某某已直接支付原告參建款12,000,000元并收取小業(yè)主未付的尾款27,432,599.01元的事實(shí)，林某某所付金額已經(jīng)實(shí)際高于雙方最終結(jié)算的參建款金額。綜上以上幾點(diǎn)，本案中，林某某已實(shí)際付清合同約定的應(yīng)付參建款項(xiàng)。
　　關(guān)于原告的各項(xiàng)訴請(qǐng)，本院作如下分析：原告以林某某欠付參建款為由要求終止與林某某之間簽訂的合同，但林某某已實(shí)際付清相應(yīng)參建款，且即使存在林某某遲延支付參建款的可能性，原告后續(xù)實(shí)際收取林某某及小業(yè)主支付的剩余參建款應(yīng)當(dāng)視為其遲延付款的諒解，故原告的上述主張缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予采納，鑒于合同所涉商鋪尚有少部分尚未按合同約定由林某某對(duì)外銷(xiāo)售，合同尚未履行完畢，且部分商鋪因原告原因被司法查封導(dǎo)致實(shí)際無(wú)法銷(xiāo)售，現(xiàn)雙方均無(wú)繼續(xù)履行合同的意愿，并愿意在本案中對(duì)尚未結(jié)算的商鋪一并予以處理，應(yīng)當(dāng)視為雙方就合同解除達(dá)成合意，故本院確認(rèn)雙方之間的合同于本案訴訟副本送達(dá)之日即2017年9月9日解除。關(guān)于林某某應(yīng)付原告參建款前述已作分析已由林某某付清，至于原告主張的利息損失，鑒于林某某已無(wú)欠付原告參建款本金，且即使在2009年8月20日之后存在林某某應(yīng)付參建款遲延支付的可能性，考慮到雙方履行合同的期間較長(zhǎng)，原告對(duì)其所主張的2009年8月20日之后至實(shí)際收取完畢小業(yè)主尾款的不同期間林某某可能欠付的本金也未明確，故本院對(duì)原告所主張相應(yīng)利息的損失也難以支持。原告要求被告承擔(dān)超出合同約定房?jī)r(jià)款的稅費(fèi)，有相關(guān)合同約定，且從被告自認(rèn)收取所涉商鋪的房?jī)r(jià)款金額以及多數(shù)商鋪已按約出售并過(guò)戶至小業(yè)主名下且繳稅的事實(shí)，原告主張的金額也在合理范圍之內(nèi)，本院予以支持。
　　關(guān)于反訴，合同解除后，雙方應(yīng)就相應(yīng)商鋪及相關(guān)款項(xiàng)進(jìn)行結(jié)算。鑒于上海市七浦路XXX弄XXX號(hào)XXX、XXX、XXX、XXX、XXX、XXX、XXX室7套商鋪尚未出售或未由林某某對(duì)外出售，林某某要求將上述7套房屋按照合同約定價(jià)格在參建款中予以扣除，并無(wú)不當(dāng)，且原告也未持異議，本院予以準(zhǔn)許，上海市七浦路XXX弄XXX號(hào)XXX、XXX、XXX、XXX、XXX、XXX室商鋪仍歸原告所有(上海市七浦路XXX弄XXX號(hào)XXX室已由原告對(duì)外出售并過(guò)戶)。至于上海市七浦路XXX弄XXX號(hào)XXX、XXX室商鋪林某某另行收取的房款，鑒于相應(yīng)款項(xiàng)已在參建款中予以扣除，兩套商鋪的銷(xiāo)售權(quán)利應(yīng)由原告處置，上海市七浦路XXX弄XXX號(hào)XXX室房屋的后續(xù)手續(xù)由原告負(fù)責(zé)辦理，林某某就上海市七浦路XXX弄XXX號(hào)XXX室商鋪簽訂的《訂鋪協(xié)議書(shū)》也由原告經(jīng)生效文書(shū)對(duì)外承擔(dān)了相應(yīng)的法律責(zé)任，故為避免當(dāng)事人訴累，林某某另行收取的房款應(yīng)在本案中一并結(jié)算給被告。綜上所述，原告應(yīng)退還被告林某某結(jié)清應(yīng)付參建款后的收益1,131,509.01元(8,500,000元+3,500,000元+27,432,599.01元+4,352,000元-4,121,0040元-34,7000元-1,096,050元)。據(jù)此，本院根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第八條、第九十三條之規(guī)定，判決如下：
　　一、原告上海蘭城房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司與被告林某某簽訂的《參建合同》及《補(bǔ)充協(xié)議》于2017年9月9日解除；
　　二、被告林某某應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告上海蘭城房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司欠付稅費(fèi)356,542.15元；
　　三、原告上海蘭城房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的其余訴訟請(qǐng)求不予支持；
　　四、反訴被告上海蘭城房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)退還反訴原告林某某收益1,131,509.01元。
　　上述第二至第四項(xiàng)結(jié)算后，反訴被告上海蘭城房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)退還反訴原告林某某收益774,966.86元。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢(qián)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付延遲履行期間的債務(wù)利息。
　　本訴案件受理費(fèi)51,238元，由原告上海蘭城房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司負(fù)擔(dān)44,590元，被告林某某負(fù)擔(dān)6,648元。
　　反訴案件受理費(fèi)20,082.50元，由反訴原告林某某承擔(dān)12597.50元，反訴被告上海蘭城房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司負(fù)擔(dān)7,485元。
　　如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級(jí)人民法院?！　　　?br/>

審判員：吳??昆

書(shū)記員：榮瓊英