上訴人(原審原告)：上海元某貿(mào)易有限公司，住所地上海市嘉定區(qū)。
　　法定代表人：李光，該公司執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：陳松，上海市君悅律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：王垣，上海市君悅律師事務(wù)所律師。
　　上訴人(原審被告)：無(wú)錫華洋滾動(dòng)軸承有限公司，住所地江蘇省無(wú)錫市。
　　法定代表人：王富金，該公司董事長(zhǎng)。
　　委托訴訟代理人：王雪峰，江蘇梁溪律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：吳思語(yǔ)，江蘇梁溪律師事務(wù)所律師。
　　上訴人上海元某貿(mào)易有限公司(以下簡(jiǎn)稱“元某公司”)、上訴人無(wú)錫華洋滾動(dòng)軸承有限公司(以下簡(jiǎn)稱“華洋公司”)因相互間服務(wù)合同糾紛一案，均不服上海市嘉定區(qū)人民法院(2019)滬0114民初3390號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年9月26日立案受理后，依法組成合議庭進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　元某公司上訴請(qǐng)求：撤銷原審判決第二、第三項(xiàng)，改判支持元某公司對(duì)應(yīng)主張的原審訴訟請(qǐng)求；本案一、二審案件受理費(fèi)，均由華洋公司負(fù)擔(dān)。
　　事實(shí)和理由：1、針對(duì)華洋公司違約私自銷售的問(wèn)題，元某公司曾于2017年7月18日向原審法院提起過(guò)訴訟，主張華洋公司在2016年11月至2017年6月期間存在私自向泰國(guó)LG、越南LG、俄羅斯LG銷售產(chǎn)品的違約行為，要求華洋公司按照約定承擔(dān)銷售金額20%的違約金。原審法院于2018年6月25日作出(2017)滬0114民初10526號(hào)民事判決，認(rèn)定華洋公司向泰國(guó)LG、越南LG銷售涉案產(chǎn)品構(gòu)成違約，并判決華洋公司按銷售金額10%的比例向元某公司承擔(dān)違約金的償付義務(wù)。但該案一審判決后，華洋公司在2017年7月1日至2018年11月30日期間，依舊繼續(xù)私自向泰國(guó)LG、越南LG、俄羅斯LG銷售其所生產(chǎn)的產(chǎn)品，違約的主觀惡意明顯，基于違約金本身即具有的懲罰性的性質(zhì)，故對(duì)于雙方合同條約定的違約金承擔(dān)比例依法不應(yīng)認(rèn)定過(guò)高而予以調(diào)整。2、在《代理合同補(bǔ)充協(xié)議》中列明了元某公司同意華洋公司直接向俄羅斯LG銷售的產(chǎn)品型號(hào)，而華洋公司實(shí)際銷售的型號(hào)與《代理合同補(bǔ)充協(xié)議》的約定不一致，故華洋公司對(duì)此構(gòu)成私自銷售的違約行為，按約應(yīng)承擔(dān)違約金的給付責(zé)任。3、基于上述第一項(xiàng)理由，對(duì)于元某公司支出的一審律師代理費(fèi)用，原審亦不應(yīng)作出調(diào)整。綜上，請(qǐng)求二審法院支持元某公司的上訴請(qǐng)求。
　　華洋公司上訴請(qǐng)求：請(qǐng)求撤銷原審判決，改判駁回元某公司的全部原審訴訟請(qǐng)求；本案一、二審案件受理費(fèi)，均由元某公司負(fù)擔(dān)。
　　事實(shí)和理由：1、雙方對(duì)于合同中“華洋公司不得直接或間接通過(guò)元某公司以外的渠道銷售、轉(zhuǎn)讓或出口本協(xié)議約定的華洋公司生產(chǎn)的所有軸承”的約定條款內(nèi)容，雙方存在文意理解的爭(zhēng)議。華洋公司認(rèn)為，該條款并未限制華洋公司自身的銷售行為。2、前案二審生效判決系由二審法院在2018年11月8日作出。華洋公司在雙方銷售爭(zhēng)議未經(jīng)法院生效判決認(rèn)定的情況下，于2017年7月1日至2018年11月30日期間延續(xù)此前在泰國(guó)LG、越南LG自行銷售所生產(chǎn)產(chǎn)品的行為，應(yīng)屬合理，不存在元某公司所謂的主觀惡意。事實(shí)上，在前案二審判決后，華洋公司即停止了上述銷售行為。更何況，華洋公司亦主動(dòng)通過(guò)向元某公司發(fā)送郵件的方式，將華洋公司在該兩個(gè)區(qū)域于2017年7月至2018年11月期間的銷售貨物數(shù)量和價(jià)款金額進(jìn)行告知，以便元某公司能維護(hù)自身的權(quán)利，故由此也證明華洋公司此后的銷售行為不存在任何主觀故意。3、基于本案的事實(shí)，華洋公司應(yīng)不構(gòu)成私自銷售的違約行為，故不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約金的給付責(zé)任。即便華洋公司構(gòu)成違約，元某公司現(xiàn)堅(jiān)持主張按雙方合同約定的20%違約金的給付責(zé)任，也明顯過(guò)高，請(qǐng)求二審法院在原審調(diào)整的基礎(chǔ)上再行參照3%傭金比例予以調(diào)整。4、基于雙方已經(jīng)存在的前案訴訟，元某公司在提起本案訴訟時(shí)，已經(jīng)沒(méi)有必要再聘請(qǐng)律師，故相應(yīng)律師費(fèi)用應(yīng)由元某公司自行承擔(dān)。綜上，請(qǐng)求二審法院支持華洋公司的上訴請(qǐng)求。
　　元某公司向一審法院起訴請(qǐng)求：1.判令華洋公司支付違約金人民幣5,882,767.44元(以下幣種均為人民幣)；2、判令華洋公司支付傭金146,511元；3、判令華洋公司支付逾期支付傭金的違約金153,326.72元；4、判令華洋公司支付律師費(fèi)240,000元。原審審理中，元某公司向原審法院申請(qǐng)撤回了其第3項(xiàng)訴訟請(qǐng)求。
　　一審法院認(rèn)定事實(shí)：
　　2009年12月1日，元某公司與華洋公司簽訂《代理合同書》一份，約定：由元某公司代理華洋公司生產(chǎn)的所有軸承；獨(dú)家代理范圍為最終使用者為全球范圍內(nèi)(除在中國(guó)大陸外)由LG全資、控股或參股的公司、企業(yè)(如：韓國(guó)LG、泰國(guó)LG、俄羅斯LG及其他元某公司開發(fā)的LG工廠)和所有大宇工廠、元某公司開發(fā)的其他客戶；華洋公司不得直接或間接通過(guò)元某公司以外的渠道銷售、轉(zhuǎn)讓或出口本協(xié)議約定的華洋公司生產(chǎn)的所有軸承，并且在本協(xié)議有效期內(nèi)，華洋公司應(yīng)將其收到的來(lái)自元某公司以外的商家的有關(guān)代理產(chǎn)品的詢價(jià)或訂單轉(zhuǎn)交給元某公司；本代理協(xié)議書有效期為十年，自雙方簽署日開始生效；華洋公司應(yīng)按期支付傭金，若逾期支付，應(yīng)每日按逾期支付金額的千分之三支付違約金；華洋公司不得直接或間接通過(guò)元某公司以外的渠道銷售、轉(zhuǎn)讓或出口本協(xié)議約定的華洋公司生產(chǎn)的所有軸承，若華洋公司違反前述約定，則華洋公司應(yīng)按其私自銷售、轉(zhuǎn)讓或出口產(chǎn)品的產(chǎn)品金額(以華洋公司給元某公司的價(jià)格信息為準(zhǔn))的20%向元某公司支付違約金，并賠償由此給元某公司造成的損失，包括但不限于交通費(fèi)、訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等；傭金比例為元某公司對(duì)華洋公司所下訂單美金金額3%計(jì)算(根據(jù)具體產(chǎn)品按雙方協(xié)定的金額結(jié)算)，華洋公司在收到貨款后憑元某公司有效發(fā)票七天內(nèi)支付傭金等。
　　2016年1月21日，元某公司與華洋公司簽訂《代理合同補(bǔ)充協(xié)議》一份，約定：鑒于雙方簽訂的《代理合同書》的基礎(chǔ)，現(xiàn)因業(yè)務(wù)需要，經(jīng)雙方友好協(xié)商，同意在獨(dú)家代理范圍內(nèi)僅限“俄羅斯LG向”由華洋公司直接銷售(即直接以華洋公司名義將產(chǎn)品銷售給俄羅斯LG，不包括間接性銷售)產(chǎn)品，但元某公司依據(jù)原協(xié)議的獨(dú)家代理權(quán)仍保持不變包括新品開發(fā)；“俄羅斯LG向”是指最終使用者為在俄羅斯境內(nèi)的LG全資、控股或參股的公司；華洋公司應(yīng)嚴(yán)格遵守以下條款：1、“俄羅斯LG向”產(chǎn)品供應(yīng)、品質(zhì)問(wèn)題、價(jià)格商談、新品開發(fā)等業(yè)務(wù)仍由元某公司代理。2、華洋公司仍按原合同已經(jīng)約定的條款支付傭金(見附件)。3、華洋公司對(duì)此補(bǔ)充協(xié)議應(yīng)遵守保密，保密條款與原合同內(nèi)容一致。附件中列明了4280FR4048G及4280FR4048M兩種產(chǎn)品的單價(jià)及傭金差價(jià)比例、傭金比例等。
　　上述合同書及補(bǔ)充協(xié)議簽訂后，元某公司、華洋公司即開始履行雙方各自的合同義務(wù)。2019年1月4日，元某公司認(rèn)為，華洋公司違反了元某公司獨(dú)家代理權(quán)的約定，私自向泰國(guó)LG、俄羅斯LG、越南LG銷售，要求其承擔(dān)違約責(zé)任，并提起本案原審訴訟。
　　另查明：華洋公司自2017年7月1日至2018年11月30日間，分別向泰國(guó)LG、越南LG及俄羅斯LG銷售了下列產(chǎn)品：向泰國(guó)LG銷售型號(hào)為4280EN4001F產(chǎn)品的貨款金額為355,833美元，4280EN4001G產(chǎn)品的貨款金額為404,732美元；向越南LG銷售型號(hào)為4280EN4001F中的6305產(chǎn)品的貨款金額為437,119美元，4280EN4001F中的6306UU產(chǎn)品的貨款金額為1,598,529美元,4280EN4001G產(chǎn)品的貨款金額為1,223,357美元;向俄羅斯LG銷售型號(hào)為4280EN4001C產(chǎn)品的貨款金額為246,819美元,4280EN4001D產(chǎn)品的貨款金額為190,253美元。原審?fù)徶校p方一致確認(rèn)上述產(chǎn)品的銷售數(shù)量和金額，并同意按照1美元對(duì)人民幣6.6元的匯率來(lái)進(jìn)行價(jià)款結(jié)算。
　　又查明：元某公司為提起本次訴訟，于2018年12月29日與上海市君悅律師事務(wù)所簽訂了《聘請(qǐng)律師合同》，約定上海市君悅律師事務(wù)所接受元某公司委托，指派律師作為元某公司的訴訟代理人；元某公司同意按照基本收費(fèi)方式向上海市君悅律師事務(wù)所支付一審階段的律師代理費(fèi)240,000元。合同簽訂后，元某公司已按約向該律師事務(wù)所支付了上述律師代理費(fèi)用。
　　再查明：2018年11月20日，元某公司向華洋公司發(fā)出電子郵件一份，內(nèi)容為“關(guān)于貴司與我司之間合同的協(xié)商內(nèi)容有過(guò)歧見，但是法院已經(jīng)有了最終判決，因此希望從現(xiàn)在開始彼此更緊密合作來(lái)進(jìn)行LG事業(yè)，故如下內(nèi)容邀請(qǐng)，并請(qǐng)對(duì)一下邀請(qǐng)事項(xiàng)在本周22日之前給予回復(fù)：1、17年7月開始至目前為止的向LG海外法人供應(yīng)的圖號(hào)別實(shí)績(jī)；2、18年波蘭向供應(yīng)的圖號(hào)別實(shí)績(jī)；3、傭金發(fā)票對(duì)應(yīng)的付款明細(xì)?！?018年12月15日，華洋公司向元某公司發(fā)出電子郵件一份，內(nèi)容為“請(qǐng)查收附件中的：1、2017年1月至2018年11月，出口給俄羅斯LG的數(shù)量和金額；2、2018年5月至2018年11月通過(guò)南京LG出口到波蘭的傭金；3、2017年7月至2018年11月出口給越南LG的數(shù)量和金額；4、2017年7月至2018年11月，出口給泰國(guó)LG的數(shù)量和金額。以上資料請(qǐng)核對(duì)，如有問(wèn)題請(qǐng)及時(shí)聯(lián)系，之前支付傭金的差異部分，也請(qǐng)盡快核對(duì)?！?019年2月27日，華洋公司再次向元某公司發(fā)出《告知書》一份，主要內(nèi)容為“為了雙方的友好合作，關(guān)于貴司與我司之間《代理合同書》履行事宜，我司再次發(fā)函通知貴司如下：1、關(guān)于泰國(guó)LG、越南LG、俄羅斯LG傭金支付事宜，我司已于2018年12月15日按照貴司2018年11月20日郵件的要求將出口數(shù)量、金額告知貴司，根據(jù)約定，貴司應(yīng)向我司開具有效發(fā)票，我司于收到貨款后憑貴司有效發(fā)票后在約定期限內(nèi)支付傭金。但不知何故，貴司在收到我司提供的數(shù)量、金額后，沒(méi)有向我司開具發(fā)票，而是直接至法院訴訟，我司認(rèn)為貴司的行為是在故意惡意訴訟、浪費(fèi)司法資源，由此造成的延期付款和擴(kuò)大損失包括但不限于訴訟費(fèi)、律師代理費(fèi)均應(yīng)由貴司承擔(dān)。2、關(guān)于傭金結(jié)算的匯率確定事宜，我司從未故意違反約定，逾期支付傭金，因雙方對(duì)匯率何時(shí)確定的理解存在差異，導(dǎo)致雙方傭金結(jié)算時(shí)間的差異，并非我司單方面的原因，亦請(qǐng)貴司能夠理解并接受。綜上，請(qǐng)貴司慎重考慮，不要再擴(kuò)大雙方的損失，撤回訴訟?！?
　　另外，元某公司曾于2017年7月18日向原審提起過(guò)訴訟，認(rèn)為華洋公司在2016年11月至2017年6月間，私自向泰國(guó)LG、越南LG、俄羅斯LG銷售產(chǎn)品，故要求華洋公司按照約定承擔(dān)銷售金額20%的違約金。原審法院于2018年6月25日作出(2017)滬0114民初10526號(hào)民事判決，認(rèn)定華洋公司向泰國(guó)LG、越南LG銷售涉案產(chǎn)品構(gòu)成違約，并判決華洋公司償付元某公司部分違約金。判決后，華洋公司向本院提起上訴。2018年11月8日，本院作出(2018)滬02民終8511號(hào)民事判決，判決：駁回上訴，維持原判。故該案判決現(xiàn)已經(jīng)為生效判決。
　　另在原審審理中，元某公司、華洋公司均確認(rèn)，元某公司于2018年11月6日向華洋公司開具了兩份傭金的增值稅專用發(fā)票，金額共計(jì)146,511元，該部分傭金華洋公司尚未支付。同時(shí)，元某公司表示，對(duì)涉及其訴請(qǐng)1中的傭金部分不再主張。
　　原審法院認(rèn)為，本案的主要爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：一、華洋公司是否違反獨(dú)家代理的約定，私自向俄羅斯LG銷售產(chǎn)品。二、華洋公司向泰國(guó)LG、越南LG銷售產(chǎn)品是否應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。
　　關(guān)于第一個(gè)爭(zhēng)議焦點(diǎn)。華洋公司是否違反獨(dú)家代理的約定，私自向俄羅斯LG銷售產(chǎn)品。華洋公司認(rèn)為，根據(jù)雙方簽訂的《代理合同補(bǔ)充協(xié)議》的約定，元某公司同意華洋公司向俄羅斯LG直接銷售其生產(chǎn)的軸承產(chǎn)品，華洋公司按照約定仍支付傭金即可，華洋公司并無(wú)違約私自銷售情形，不應(yīng)承擔(dān)私自銷售的違約金給付責(zé)任。元某公司則表示，在《代理合同補(bǔ)充協(xié)議》列明了元某公司同意華洋公司直接向俄羅斯LG銷售的產(chǎn)品型號(hào)，而華洋公司實(shí)際銷售的型號(hào)與《代理合同補(bǔ)充協(xié)議》的約定不一致，故華洋公司系私自銷售，應(yīng)按約定承擔(dān)違約責(zé)任。對(duì)此，原審法院認(rèn)為，依據(jù)雙方簽訂的《代理合同書》的約定，雙方同意在獨(dú)家代理范圍內(nèi)僅限“俄羅斯LG向”由華洋公司直接銷售產(chǎn)品，同時(shí)約定華洋公司仍按原合同已經(jīng)約定的條款支付傭金(見附件)，附件中列明了4280FR4048G及4280FR4048M兩種產(chǎn)品的單價(jià)及傭金差價(jià)比例、傭金比例等。根據(jù)上述約定可以明確，元某公司同意華洋公司直接銷售產(chǎn)品給俄羅斯LG；在附件中列明的兩種產(chǎn)品的單價(jià)及傭金差價(jià)比例、傭金比例，結(jié)合補(bǔ)充協(xié)議的內(nèi)容，應(yīng)系雙方對(duì)傭金結(jié)算進(jìn)行的約定，而并非元某公司所述的同意華洋公司直接銷售該兩種產(chǎn)品；且元某公司并無(wú)證據(jù)證明其僅同意華洋公司對(duì)附件中的兩種型號(hào)產(chǎn)品直接銷售；故華洋公司的該行為未違反《代理合同書》的相關(guān)規(guī)定，不應(yīng)承擔(dān)私自銷售的違約責(zé)任。至于該部分傭金，因元某公司明確不予主張，故對(duì)于該部分傭金不進(jìn)行處理。綜上，采納華洋公司的意見，對(duì)于元某公司要求華洋公司承擔(dān)向俄羅斯LG銷售產(chǎn)品的違約責(zé)任的訴訟請(qǐng)求，依法不予支持。
　　關(guān)于第二個(gè)爭(zhēng)議焦點(diǎn)。華洋公司向泰國(guó)LG、越南LG銷售產(chǎn)品是否應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。根據(jù)本案查明的事實(shí)以及此前(2017)滬0114民初10526號(hào)民事判決的事實(shí)認(rèn)定和判決結(jié)果，可以認(rèn)定華洋公司在2017年7月至2018年11月間向泰國(guó)LG、越南LG銷售產(chǎn)品屬于《代理合同書》約定的私自銷售情形。對(duì)于華洋公司提出的其在上述判決后，主動(dòng)要求元某公司核對(duì)上述期間的銷售數(shù)量、金額并要求元某公司開票結(jié)算傭金，故不應(yīng)承擔(dān)其私自銷售違約責(zé)任的抗辯意見。原審法院認(rèn)為，首先，根據(jù)《代理合同書》的約定，華洋公司私自銷售產(chǎn)品即應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任；其次，根據(jù)雙方往來(lái)的電子郵件可以證實(shí)，雙方僅提出對(duì)上述期間的銷售數(shù)量、金額等進(jìn)行核對(duì)，且華洋公司也并無(wú)證據(jù)表明元某公司放棄追究華洋公司私自銷售的違約責(zé)任；最后，即使華洋公司現(xiàn)在愿意核對(duì)數(shù)量及結(jié)算傭金，也僅系其對(duì)之前私自銷售行為的補(bǔ)救措施，實(shí)質(zhì)上并無(wú)法改變已發(fā)生的私自銷售的事實(shí)，且元某公司對(duì)此也不認(rèn)同。綜上，華洋公司的該抗辯意見缺乏法律依據(jù)，其應(yīng)承擔(dān)私自向泰國(guó)LG、越南LG銷售產(chǎn)品的違約責(zé)任。
　　綜上，元某公司、華洋公司之間簽訂的《代理合同書》及《代理合同補(bǔ)充協(xié)議》系雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，合法有效，雙方均應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行各自的合同義務(wù)。現(xiàn)華洋公司私自向泰國(guó)LG、越南LG銷售產(chǎn)品的行為違反了雙方對(duì)元某公司獨(dú)家代理權(quán)的約定，理應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。同時(shí)，對(duì)于未支付的部分傭金，華洋公司亦應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的支付義務(wù)。
　　對(duì)于違約金的計(jì)算比例，按照雙方簽訂的《代理合同書》的約定，如果華洋公司私自銷售或出口產(chǎn)品的，應(yīng)當(dāng)按照其私自銷售、出口產(chǎn)品金額的20%支付違約金。元某公司認(rèn)為，其損失主要包括傭金損失及導(dǎo)致元某公司客戶信譽(yù)、經(jīng)濟(jì)上的損失100萬(wàn)元等。原審法院認(rèn)為，違約金兼具補(bǔ)償性和懲罰性的性質(zhì)，但雙方合同約定的違約金比例明顯過(guò)高，應(yīng)當(dāng)予以調(diào)整；綜合考慮華洋公司應(yīng)當(dāng)支付的傭金比例、華洋公司違約對(duì)元某公司造成的損失及元某公司明確表示不再主張所涉及傭金等情形，酌定將違約金比例調(diào)整為8%。華洋公司私自向越南LG、泰國(guó)LG銷售產(chǎn)品金額為4,019,570美元，按雙方確定的1美元對(duì)人民幣6.6元的匯率換算后，華洋公司應(yīng)當(dāng)向元某公司償付違約金2,122,332.96元。
　　關(guān)于元某公司主張的律師代理費(fèi)，因本案已經(jīng)認(rèn)定華洋公司存在違約行為，且雙方合同明確約定如華洋公司違約還應(yīng)賠償元某公司律師費(fèi)等損失，故元某公司的該項(xiàng)主張符合雙方合同約定及法律的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)予以支持。結(jié)合前述認(rèn)定華洋公司應(yīng)承擔(dān)違約金比例的情形，酌定華洋公司應(yīng)償付元某公司律師代理費(fèi)100,000元。據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條第一款、第一百零七條、第一百零九條、第一百一十四條及《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條第一款之規(guī)定，原審判決：一、華洋公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)償付元某公司傭金146,511元；二、華洋公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)償付元某公司違約金2,122,332.96元；三、華洋公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)支付元某公司律師代理費(fèi)100,000元。如華洋公司未按判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。本案一審案件受理費(fèi)55,685元，減半收取計(jì)27,842.50元；案件申請(qǐng)費(fèi)5,000元，合計(jì)訴訟費(fèi)32,842.50元，由元某公司負(fù)擔(dān)17,322.20元，華洋公司負(fù)擔(dān)15,520.30元。
　　本院經(jīng)審理查明：原審法院查明事實(shí)屬實(shí)，本院予以確認(rèn)。
　　在本院審理中，對(duì)于原審判決第一項(xiàng)即判令華洋公司應(yīng)向元某公司償付的傭金146,511元，華洋公司舉證已經(jīng)于2019年6月12日通過(guò)江蘇銀行轉(zhuǎn)賬的方式，向元某公司履行對(duì)應(yīng)款項(xiàng)的償付義務(wù)。對(duì)此，元某公司表示確認(rèn)。
　　本案二審的爭(zhēng)議問(wèn)題為：華洋公司是否構(gòu)成合同違約；違約金計(jì)算的產(chǎn)品銷售范圍及比例；律師費(fèi)用的承擔(dān)及金額。
　　本院認(rèn)為，關(guān)于華洋公司自行向俄羅斯LG、泰國(guó)LG、越南LG銷售其所生產(chǎn)的軸承產(chǎn)品，是否構(gòu)成對(duì)雙方《代理合同書》的違約問(wèn)題，已經(jīng)由前案生效判決認(rèn)定華洋公司向泰國(guó)LG、越南LG的銷售行為構(gòu)成合同違約。況且，從雙方簽訂涉案《代理合同補(bǔ)充協(xié)議》的事實(shí)，也可以印證華洋公司如自行在上述地區(qū)銷售自己生產(chǎn)的軸承產(chǎn)品，應(yīng)事先與元某公司進(jìn)行協(xié)商并取得元某公司的同意。
　　關(guān)于元某公司主張華洋公司向俄羅斯LG實(shí)際銷售的產(chǎn)品型號(hào)與雙方《代理合同補(bǔ)充協(xié)議》的約定不一致，屬華洋公司私自銷售，應(yīng)按約承擔(dān)違約責(zé)任的上訴意見。本院在認(rèn)同原審判決認(rèn)定意見的基礎(chǔ)上，還需說(shuō)明的是：從雙方《代理合同補(bǔ)充協(xié)議》中約定的“經(jīng)雙方友好協(xié)商，同意在獨(dú)家代理范圍內(nèi)僅限‘俄羅斯LG向’由華洋公司直接銷售(即直接以華洋公司名義將產(chǎn)品銷售給俄羅斯LG，不包括間接性銷售)產(chǎn)品，但元某公司依據(jù)原協(xié)議的獨(dú)家代理權(quán)仍保持不變包括新品開發(fā)”的協(xié)議內(nèi)容，也可以反證元某公司主張的僅同意華洋公司向俄羅斯LG銷售協(xié)議附件所列兩種型號(hào)產(chǎn)品的理由不能成立。因?yàn)椋鲜鰠f(xié)議內(nèi)容反映，元某公司同意華洋公司向俄羅斯LG銷售的產(chǎn)品還包括華洋公司的新品開發(fā)，顯然與元某公司對(duì)應(yīng)所持抗辯意見存在沖突。
　　關(guān)于涉案違約金的承擔(dān)比例及律師費(fèi)的承擔(dān)問(wèn)題，本院均認(rèn)同原審意見，不再贅述。至于本案二審中元某公司主張的華洋公司在2017年7月1日至2018年11月30日期間延續(xù)此前在泰國(guó)LG、越南LG自行銷售所生產(chǎn)產(chǎn)品行為，存在主觀故意的上訴意見。對(duì)此，本院認(rèn)同華洋公司所作陳述意見，對(duì)元某公司的主張不予支持。
　　綜上，元某公司、華洋公司的上訴請(qǐng)求及所持理由，均依法不能成立。據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款之規(guī)定，判決如下：
　　一、撤銷上海市嘉定區(qū)人民法院(2019)滬0114民初3390號(hào)民事判決第一項(xiàng)；駁回上訴人上海元某貿(mào)易有限公司要求上訴人無(wú)錫華洋滾動(dòng)軸承有限公司償付傭金人民幣146,511元的原審訴訟請(qǐng)求；
　　二、維持上海市嘉定區(qū)人民法院(2019)滬0114民初3390號(hào)民事判決第二項(xiàng)、第三項(xiàng)。
　　二審案件受理費(fèi)人民幣55,685元，由上訴人上海元某貿(mào)易有限公司、上訴人無(wú)錫華洋滾動(dòng)軸承有限公司各半負(fù)擔(dān)。
　　本判決為終審判決。
　　法官助理　　黃宇宏

審判員：陳顯微

書記員：陳曉宇