原告：上海儒行企業(yè)管理有限公司，住所地上海市松江區(qū)。
　　法定代表人：畢向某，執(zhí)行董事。
　　原告：畢向某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住安徽省蕪湖市。
　　兩原告委托訴訟代理人：嚴(yán)義明，上海嚴(yán)義明律師事務(wù)所律師。
　　兩原告委托訴訟代理人：李夢瑤，上海嚴(yán)義明律師事務(wù)所律師。
　　被告：張某進(jìn)，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住浙江省。
　　被告：上海貴靈實業(yè)集團有限公司，住所地上海市普陀區(qū)。
　　法定代表人：張某進(jìn)，董事長。
　　兩被告委托訴訟代理人：蘇文婷，上海宇鈞律師事務(wù)所律師。
　　兩被告委托訴訟代理人：尤清宇，上海宇鈞律師事務(wù)所律師。
　　第三人：馬鞍山市百福居實業(yè)有限公司，住所地安徽省馬鞍山市當(dāng)涂經(jīng)濟開發(fā)區(qū)。
　　法定代表人：胡秀永，職務(wù)不詳。
　　原告上海儒行企業(yè)管理有限公司(以下簡稱儒行公司)、原告畢向某與被告張某進(jìn)、被告上海貴靈實業(yè)集團有限公司(以下簡稱貴靈公司)、第三人馬鞍山市百福居實業(yè)有限公司(以下簡稱百福居公司)股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2019年3月8日立案后，依法適用普通程序，后于2019年10月14日公開開庭進(jìn)行了審理。原告畢向某及兩原告共同委托訴訟代理人李夢瑤，被告張某進(jìn)、被告貴靈公司的委托訴訟代理人蘇文婷到庭參加訴訟。第三人百福居公司經(jīng)本院合法傳喚未到庭，不影響本案審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　儒行公司、畢向某向本院提出訴訟請求：1、請求判令張某進(jìn)向畢向某、儒行公司轉(zhuǎn)讓其持有的貴靈公司1%股權(quán)；2、請求判令貴靈公司向儒行公司和畢向某分配貴靈公司1%股權(quán)自2013年2月4日至2018年3月31日的股權(quán)收益6,375,065.03元。
　　事實和理由：2012年10月7日，百福居公司與上海貴靈實業(yè)有限公司(后更名為“上海貴靈實業(yè)集團有限公司”/以下亦簡稱貴靈公司)、張某進(jìn)及案外人鐘某共同簽訂《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，該協(xié)議約定，百福居公司以房地產(chǎn)權(quán)證(2012)第XXXXXXXX號、房地產(chǎn)權(quán)證(2012)第XXXXXXXX號、房地產(chǎn)權(quán)證(2012)第XXXXXXX號，為貴靈公司作出開證擔(dān)保抵押，抵押給貴靈公司指定的第三方公司。百福居公司在抵押房產(chǎn)后，貴靈公司順利融資并支付給中國寶安集團股份有限公司(以下簡稱寶安公司)進(jìn)行項目收購。完成收購后，張某進(jìn)、鐘某作為貴靈公司100%的股東同意將貴靈公司5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給百福居公司，作為百福居公司為貴靈公司擔(dān)保抵押的對價。同日，三方又簽訂了《補充協(xié)議》，明確約定貴靈公司收購寶安公司上海3家公司股權(quán)成功之日起7日內(nèi)，張某進(jìn)和鐘某辦理完成百福居公司(或畢向某)在貴靈公司所持有5%的股權(quán)，同時約定《戰(zhàn)略合作協(xié)議》所涉收購?fù)瓿珊?，貴靈公司為上海寶安企業(yè)有限公司、上海寶安大酒店有限公司和上海寶安物業(yè)有限公司100%股權(quán)持有人。2012年10月9日，百福居公司依約辦理了房地產(chǎn)抵押登記。
　　2013年1月5日寶安公司發(fā)布公告(編號為2013-001、002、003)，其中2013-002號公告稱：“2012年12月31日，本公司與貴靈公司、北京搜房網(wǎng)技術(shù)有限公司(以下簡稱搜房網(wǎng)公司)簽訂了《補充協(xié)議》。截止2012年12月31日，本公司收到貴靈公司及貴靈公司指定的搜房網(wǎng)公司共同向本公司支付的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣8億元整(含貴靈公司支付的定金人民幣1億元)。本公司將依照上述補充協(xié)議的約定將上海三家公司的股權(quán)過戶給貴靈公司及搜房網(wǎng)公司共同指定的受讓主體，同時本公司同意將貴靈公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給搜房網(wǎng)公司……根據(jù)本補充協(xié)議的約定，寶安公司將其持有的上海寶安企業(yè)有限公司25%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海中指投資咨詢有限公司，將其持有的上海寶安企業(yè)有限公司75%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給SouFunInternationalLimited；寶安公司將其持有的上海寶安大酒店有限公司25%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海中指投資咨詢有限公司，將其持有的上海寶安大酒店有限公司75%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給SouFunInternationalLimited；寶安公司將其持有的上海寶安物業(yè)管理有限公司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海中指投資咨詢有限公司。”
　　經(jīng)查詢，上海寶安企業(yè)有限公司、上海寶安大酒店有限公司和上海寶安物業(yè)管理有限公司的股權(quán)已經(jīng)按照寶安公司、貴靈公司和搜房網(wǎng)公司簽訂的補充協(xié)議約定進(jìn)行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓。因此貴靈公司已經(jīng)成功收購?fù)瓿扇夜镜墓蓹?quán)，應(yīng)當(dāng)按照約定向百福居公司轉(zhuǎn)讓貴靈公司5%的股權(quán)。但是張某進(jìn)、貴靈公司仍未履行。
　　2019年9月26日，百福居公司分別向貴靈公司、張某進(jìn)、鐘某發(fā)出了《要求履行<戰(zhàn)略合作協(xié)議>函》，要求貴靈公司、張某進(jìn)、鐘某履行約定的義務(wù)。后經(jīng)多次催告，到目前為止，仍未履行。
　　2018年6月5日,儒行公司、貴靈公司、百福居公司、案外人胡秀永、陸曉剛以及畢向某共同簽訂了《補充協(xié)議二》，明確各方簽訂的《上海儒行企業(yè)管理有限公司與上海貴靈實業(yè)有限公司關(guān)于馬鞍山市百福居實業(yè)有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《補充協(xié)議》“僅是為了取得百福居公司名下已建并取得房產(chǎn)證的20,224.75平方米和相應(yīng)地塊(土地證號為：當(dāng)國永【2014】第0103號)，對百福居公司的除該房產(chǎn)以外的所有資產(chǎn)和權(quán)益不屬于轉(zhuǎn)讓的對價范圍。即雖然除上述房產(chǎn)以外的所有資產(chǎn)和權(quán)益仍在百福居公司名下，貴靈公司為百福居公司的實際出資人，受讓人胡秀永、陸曉剛為百福居公司的名義股東，但是百福居公司的實際控制權(quán)仍應(yīng)屬于儒行公司和其實際控制人畢向某，應(yīng)由儒行公司和畢向某處置除上述房產(chǎn)以外的百福居公司所有資產(chǎn)和權(quán)益，收益歸儒行公司和畢向某所有。二、根據(jù)第一條所述，現(xiàn)貴靈公司作為百福居公司的實際出資人、胡秀永和陸曉剛作為百福居公司的代持股東和百福居公司均同意，授權(quán)儒行公司和畢向某可代表百福居公司處分除上述房產(chǎn)外的百福居公司所有資產(chǎn)和權(quán)益，處分所得歸儒行公司和畢向某所有”。
　　本案所涉的5%貴靈公司股權(quán)及其收益屬于百福居公司債權(quán)，現(xiàn)儒行公司和畢向某基于授權(quán)，有權(quán)直接向張某進(jìn)和貴靈公司主張轉(zhuǎn)讓股權(quán)和支付相關(guān)股權(quán)收益。因此現(xiàn)為維護(hù)儒行公司和畢向某自身的合法權(quán)利，向法院提出其中1%的股權(quán)及其股權(quán)收益，其余4%股權(quán)及其股權(quán)收益保留相應(yīng)訴權(quán)。
　　張某進(jìn)和貴靈公司共同辯稱，不同意儒行公司和畢向某的全部訴訟訴訟請求。第一、涉案《戰(zhàn)略合作協(xié)議》屬于附條件的贈與合同，現(xiàn)貴靈公司未能成功收購寶安公司所持有的三家公司的股權(quán)，贈與條件未成就，因此無需轉(zhuǎn)讓相應(yīng)的股權(quán)。第二、儒行公司和畢向某并非涉案《戰(zhàn)略合作協(xié)議》的合同相對方，因此沒有相應(yīng)的訴權(quán)。第三、涉案《戰(zhàn)略合作協(xié)議》的締約方貴靈公司、百福居公司均發(fā)生了重大情勢變更；貴靈公司的注冊資本已經(jīng)變更為30億元，股東亦變更為張某進(jìn)和張達(dá)；百福居公司全部股權(quán)已經(jīng)全部轉(zhuǎn)讓與貴靈公司指定的代持人胡秀永、陸曉剛名下。第四、不認(rèn)可2015年9月23日張某進(jìn)出具《承諾書》的真實性，因雙方有大量的交易往來，張某進(jìn)曾給過畢向某簽字空白頁，也正是因為沒有這份承諾書，儒行公司和畢向某的所有訴訟請求均已過訴訟時效。
　　百福居公司未發(fā)表陳述意見。
　　本院認(rèn)定事實如下：2012年10月7日上海貴靈實業(yè)有限公司(2018年1月4日后更名為“上海貴靈實業(yè)集團有限公司”/以下亦簡稱貴靈公司/甲方)、百福居公司(乙方)與張某進(jìn)及案外人鐘某(共稱“丙方”)簽訂《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，約定……第一條、乙方承諾，乙方以房地權(quán)證(2012)第XXXXXXXX號、房地權(quán)證(2012)第XXXXXXX號、房地權(quán)證(2012)第XXXXXXX號，為甲方作開證擔(dān)保抵押。抵押給甲方指定的第三方公司。第二條、甲方承諾，該次擔(dān)保抵押的款項，除發(fā)生的開證費用及未來贖證等費用，款項必須通過甲方支付給中國寶安集團股份有限公司作收購其上海三家公司股權(quán)使用。第三條、丙方承諾，在乙方完成本協(xié)議第一條的前提下。甲方順利融資并支付給中國寶安集團股份有限公司，完成收購項目后，丙方作為甲方100%股東同意將甲方的5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，作為乙方為甲方擔(dān)保抵押的對價。第四條、甲方承諾，就本次擔(dān)保抵押所涉及的信用證到期時，償還所涉全部款項……
　　后貴靈公司(甲方)、百福居公司(乙方)和張某進(jìn)及鐘某(共稱“丙方”)簽訂《補充協(xié)議》，約定：“……一、甲方收購寶安公司上海三家公司股權(quán)成功之日起七日內(nèi)，丙方辦理完成乙方(或畢向某)受讓丙方在甲方所持有的5%股權(quán)(丙方內(nèi)部的股權(quán)安排，乙方不干預(yù))。二、《戰(zhàn)略合作協(xié)議》所涉信用證到期之日起七日內(nèi)，由甲方負(fù)責(zé)解除全部所涉乙方房地產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的抵押擔(dān)保登記以確保乙方對所涉房地產(chǎn)產(chǎn)權(quán)擁有全部且完整的所有權(quán)。三、《戰(zhàn)略合作協(xié)議》所涉收購?fù)瓿珊?，甲方為上海寶安企業(yè)有限公司、上海寶安大酒店有限公司和上海寶安物業(yè)有限公司100%股權(quán)持有人。四、本次抵押的任何變動，不影響《戰(zhàn)略合作協(xié)議》已作出的約定(但本補充協(xié)議已作出不同約定除外)……”儒行公司和畢向某稱該份《補充協(xié)議》的簽訂日期為2012年10月7日；貴靈公司和張某進(jìn)稱該份《補充協(xié)議》的簽訂日期為2012年10月7日后不久。
　　2012年10月9日，百福居公司依約辦理了房地權(quán)證(2012)第XXXXXXXX號、房地權(quán)證(2012)第XXXXXXX號、房地權(quán)證(2012)第XXXXXXX號地塊的抵押登記，向蘇州國信集團太倉恒祥進(jìn)出口有限公司為貴靈公司開立了進(jìn)口貿(mào)易或國內(nèi)貿(mào)易信用證。
　　2012年12月28日寶安公司發(fā)布公告(編號為2012-048)，稱貴靈公司本應(yīng)于2012年12月26日向本公司指定的銀行賬戶支付全部應(yīng)付價款；但截至2012年12月26日，貴靈公司通過其指定的銀行賬戶向本公司共支付了應(yīng)付價款人民幣2億元，尚未付清全部款項。經(jīng)過與貴靈公司的溝通協(xié)商，本公司同意給予5日的付款寬限期，如在2012年12月31日前本公司仍未收到貴靈公司指定銀行賬戶支付的應(yīng)付余款，本公司將履行與起簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《補充協(xié)議》中約定的相關(guān)條款，維護(hù)本公司的合法權(quán)益。
　　2012年12月31日深圳恒安房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、恒豐國際投資有限公司與上海中指投資咨詢有限公司、搜房國際有限公司(SouFunInternationalLimited)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定深圳恒安房地產(chǎn)開發(fā)有限公司將上海寶安大酒店有限公司25%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海中指投資咨詢有限公司；恒豐國際投資有限公司將上海寶安大酒店有限公司75%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給搜房國際有限公司。
　　同日，深圳恒安房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、深圳恒基物業(yè)管理有限公司與上海中指投資咨詢有限公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定深圳恒安房地產(chǎn)開發(fā)有限公司將上海寶安物業(yè)管理有限公司10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海中指投資咨詢有限公司；深圳恒基物業(yè)管理有限公司將上海寶安物業(yè)管理有限公司90%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海中指投資咨詢有限公司。
　　同日，寶安公司、恒豐國際投資有限公司與上海中指投資咨詢有限公司、搜房國際有限公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定寶安公司將上海寶安企業(yè)有限公司25%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海中指投資咨詢有限公司；恒豐國際投資有限公司上海寶安企業(yè)有限公司75%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給搜房國際有限公司。
　　同日，寶安公司、恒豐國際投資有限公司、深圳恒安房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、深圳恒基物業(yè)管理有限公司(共稱“甲方”)、貴靈公司(乙方)與搜房網(wǎng)公司(丙方)簽訂《補充協(xié)議》，約定：“鑒于：1、甲方與乙方于2012年8月12日簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及補充協(xié)議，于2012年11月19日簽署了補充協(xié)議(股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議單獨稱為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議主協(xié)議，與補充協(xié)議一起統(tǒng)稱為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議)。2、甲方、乙方、丙方經(jīng)過協(xié)商，同意將乙方在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的權(quán)利義務(wù)自本協(xié)議簽字生效之日起全部轉(zhuǎn)讓給丙方。3、截止2012年12月31日，甲方已經(jīng)收到全部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款人民幣8億元整(含丙方匯入本協(xié)議第二條約定公關(guān)賬戶的資金人民幣6億元整)，甲方同意將其持有的上海寶安企業(yè)有限公司、上海寶安大酒店有限公司、上海寶安物業(yè)管理有限公司公三家公司(以下簡稱目標(biāo)公司)的股權(quán)根據(jù)本協(xié)議第二條的約定進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。……第一條　各方一致同意并確認(rèn)，從本協(xié)議簽署生效之日起，乙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議項下約定的全部權(quán)利轉(zhuǎn)讓給丙方，丙方享有股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的所有權(quán)利義務(wù)，乙方不再享有股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的權(quán)利義務(wù)……2.2甲方自本協(xié)議簽署之日起作出免去目標(biāo)公司董事及董事長、法定代表人職務(wù)的決議(簽字或蓋章)，并同時作出將丙方指定人員委派為目標(biāo)公司董事、董事長、總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、法定代表人的決議(簽字或蓋章)。2.3甲方將目標(biāo)公司的生產(chǎn)、經(jīng)營、財務(wù)決策權(quán)和收益權(quán)轉(zhuǎn)移給丙方并把目標(biāo)公司經(jīng)營相關(guān)的證照、公章轉(zhuǎn)移給丙方，包括但不限于各目標(biāo)公司的批準(zhǔn)證書(如適用)、營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)證書(如適用)、物而服務(wù)(管理)企業(yè)資質(zhì)證書，以及公司的公章、合同章、財務(wù)章、法定代表人明名章。丙方自接到甲方上述目標(biāo)公司公章之日起，有關(guān)目標(biāo)公司的所有責(zé)任和風(fēng)險由丙方承擔(dān)……”
　　2012年12月31日、2013年1月10日搜房網(wǎng)公司分別向貴靈公司退還1億元。
　　2013年1月5日、2013年2月6日寶安公司發(fā)布公告(編號為2013-001、002、003)，稱截止2012年12月31日，寶安公司收到貴靈公司及貴靈公司指定的搜房網(wǎng)公司共同向本公司支付的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款8億元整，同意將上海三家公司股權(quán)過戶給貴靈公司及搜房網(wǎng)公司共同指定的受讓主體，同時同意將貴靈公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給搜房網(wǎng)公司。并于2013年2月5日完成了三家公司的營業(yè)執(zhí)照變更手續(xù)，上述股權(quán)交易已經(jīng)全部履行完畢。
　　2019年7月24日搜房網(wǎng)公司出具情況說明，記載：“……一、關(guān)于接盤和退出貴靈公司與寶安公司等就貴靈公司收購目標(biāo)公司曾訂立有《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，貴靈公司支付了2億元收購款后無法繼續(xù)履行后續(xù)付款義務(wù)，為避免違約故聯(lián)系本公司接盤。2012年12月31日，寶安公司等轉(zhuǎn)讓方與貴靈公司及本公司就目標(biāo)公司簽訂了《補充協(xié)議》。三方經(jīng)協(xié)商一致，同意將貴靈公司在其與寶安公司等簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的權(quán)利義務(wù)全部轉(zhuǎn)讓給本公司，即由本公司全部接盤，貴靈公司全部退出本次收購，貴靈公司不再享有原《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項下的任何權(quán)利和義務(wù)。二、關(guān)于收購款項的支付本次收購總價8億元，本公司已經(jīng)向?qū)毎补镜绒D(zhuǎn)讓方支付了6億元，貴靈公司前期已經(jīng)支付的2億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款也由本公司全額退還給貴靈公司，所以，本次收購項目與貴靈公司無任何關(guān)聯(lián)。三、關(guān)于受讓主體的指定三方《補充協(xié)議》同時約定：上海寶安企業(yè)有限公司由搜房國際有限公司(SouFunInternationalLimited)受讓75%股權(quán)，由上海中指投資咨詢有限公司受讓25%股權(quán)；上海寶安大酒店有限公司由搜房國際有限公司受讓75%股權(quán)，由上海中指投資咨詢有限公司受讓25%股權(quán)；上海寶安物業(yè)管理有限公司由上海中指投資咨詢有限公司受讓100%股權(quán)。需說明，雖然上述安排約定在三方簽署的《補充協(xié)議》中，但上述受讓股權(quán)的主體搜房國際有限公司、上海中指投資咨詢有限公司全部是本公司的關(guān)聯(lián)公司，由本公司單獨指定受讓，貴靈公司無權(quán)干涉?！堆a充協(xié)議》生效后，本公司就目標(biāo)公司辦理了變更手續(xù)，截止至今日未發(fā)生股權(quán)變動。四、關(guān)于寶安公司的公告寶安公司作為上市公司，由于指定受讓主體的法律文件系和貴靈公司、本公司三方簽署的《補充協(xié)議》，故寶安公司在公告時才會有貴靈公司和搜房網(wǎng)公司共同指定之表述，但《補充協(xié)議》也同時明確貴靈公司不再享有《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項下任何權(quán)利義務(wù)，而由本公司繼續(xù)履行。五、關(guān)于與貴靈公司關(guān)系本公司與貴靈公司互為獨立市場主體，彼此沒有任何關(guān)聯(lián)關(guān)系或相互投資關(guān)系?！?br/>　　另查明，恒豐國際投資有限公司、深圳恒安房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、深圳恒基物業(yè)管理有限公司系寶安公司的關(guān)聯(lián)公司；上海中指投資咨詢有限公司、搜房國際有限公司系搜房網(wǎng)公司的關(guān)聯(lián)公司。貴靈公司與上述公司均無關(guān)聯(lián)關(guān)系。
　　前述收購項目履行完畢后，儒行公司及畢向某認(rèn)為貴靈公司已經(jīng)成功完成收購計劃，因此要求貴靈公司和張某進(jìn)履行相關(guān)協(xié)議。2015年9月23日由張某進(jìn)簽名的《承諾書》載明：“由于貴靈公司及張某進(jìn)、鐘某未能股完全履行2012年10月7日簽署的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》和《補充協(xié)議》，本人在此承諾本人將保證上述協(xié)議的履行，如不能履行協(xié)議，本人愿意承擔(dān)貴靈公司及張某進(jìn)、鐘某對百福居公司應(yīng)承擔(dān)的全部責(zé)任?！钡菑埬尺M(jìn)當(dāng)庭否認(rèn)該承諾書的真實性，稱因雙方有大量的交易往來，張某進(jìn)曾給過畢向某簽字空白頁，也正是因為沒有這份承諾書，所以儒行公司和畢向某的所有訴訟請求均已過訴訟時效。即便認(rèn)可真實性，也僅表示張某進(jìn)愿意承擔(dān)貴靈公司、張某進(jìn)和鐘某對百福居公司應(yīng)承擔(dān)的全部責(zé)任。
　　2016年9月26日百福居公司向貴靈公司、張某進(jìn)及鐘某寄送《要求履行戰(zhàn)略合作協(xié)議函》，其上記載：“貴靈公司：2012年10月7日貴靈公司及您、鐘某先生就使用本公司財產(chǎn)抵押融資并購上海寶安企業(yè)有限公司、上海寶安大酒店有限公司和上海寶安物業(yè)有限公司各100%股權(quán)一事與我司達(dá)成《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，之后不久又補簽了《補充協(xié)議》。上述協(xié)議達(dá)成后，本公司即履行了全部約定義務(wù)，但到目前為止，貴靈公司及您與鐘某先生仍未能履行應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，故致函您，要求貴靈公司、您及鐘某先生履行約定的全部義務(wù)。希望您收到本函件后，能認(rèn)真對待，以避免應(yīng)向我等各方間的合作?！钡琴F靈公司和張某進(jìn)稱其未收到上述函件。
　　2016年11月1日儒行公司(賣方)與貴靈公司(買方)簽訂了《上海儒行企業(yè)管理有限公司與上海貴靈實業(yè)有限公司關(guān)于馬鞍山市百福居實業(yè)有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議主要約定：“鑒于(1)馬鞍山百福居實業(yè)有限公司為一家根據(jù)中國法律于2008年4月8日成立并有效存續(xù)的公司(下稱標(biāo)的公司)。注冊地址位于安徽省馬鞍山市當(dāng)涂縣經(jīng)濟開發(fā)區(qū)。(2)標(biāo)的公司的注冊資本為人民幣680萬元。賣方持有標(biāo)的公司注冊資本100%的股份。(3)根據(jù)本協(xié)議的條款和條件，賣方希望出售而買方希望購買賣方所持有的目標(biāo)公司100%的股份(下稱標(biāo)的股份)。經(jīng)各方友好協(xié)商，在平等自愿、互惠互利的基礎(chǔ)上達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵照執(zhí)行：……2.1賣方同意出售、而買方同意購買標(biāo)的股份，本協(xié)議買方的收購價款不包括標(biāo)的公司股份轉(zhuǎn)讓前產(chǎn)生的應(yīng)收賬款、應(yīng)收物、應(yīng)付款、債權(quán)、債務(wù)以及土地證號為：當(dāng)國用(2014)9,573.02平方米及地塊上屬物等權(quán)利、義務(wù)……轉(zhuǎn)讓的對價款為：已建并取得房地產(chǎn)證房產(chǎn)：20224.75平方米和相應(yīng)地塊收購價款人民幣6,000萬元。地塊，證號：當(dāng)國用(2014)第0104號，面積：9,673.02平方米及地塊上屬物各方確定價款人民幣1,569.98萬元，因各方同意當(dāng)國用(2014)第0104號地塊及上屬物不在本次標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)內(nèi)(標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓后該地塊所有權(quán)仍屬賣方)，因此本次標(biāo)的公司標(biāo)的股份收購價款實際支付為6,000萬元……收購價款的支付本合同項下，轉(zhuǎn)讓的基準(zhǔn)日為工商變更登記之日，標(biāo)的公司于基準(zhǔn)日之前所發(fā)生的全部債權(quán)、債務(wù)、應(yīng)收款、尚未開發(fā)的土地(土地證號：當(dāng)國用(2014)第0104號，面積9,573.02平方米及地塊上屬物)權(quán)益，亦歸屬于賣方并由賣方承擔(dān)及完整擁有……標(biāo)的公司(或畢向某)在本協(xié)議簽訂前所欠張某進(jìn)標(biāo)的公司投資建設(shè)款人民幣1,830萬元，利息439.2萬元整；張某進(jìn)通過中科建設(shè)開發(fā)總公司所墊付給中新房公司的300萬元；合計人民幣2,569.2萬元整；在本協(xié)議簽訂時支付賣方股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中直接全額扣除。本協(xié)議簽訂后標(biāo)的公司(或畢向某)與張某進(jìn)之前的全部借款合同自動終止，并由買方或張某進(jìn)負(fù)責(zé)解除2014年8月19日標(biāo)的公司為貴靈公司作開證擔(dān)保抵押給蘇州國信集團太倉恒祥進(jìn)出口有限公司的房產(chǎn)，證號為房地權(quán)證2012XXXXXXXX號……”
　　2016年11月10日儒行公司(賣方)、貴靈公司(買方)、胡秀永(股份代持方1)及陸曉剛(股份代持方2)簽訂《補充協(xié)議》，合同約定：“鑒于2016年11月1日買方、賣方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，現(xiàn)因買方要求將其收購的標(biāo)的公司(百福居公司)100%股權(quán)委托由股份代持方(胡秀勇、陸曉剛)全部代持，并就股份代持各方代稱如下條款：1、買方委托胡秀永代持標(biāo)的公司90%股份，擔(dān)任公司董事、法人代表；陸曉剛代持標(biāo)的公司10%股份，并擔(dān)任公司董事；畢向某擔(dān)任董事、總經(jīng)理(負(fù)責(zé)公司運營、管理)。2、股份代持方保證：代持標(biāo)的公司的全部股權(quán)后，不干涉及影響賣方與賣方的2016年11月1日股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的全部條款履行，股份代持方應(yīng)積極配合并無條件執(zhí)行買方、賣方2016年11月1日簽訂的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議全部條款。3、買方保證：標(biāo)的公司全部股權(quán)委托由股份代持方代持后，不得以任何理由拒絕2016年11月1日股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議中任何條款履行，并對2016年11月1日股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的所有條款及股份代持方責(zé)任買方承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任；因股份代持方原因產(chǎn)生2016年11月1日股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議履行障礙的或給賣方帶來損失的，責(zé)任由買方承擔(dān)。4、賣方保證：全面履行2016年11月1日股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議條款，并積極配合買方、股份代持方的標(biāo)的公司工商股權(quán)變更手續(xù)的辦理……”
　　2018年6月5日儒行公司(甲方)、貴靈公司(乙方)、百福居公司(丙方)、胡秀永和陸曉剛(丁方)、畢向某(戊方)簽訂了《補充協(xié)議(二)》，合同約定：“鑒于：甲乙雙方于2016年11月1日簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》以及2016年11月10日甲、乙及丁方共同簽訂《補充協(xié)議》，現(xiàn)甲乙丙丁戊就《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《補充協(xié)議》中的相關(guān)事項進(jìn)行友好協(xié)商，作出如下補充和明確：一、甲乙丙丁戊五方均認(rèn)可，甲乙雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和甲乙丁方簽訂的《補充協(xié)議》均僅是為了取得丙方名下已建并取得房產(chǎn)證的20,224.75平方米和相應(yīng)地塊(土地證號為：當(dāng)國用【2014】第0103號)，對丙方的除該房產(chǎn)以外的丙方所有資產(chǎn)和權(quán)益不屬于轉(zhuǎn)讓的對價范圍。即雖然除上述房產(chǎn)以外的丙方所有資產(chǎn)和權(quán)益不屬于轉(zhuǎn)讓的對價范圍。即雖然除上述房產(chǎn)以外的丙方所有資產(chǎn)和權(quán)益仍在丙方名下，乙方為丙方的實際出資人，丁方為丙方的名義股東，但是丙方的實際控制權(quán)仍應(yīng)屬于甲方和甲方的實際控制人戊方，應(yīng)由甲方和戊方處置除上述房產(chǎn)以外的丙方所有資產(chǎn)和權(quán)益，收益歸甲方和戊方所有。二、基于第一條所述，現(xiàn)乙方作為丙方的實際出資人、丁方作為丙方的代持股東和丙方均同意，授權(quán)甲方和戊方可代表丙方處分除上述房產(chǎn)外的丙方所有資產(chǎn)和權(quán)益，處分所得歸甲方和戊方所有。三、對于本補充協(xié)議第二條中的授權(quán)事項不可撤銷，若乙方、丙方和丁方撤銷上述授權(quán)的，應(yīng)由乙方向甲方和戊方賠償除上述房產(chǎn)外丙方所有資產(chǎn)和權(quán)益對價……”
　　后儒行公司、貴靈公司就百福居公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓尾款給付事宜發(fā)生糾紛并涉訴。經(jīng)(2019)滬01民終6420號終審判決認(rèn)定就百福居公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所簽訂的協(xié)議儒行公司、貴靈公司真實意思表示，合法有效，雙方均應(yīng)當(dāng)按約履行，同時判決貴靈公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓尾款及相應(yīng)滯納金。另在該判決中認(rèn)定：“本院注意到，由于本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓的特殊性，即轉(zhuǎn)讓股東在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后仍繼續(xù)經(jīng)營管理目標(biāo)公司，故本案雙方當(dāng)事人的爭議實質(zhì)在于受讓股東與轉(zhuǎn)讓股東間就股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司經(jīng)營權(quán)的爭議……”本案庭審中，儒行公司及畢向某向本院提交百福居公司出具的《情況說明》，記載：“……《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及其《補充協(xié)議》的目的是為了取得我公司名下(2014)第0103號房產(chǎn)及相應(yīng)地塊，我公司其他所有資產(chǎn)和權(quán)益均不屬于轉(zhuǎn)讓范圍，包括不限于因2012年10月7日貴靈公司、張某進(jìn)及鐘某簽訂的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》及其《補充協(xié)議》后，我公司預(yù)期可獲得的貴靈公司5%的股權(quán)。以上各利害關(guān)系方均一致同意，除(2014)第0103號房產(chǎn)和相應(yīng)地塊外的所有資產(chǎn)和權(quán)益尤其是可預(yù)期可獲得的貴靈公司5%的股權(quán)均已授權(quán)儒行公司和畢向某處置、處置歸屬于儒行公司和畢向某所有。”畢向某亦在庭審中陳述，其是目前是百福居公司的總經(jīng)理和董事，經(jīng)和其他管理人員(孫玉祥、周抗美)進(jìn)行協(xié)商根據(jù)實際情況出具了該情況說明。
　　審理中，儒行公司和畢向某向本院提交的2018年貴靈公司資產(chǎn)負(fù)債表顯示貴靈公司未分配利潤為637,506,502.59元。
　　以上事實，除當(dāng)事人陳述外，另有企業(yè)名稱變更預(yù)先審核通知書、準(zhǔn)予變更登記通知書、《戰(zhàn)略合作協(xié)議》、《補充協(xié)議》、《承諾書》、房地產(chǎn)他項權(quán)證、中國寶安集團股份有限公司的公告(公告編號2012-048、2013-002、2013-002、2013-003)、上海寶安大酒店有限公司工商變更材料、上海寶安物業(yè)管理有限公司工商變更材料、上海寶安企業(yè)有限公司工商變更材料、《承諾書》、《要求履行戰(zhàn)略協(xié)議函》及快遞憑證、《上海儒行企業(yè)管理有限公司與上海貴靈實業(yè)有限公司關(guān)于馬鞍山市百福居實業(yè)有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《補充協(xié)議》、《補充協(xié)議(二)》、貴靈公司資產(chǎn)負(fù)債表、百福居公司的《情況說明》、搜房網(wǎng)公司的《情況說明》、銀行支付回單、(2019)滬01民終6420號民事判決書等為證，本院予以確認(rèn)。
　　本院認(rèn)為，各方簽訂的涉案合同系各方的真實意思表示，合法有效，雙方均應(yīng)依照合同約定履行各自的義務(wù)。結(jié)合各方的訴辯意見，歸納本案的爭議焦點：一、儒行公司與畢向某是否有權(quán)代位百福居公司向貴靈公司和張某進(jìn)主張權(quán)利；二、儒行公司與畢向某的主張是否超過了訴訟時效；三、涉案貴靈公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓條件是否成就。
　　關(guān)于爭議焦點一：儒行公司與畢向某是否有權(quán)代位百福居公司向貴靈公司和張某進(jìn)主張權(quán)利。
　　儒行公司與畢向某主張本案訴訟請求的請求權(quán)基礎(chǔ)有兩項，分別為1.2018年6月5日簽訂的《補充協(xié)議(二)》中約定“……授權(quán)儒行公司和畢向某可代表百福居公司處分除上述房產(chǎn)外的百福居所有資產(chǎn)和權(quán)益，處分所得歸儒行公司和畢向某所有”和2.2012年10月7日簽訂的《補充協(xié)議》中約定“一、貴靈公司收購寶安公司上海3家公司股權(quán)成功之日起七日內(nèi)，張某進(jìn)、鐘某辦理完成百福居公司(或畢向某)受讓張某進(jìn)、鐘某在貴靈公司持有的5%的股權(quán)(張某進(jìn)、鐘某內(nèi)部的股權(quán)安排，百福居公司不予干預(yù))”。
　　針對第一項請求權(quán)基礎(chǔ)，其中明確儒行公司和畢向某只能代表百福居處分其所有資產(chǎn)和權(quán)益，現(xiàn)涉案貴靈公司股權(quán)屬于此列，故儒行公司和畢向某只有權(quán)以百福居公司名義代表百福居公司主張訴爭股權(quán)收益，但儒行公司和畢向某無權(quán)依據(jù)該約定獲得代位百福居公司以儒行公司和畢向某的名義直接向貴靈公司和張某進(jìn)主張權(quán)利的訴權(quán)。雖然百福居公司出具了《情況說明》明確可預(yù)期獲得涉案貴靈公司股權(quán)也已授權(quán)儒行公司和畢向某處置，但是從(2019)滬01民終6420號民事判決書的認(rèn)定以及畢向某當(dāng)庭的陳述均可以證明在雙方已發(fā)生嚴(yán)重糾紛的情況下，百福居公司的實際經(jīng)營權(quán)仍由畢向某掌握，該份《情況說明》亦是在畢向某的授意下出具的。故該份《情況說明》相當(dāng)于儒行公司與畢向某對《補充協(xié)議(二)》自行作出了有利于自己的解釋，無法證明各方在簽訂《補充協(xié)議(二)》時的真實意思表示，因此本院不予認(rèn)可。
　　針對第二項請求權(quán)基礎(chǔ)，其中明確百福居公司(或畢向某)有權(quán)主張涉案股權(quán)，雖然該《補充協(xié)議》上畢向某時作為當(dāng)時百福居公司的法定代表人簽字，但是貴靈公司和張某進(jìn)在庭審中亦承認(rèn)因為當(dāng)時百福居公司尚在畢向某全資控股之下，故才會有百福居公司(或畢向某)受讓股權(quán)的表述。由此可以證明在合同簽訂之時，雖然畢向某不屬于合同約定的“甲方”、“乙方”和“丙方”，但確實是各方認(rèn)可的股權(quán)受讓方，因此畢向某可以依據(jù)該請求基礎(chǔ)擁有向貴靈公司和張某進(jìn)主張權(quán)利的訴權(quán)。但是本院也需特別指出畢向某依據(jù)該請求基礎(chǔ)擁有的是直接主張權(quán)利的訴權(quán)，而不是代位百福居公司主張權(quán)利的訴權(quán)，即該向請求權(quán)基礎(chǔ)與本案訴請無關(guān)。
　　關(guān)于爭議焦點二：儒行公司與畢向某的主張是否超過訴訟時效。
　　由于儒行公司在本案僅是依據(jù)2018年6月5日簽訂的《補充協(xié)議(二)》提起訴訟，如前文所述其并無相應(yīng)訴權(quán)，因此不需要討論其主張是否超過訴訟時效的問題。關(guān)于畢向某的主張是否超過訴訟時效的問題，本院認(rèn)為根據(jù)寶安公司發(fā)布的《關(guān)于上海三家公司股權(quán)出售進(jìn)展的公告》(公告編號2013-003)的內(nèi)容，畢向某應(yīng)該于2013年2月6日知曉收購已經(jīng)結(jié)束。既然畢向某認(rèn)為貴靈公司的收購已經(jīng)成功，則雙方應(yīng)于2013年2月13日前完成涉案股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，但張某進(jìn)認(rèn)為收購未成功并明確表示不同意于2013年2月13日前轉(zhuǎn)讓股權(quán)，則畢向某相關(guān)訴訟請求的訴訟時效應(yīng)于2013年2月13日開始計算。庭審中儒行公司、畢向某提交張某進(jìn)出具的2015年9月23日的《承諾書》用以證明張某進(jìn)同意承擔(dān)履行轉(zhuǎn)讓涉案股權(quán)的義務(wù)，但張某進(jìn)否認(rèn)了真實性并提出訴訟時效的抗辯意見。本院認(rèn)為，張某進(jìn)沒有進(jìn)一步證據(jù)證明《承諾書》系用簽字空白頁謄印而成，因此對其否認(rèn)真實性的意見，本院不予采納；但是該承諾書卻也明確張某進(jìn)愿意承擔(dān)的是“甲方及丙方對乙方應(yīng)承擔(dān)的的全部責(zé)任”，《戰(zhàn)略合作協(xié)議》和《補充協(xié)議》均明確約定，甲方為貴靈公司、乙方為百福居公司、丙方為張某進(jìn)和鐘某，畢向某不屬于合同約定的“甲方”、“乙方”和“丙方”，故根據(jù)該《承諾書》的表述，張某進(jìn)承擔(dān)責(zé)任的對象并不包括畢向某，儒行公司和畢向某無權(quán)依據(jù)該《承諾書》主張本案訴請。綜上，畢向某的主張的訴訟時效已于2015年2月13日屆滿，期間無中止或中斷事由；在訴訟時效屆滿后，張某進(jìn)亦未同意對畢向某履行義務(wù)且在庭審中貴靈公司和張某進(jìn)明確提出訴訟時效已屆滿的抗辯意見；故畢向某關(guān)于第一項訴訟請求的主張已經(jīng)超過相應(yīng)訴訟時效，依法予以駁回。
　　關(guān)于爭議焦點三：涉案貴靈公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓條件是否成就。
　　《戰(zhàn)略合作協(xié)議》第三條約定，貴靈公司順利融資并支付給寶安公司，完成收購項目后，張某進(jìn)和鐘某作為當(dāng)時貴靈公司100%股東同意將貴靈公司5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給百福居公司，作為百福居公司為貴靈公司擔(dān)保抵押的對價。同時《補充協(xié)議》第三條對“收購?fù)瓿伞弊鞒隽烁鞔_的約定，即《戰(zhàn)略合作協(xié)議》所涉收購?fù)瓿珊?，貴靈公司為上海寶安企業(yè)有限公司、上海寶安大酒店有限公司和上海寶安物業(yè)有限公司100%股權(quán)持有人。因此涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓的前提條件為貴靈公司成為上海寶安企業(yè)有限公司、上海寶安大酒店有限公司和上海寶安物業(yè)有限公司100%股權(quán)持有人，更進(jìn)一步說是貴靈公司直接持有、間接持有或?qū)嶋H控制上述三家100%的股權(quán)。
　　首先，上海寶安企業(yè)有限公司由搜房國際有限公司(SouFunInternationalLimited)受讓75%股權(quán)，由上海中指投資咨詢有限公司受讓25%股權(quán)；上海寶安大酒店有限公司由搜房國際有限公司受讓75%股權(quán)，由上海中指投資咨詢有限公司受讓25%股權(quán)；上海寶安物業(yè)管理有限公司由上海中指投資咨詢有限公司受讓100%股權(quán)，因此貴靈公司沒有直接持有上述三家公司的任何股權(quán)。其次，上述三家公司的受讓方上海中指投資咨詢有限公司、搜房國際有限公司(SouFunInternationalLimited)均為搜房網(wǎng)公司的關(guān)聯(lián)公司，貴靈公司或張某進(jìn)未與上海中指投資咨詢有限公司、搜房國際有限公司、搜房網(wǎng)公司有相互投資的關(guān)系。因此貴靈公司沒有間接持有上述三家公司的任何股權(quán)。最后，上述三家公司的受讓方上海中指投資咨詢有限公司、搜房國際有限公司(SouFunInternationalLimited)均為搜房網(wǎng)公司的關(guān)聯(lián)公司均由搜房網(wǎng)公司實際控制，搜房網(wǎng)公司與貴靈公司或張某進(jìn)互為獨立的市場主體，彼此之間沒有相互控制的關(guān)系，因此貴靈公司沒有實際控制上述三家公司。
　　儒行公司與畢向某主張根據(jù)寶安公司公告(編號2013-001)所述上海寶安企業(yè)有限公司、上海寶安大酒店有限公司和上海寶安物業(yè)有限公司的受讓主體系由貴靈公司及搜房網(wǎng)公司共同指定，因此實際交易流程應(yīng)為貴靈公司成功收購了上述三家公司并轉(zhuǎn)讓給搜房網(wǎng)公司，目的是通過該方式規(guī)避貴靈公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件成就。但貴靈公司辯稱，其在支付2億元收購后無法繼續(xù)履行后續(xù)付款義務(wù)，為避免違約故聯(lián)系了搜房網(wǎng)公司接盤，因此收購計劃已經(jīng)失敗。本院認(rèn)為首先，根據(jù)寶安公司公告(編號2012-048)所述，貴靈公司本應(yīng)于2012年12月26日前支付全部價款，但貴靈公司僅支付了2億元后再未履行剩余付款義務(wù)。經(jīng)溝通，同意給予5日的付款寬限期，如在2012年12月31日前未能支付余款，則將履行相關(guān)條款，維護(hù)公司合法權(quán)益。由此可見貴靈公司確實存在無法支付余款的情況。其次，寶安公司、貴靈公司、搜房網(wǎng)公司簽訂的《補充協(xié)議》明確約定搜房網(wǎng)公司已經(jīng)支付收購款6億元；補充協(xié)議簽署生效之日，貴靈公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議項下約定的全部權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給搜房網(wǎng)公司，搜房網(wǎng)公司享有股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的所有權(quán)利義務(wù)，貴靈公司不再享有股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的權(quán)利義務(wù)；上海寶安企業(yè)有限公司、上海寶安大酒店有限公司和上海寶安物業(yè)有限公司的董監(jiān)高均由搜房網(wǎng)公司指定，所有的證照均交由搜房網(wǎng)公司。搜房網(wǎng)公司后又退還了貴靈公司支付的2億元。由此可見，上述三家的收購款全部由搜房網(wǎng)公司支付，全部的權(quán)利義務(wù)均由搜房網(wǎng)公司享有并承擔(dān)。貴靈公司已經(jīng)完全退出了該項并購事宜。再次，寶安公司公告(編號2013-001)所述受讓主體系由貴靈公司及搜房網(wǎng)公司共同指定之語系根據(jù)三方簽訂的《補充協(xié)議》所作的客觀陳述，為避免歧義，該公告進(jìn)一步披露“同意將貴靈公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給搜房網(wǎng)”明確貴靈公司已經(jīng)退出了收購事宜。最后，儒行公司和畢向某主張三方簽訂《補充協(xié)議》的目的是規(guī)避貴靈公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件成就，本院認(rèn)為儒行公司和畢向某主張的情形法律上屬于貴靈公司為自己的利益不正當(dāng)?shù)刈柚箺l件成就，與寶安公司、和搜房網(wǎng)公司惡意串通，損害儒行公司和畢向某利益的情形，但卻儒行公司和畢向某未提供任何證據(jù)予以佐證。相反在案證據(jù)可以證明，貴靈公司在無法繼續(xù)支付剩余價款時，為避免違約，聯(lián)系搜房網(wǎng)公司承接收購項目并將全部權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給搜房網(wǎng)公司，然后退出了收購項目。貴靈公司沒有為自己的利益不正當(dāng)?shù)刈柚箺l件成就，與寶安公司、搜房網(wǎng)公司和之間的商業(yè)行為亦均合法有效，不存在惡意串通損害第三人的情形。
　　綜上，貴靈公司的收購項目沒有完成，涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓的前提條件并未成就，儒行公司和畢向某的訴訟請求沒有事實和法律依據(jù)，依法予以駁回。
　　百福居公司經(jīng)本院合法傳喚，無正當(dāng)理由未到庭參加訴訟不影響案件審理。
　　依照《民法總則》第三條、第一百五十八條、《中華人民共和國民法通則》第一百三十五條、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條規(guī)定，判決如下：
　　駁回上海儒行企業(yè)管理有限公司、畢向某全部訴訟請求。
　　案件受理費人民幣223,675元，由上海儒行企業(yè)管理有限公司、畢向某負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，如不服本判決，可以在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。

審判員：蔡??唯

書記員：王嘉駿